Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2016 г. N 01АП-4561/16

г. Владимир

25 июля 2016 г.

Дело N А43-7265/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 19.07.2016.

В полном объеме постановление изготовлено 25.07.2016.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кириловой Е.А.,

судей Захаровой Т.А., Смирновой И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Прохоровой Ю.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АКБ "Российский капитал" (ПАО)

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.05.2016

по делу N А43-7265/2016,

принятое судьей Созиновой М.В.,

по заявлению закрытого акционерного общества "Волжский альянс" (ИНН 5263005199, ОГРН 10252044212330) об установлении процессуального правопреемства,

при участии представителя

от АКБ "Российский капитал" (ПАО): Харченко Д.В., доверенность

от 06.07.2016,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Факел-НН" (далее - ООО "Факел-НН") закрытое акционерное общество "Волжский альянс" (далее - ЗАО "Волжский альянс") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о замене стороны по делу о банкротстве должника - общества с ограниченной ответственностью "Кедр" (далее - ООО "Кедр") на правопреемника - ЗАО "Волжский альянс".

Определением от 23.05.2016 заявитель по делу о банкротстве N А43-7265/2016 ООО "Кедр" заменен на правопреемника ЗАО "Волжский альянс".

При этом, руководствуясь статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", суд пришел к выводу о законности договора уступки права требования и, как следствие, о наличии правовых оснований для замены заявителя по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Не согласившись с принятым судебным актом, АКБ "Российский капитал" (публичное акционерное общество) (далее - АКБ "Российский капитал" (ПАО), Банк) обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит изменить определение суда от 23.05.2016, принять по делу новый судебный акт, которым отказать ООО "Кедр" в процессуальном правопреемстве в части прав требований в размере 240 000 руб.

По мнению заявителя жалобы, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам, представленным в материалы дела доказательствам и сделаны при неправильном применении норм материального права. АКБ "Российский капитал" (ПАО) внесло 28.04.2016 на депозитный счет нотариуса 120 000 руб. в счет погашения долга ООО "Кедр", в связи с чем последнее обязано было принять исполнение на эту сумму. Банк указывает на то, что дата на договоре уступки права требования от 29.04.2016, заключенном между ООО "Кедр" и ЗАО "Волжский альянс", проставлена "задним" числом, должник не уведомлялся о состоявшейся уступке, то есть имело место злоупотребление правом со стороны ООО "Кедр" и ООО "Факел-НН". Заявитель жалобы полагает, что обстоятельства погашения задолженности путем внесения 120 000 руб. на депозит суда не получили надлежащей оценки.

Подробно доводы АКБ "Российский капитал" (ПАО) изложены в апелляционной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

ЗАО "Волжский альянс" в отзыве на апелляционную жалобу от 12.07.2016 указало на законность и обоснованность оспариваемого судебного акта.

Конкурсный управляющий Прошин А.П. в отзыве от 14.07.2016 просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы и рассмотреть дело в его отсутствие.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили; надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным в статье 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 257 - 262, 265, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя, Первый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 4 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, если в соответствии с настоящей статьей допускается исполнение обязательства третьим лицом, оно вправе исполнить обязательство также посредством внесения долга в депозит нотариуса или произвести зачет с соблюдением правил, установленных настоящим Кодексом для должника.

В статье 327 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что должник вправе внести причитающиеся с него деньги или ценные бумаги в депозит нотариуса, а в случаях, установленных законом, в депозит суда - если обязательство не может быть исполнено должником вследствие:

1) отсутствия кредитора или лица, уполномоченного им принять исполнение, в месте, где обязательство должно быть исполнено;

2) недееспособности кредитора и отсутствия у него представителя;

3) очевидного отсутствия определенности по поводу того, кто является кредитором по обязательству, в частности в связи со спором по этому поводу между кредитором и другими лицами;

4) уклонения кредитора от принятия исполнения или иной просрочки с его стороны.

Соглашением между кредитором и должником может быть предусмотрена обязанность должника исполнить обязательство по передаче денег или ценных бумаг путем внесения долга в депозит нотариуса.

Внесение денежной суммы или ценных бумаг в депозит нотариуса или суда считается исполнением обязательства.

Нотариус или суд, в депозит которого внесены деньги или ценные бумаги, извещает об этом кредитора.

Во всякое время до получения кредитором денег или ценных бумаг из депозита нотариуса либо суда должник вправе потребовать возврата ему таких денег или ценных бумаг, а также дохода по ним. В случае возврата должнику исполненного по обязательству должник не считается исполнившим обязательство.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

На основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

В пункте 6 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что если заявление о признании должника банкротом подается лицом, являющимся правопреемником истца по делу, судебным актом по которому подтверждено требование заявителя, то к такому заявлению по смыслу пункта 3 статьи 40 Закона о банкротстве должно быть приложено определение суда, принявшего указанный судебный акт, о процессуальном правопреемстве (статья 48 АПК РФ); при этом следует учитывать, что в соответствии с частью 1 указанной статьи правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе на стадии исполнительного производства (статья 52 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве").

При переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт.

К лицу, приобретшему требования заявителя (в том числе в результате погашения задолженности по обязательным платежам по правилам статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве), переходят также связанные со статусом заявителя права и обязанности в деле о банкротстве, в том числе предусмотренные статьей 59 Закона о банкротстве.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела и установил суд первой инстанции, в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось ООО "Кедр" с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Факел-НН".

ООО "Кедр" и ЗАО "Волжский альянс" заключили договор уступки права требования от 29.04.2016, согласно которому ООО "Кедр" уступило право требования с должника задолженности по вексельному обязательству, в том числе частично подтвержденному решением Третейского суда Волго-Вятского округа от 18.12.2015 по делу N ТС52-6/2015.

В соответствии с пунктом 6.4 данного договора он вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до исполнения ими своих обязательств по договору.

АКБ "Российский капитал" (ПАО) 04.05.2016 внес на депозитный счет нотариуса г. Н.Новгорода Алборовой Анастасии Георгиевны 120 000 руб. для погашения денежных средств перед ООО "Кедр". Кроме того, Банк внес 120 000 руб. на депозитный счет Арбитражного суда Нижегородской области.

Полно и всесторонне исследовав и оценив все представленные в материалы дела доказательства в совокупности с установленными по делу фактическими обстоятельствами по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе справку нотариуса от 04.05.2016 N 896, согласно которой датой внесения денежных средств является 04.05.2016, учитывая, что на момент уступки (29.04.2016) погашения части уступаемых требований (со стороны Банка) не произошло, в свою очередь к новому кредитору ЗАО "Волжский альянс" право требования перешло в полном объеме, стороны договора на момент его заключения не знали и не могли знать о внесении ПАО АКБ "Российский капитал" денег на депозитные счета нотариуса и суда, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о достаточности оснований для установления правопреемства между ООО "Кедр" и ЗАО "Волжский альянс".

При этом суд обоснованно отметил, что сам факт внесения денежных средств на депозитный счет нотариуса в качестве исполнения обязательств должника перед ООО "Кедр" не являются препятствием для установления процессуального правопреемства, поскольку с момента подписания договора уступки наступили правовые последствия заключения договора, а именно выбытие стороны ООО "Кедр" из спорного правоотношения.

Суд апелляционной инстанции рассмотрел доводы заявителя жалобы о злоупотреблении правом со стороны ООО "Кедр" и ООО "Факел-НН", а также о возможной фальсификации договора уступки прав требования, и считает их подлежащими отклонению как несостоятельные.

Доказательства злоупотребления правом со стороны ООО "Кедр" и ООО "Факел-НН в материалах дела отсутствуют. Заявление о фальсификации договора уступки в установленном законом порядке не заявлялось, экспертиза не проводилась.

Довод заявителя жалобы о том, что суд первой инстанции неправильно определил дату погашения банком требований ООО"Кедр" к должнику, рассмотрен судом апелляционной инстанции и отклоняется как несостоятельный и противоречащий имеющимся в материалах дела доказательствам.

Все иные доводы заявителя апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции проверены и подлежат отклонению, как противоречащие материалам дела, установленным по делу фактическим обстоятельствам и не опровергающие законности принятого по делу судебного акта.

Таким образом, судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.05.2016 по делу N А43-7265/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу АКБ "Российский капитал" (ПАО) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия

Председательствующий судья

Е.А. Кирилова

Судьи

Т.А. Захарова И.А. Смирнова