Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2016 г. N 21АП-1233/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 19 октября 2016 г. N Ф10-3976/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о взыскании долга

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

26 июля 2016 г.

Дело N А83-5140/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25.07.2016.

В полном объёме постановление изготовлено 26.07.2016.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Рыбиной С.А. и Храмовой Е.В.

при ведении протокола и аудиозаписи секретарем судебного заседания Григорьян И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Интеллект 4 Джи" Соловьевой Н.А. по доверенности от 22.07.2016 N 38, от Государственного унитарного предприятия Республики Крым "Черноморнефтегаз" Титовского А.В. по доверенности от 30.12.2015 N 31/313,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Государственного унитарного предприятия Республики Крым "Черноморнефтегаз" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 25 мая 2016 года по делу N А83-5140/2015 (судья Лагутина Н.М.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Интеллект 4 Джи" (место нахождения: 119285, город Москва, Воробьевское шоссе, дом 6; ОГРН 1107847147210, ИНН 7842430624; далее - ООО "Интеллект 4 Джи") обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с иском к Государственному унитарному предприятию Республики Крым "Черноморнефтегаз" (место нахождения: 295034, Республика Крым, город Симферополь, проспект Кирова, дом 52; ОГРН 1149102099717, ИНН 9102048801; далее - ГУП РК "Черноморнефтегаз") об обязании ответчика принять у истца поставленный по договору от 29.04.2015 N 73-55/295 товар - топливные модули в количестве 2-х штук и о взыскании 1 200 000 руб. 00 коп. задолженности.

Определением суда от 28.12.2015 принято к производству для рассмотрения одновременно с первоначальным встречное исковое заявление ГУП РК "Черноморнефтегаз" к ООО "Интеллект 4 Джи" о признании недействительным договора от 29.04.2015 N 73-55/295 и дополнительного соглашения от 05.05.2015 N 1 к договору от 29.04.2015 N 73-55/295, и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Интеллект 4 Джи" в пользу ГУП РК "Черноморнефтегаз" 16 328 000 руб. предварительной оплаты за топливные модули.

Определением от 04.02.2016 суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Министерство топлива и энергетики Республики Крым (место нахождения: 295053, Республика Крым, город Симферополь, улица Киевская, дом 1А; далее - Министерство).

В судебном заседании 04.04.2016 ООО "Интеллект 4 Джи" заявлено ходатайство об отказе от исковых требований в части взыскания с ГУП РК "Черноморнефтегаз" 1 200 000 руб. задолженности.

Определением от 25.05.2016 судом принят отказ ООО "Интеллект 4 Джи" к ГУП РК "Черноморнефтегаз" от требований в части взыскания долга в размере 1 200 000 руб. 00 коп., производство по делу в указанной части прекращено. Кроме того, ООО "Интеллект 4 Джи" возвращено из федерального бюджета 25 000 руб. 00 коп. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 27.10.2015 N 475.

Решением суда от 25.05.2016 первоначальный иск удовлетворен, суд обязал ГУП РК "Черноморнефтегаз" принять у ООО "Интеллект 4 Джи" топливные модули в количестве 2-х штук, поставленных по договору поставки от 29.04.2015 N 73-55/295. В удовлетворении встречного иска отказано. Кроме того, с ГУП РК "Черноморнефтегаз" взыскано в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины по первоначальному иску.

ГУП РК "Черноморнефтегаз" с решением суда не согласилось, в апелляционной жалобе просит отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований и об удовлетворении встречных исковых требований. Считает, что решение вынесено судом при несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и при неправильном применении норм материального права. Не согласно с тем, что суд первой инстанции в силу статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ) сделал вывод, что поскольку стоимость сделки, совершенной между истцом и ответчиком, не превышает 10% уставного фонда унитарного предприятия, то она не может быть признана крупной. Считает, что спорная сделка является крупной, поскольку более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. Кроме того указывает, что сам по себе факт заключения оспариваемой сделки через закупочную процедуру не придает законного характера сделке, совершенной без согласия собственника имущества в лице Министерства. Считает, что ООО "Интеллект 4 Джи", являясь профессиональным участником предпринимательской деятельности, проявив должную заботливость и осмотрительность, заключая сделку с государственным унитарным предприятием, должно было знать про императивные требования, установленные Законом N 161-ФЗ. Также не может согласиться с выводом с суда о том, что ГУП РК "Черноморнефтегаз" заранее было осведомлено о прибытии товара - 08.10.2015. Письмо ООО "Интеллект 4Джи" от 17.09.2015 N 599, в котором оно сообщало о скорой поставке товара, ГУП РК "Черноморнефтегаз" не получало.

Представитель ГУП РК "Черноморнефтегаз" в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в жалобе, просит отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований и об удовлетворении в полном объеме встречных исковых требований.

ООО "Интеллект 4 Джи" в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, изложенными в жалобе, не согласились, просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу ГУП РК "Черноморнефтегаз" - без удовлетворения.

Министерство надлежащим образом извещённое о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей ООО "Интеллект 4 Джи" и ГУП РК "Черноморнефтегаз", арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу ГУП РК "Черноморнефтегаз" - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, на основании протокола заседания Конкурсной комиссии от 10.04.2015 N 253-зц между ООО "Интеллект 4 Джи" (Поставщик) и ГУП РК "Черноморнефтегаз" (Покупатель) 29.04.2015 заключен договор N 73-55/295 (далее - договор), по условиям которого Поставщик обязуется передать (поставить) в определенный срок в собственность топливный модуль НП-60 (далее - товар) в количестве 2 (два) шт. в комплектации определенной в спецификации (приложение N 1 к договору) каждый, а также выполнить в отношении указанного товара пусконаладочные работы согласно "Порядку проведения монтажных и пусконаладочных работ оборудования" (приложение N 2 к договору), а Покупатель обязуется принять этот товар и работы и оплатить их на условиях, определенных настоящим договором.

В соответствии с пунктом 2.1 договора товар поставляется Поставщиком на основании письменной заявки Покупателя, на условиях DDР в соответствии с терминами правил ИНКОТЕРМС в редакции 2010 года, по адресу: База бурения и обустройства Управления разведочного и эксплуатационного бурения ГУП РК "Черноморнефтегаз" по адресу: Республика Крым, Черноморский район, Новосельский сельский Совет, бухта Ярылгач, База бурения и обустройства.

Пунктом 2.2 договора стороны согласовали, что поставка товара осуществляется в срок 90 (девяносто) дней с момента отправки Покупателем Поставщику письменной заявки с информацией о необходимости поставки товара по договору. Выполнение пусконаладочных работ осуществляется в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента подписания сторонами акта приема - передачи товара по настоящему договору.

В силу положений пункта 2.3 договора приемка товара по количеству и по качеству проводится Покупателем по адресу, указанному в пункте 2.1 договора.

В соответствии с пунктом 3.1 договора качество поставляемого товара должно соответствовать техническому заданию и спецификации (приложение N 1 к настоящему договору), а также целям, для которых товар такого рода обычно используется. Качество поставляемого по настоящему договору товара удостоверяется подлинным или надлежаще заверенным Поставщиком сертификатом (паспортом), экземпляр которого прилагается к товаротранспортной накладной и следует вместе с товаром.

Условия передачи-приема товара и работ стороны согласовали в разделе 4 договора.

Передача-прием товара сторонами осуществляется в пункте поставки, указанном в пункте 2.1 договора и подтверждается подписанным сторонами актом приема - передачи.

Порядок и сроки приемки товара по количеству и качеству определяются согласно требованиям Инструкции о порядке приемки продукции производственно-технического назначения и товаров народного потребления по количеству, утвержденной постановлением Госарбитража СССР 15.06.1965 N П-6 (далее - Инструкция N П-6) и Инструкции о порядке приемки продукции производственно-технического назначения и товаров народного потребления по качеству, утвержденной постановлением Госарбитража СССР от 25.04.1966 N П-7 (далее - Инструкция N П-7).

Прием-передача товара проводится по количеству в соответствии с товарно-транспортными документами, по качеству - в соответствии с утвержденным ГОСТ или иной документацией в соответствии с условиями настоящего договора, и подтверждается актом приема-передачи, подписанным сторонами.

Моментом перехода права собственности и рисков случайного уничтожения/повреждения товара является момент подписания Покупателем акта приема - передачи товара (пункт 4.5 договора).

Общая сумма договора, включающая в себя стоимость тары, упаковки, доставки товара, а также стоимость пусконаладочных работ, составляет 17 528 000 руб. 00 коп. (с учетом налога на добавленную стоимость (18%) - 2 673 762 руб. 72 коп.), и 14 854 237 руб. 28 коп. без учета НДС, и рассчитывается исходя из спецификации и технического задания (приложения N 1, 2 к настоящему договору) (пункт 5.1 договора).

Пунктом 5.2 договора предусмотрено, что Покупатель производит оплату по настоящему договору в порядке 100% предоплаты с момента выставления счета Поставщиком.

В случаях, не предусмотренных договором, стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации (пункт 7.3 договора).

Договор вступает в силу с момента его подписания уполномоченными представителями со скреплением печатей сторон, и действует до 31.12.2015 (пункт 11.1 договора).

Договор может быть изменен или дополнен путем оформления дополнительного соглашения, которое подписывается полномочными представителями сторон, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. В случае неисполнения обязательств Поставщиком по поставке товара Покупатель имеет право отказаться от договора в одностороннем порядке, сообщив об этом не позднее чем за 10 (десять) календарных дней до предполагаемой даты прекращения действия договора. В таком случае договор считается расторгнутым через 10 (десять) календарных дней с момента получения Поставщиком такого сообщения (пункты 9.1, 9.2 договора).

Кроме того, 05.05.2015 между сторонами было подписано дополнительное соглашение N 1 к договору (далее - дополнительное соглашение), которым были внесены изменения в пункт 5.1 договора и в приложение N 1 (спецификация) к договору, а именно: общая сумма по договору составила 16 328 000 руб. 00 коп. (с учетом НДС (18%) - 2 490 711 руб. 86 коп.), и 13 837 288 руб. 14 коп. - без учета НДС, и рассчитывается, исходя из спецификации и технического задания (приложения N 1, 2 к настоящему договору). Общая сумма по настоящему договору включает в себя стоимость тары, упаковки, доставки товара, а также стоимость пусконаладочных работ.

Во исполнение условий пункта 2.1 договора ООО "Интеллект 4 Джи" осуществило доставку 2-х топливных модулей, что подтверждается соответствующими транспортными накладными от 05.10.2015.

ГУП РК "Черноморнефтегаз" в устной форме заявило отказ от приемки товара, доставленного по адресу, указанному в договоре.

Для доставки товара в адрес ГУП РК "Черноморнефтегаз" по адресу, указанному в договоре, ООО "Интеллект 4 Джи" заключило с транспортной компанией - обществом с ограниченной ответственностью "АВТРАНС" (далее - ООО "АВТРАНС"), договор от 20.08.2015 N 2/4/15.

Уполномоченными представителями ООО "Интеллект 4 Джи" и ООО "АВТРАНС" 12.10.2015 по месту адреса доставки товара составлен акт о доставке товара, акт приема-передачи товара с отметкой ГУП РК "Черноморнефтегаз" об отказе в его принятии.

ООО "Интеллект 4 Джи", во избежание увеличения размера убытков от простоя транспортных средств и с целью сохранения товара, заключило договор ответственного хранения с обществом с ограниченной ответственностью "Комплекс-Капитал" (далее - ООО "Комплекс-Капитал"), по условиям которого ООО "Комплект-Капитал" приняло от ООО "Интеллект 4 Джи" на ответственное хранение топливный модуль НП-60 в количестве 2-х единиц и обязалось обеспечить сохранность имущества, возвратить его в надлежащем состоянии и нести ответственность за его утрату, недостачу или повреждение.

Телеграммой от 13.10.2015 N 552/5763 и письмом от 13.10.2015 N 624 ООО "Интеллект 4 Джи" уведомило ГУП РК "Черноморнефтегаз" о разгрузке транспортных средств и передаче товара на ответственное хранение.

Письмом от 15.10.2015 ООО "Интеллект 4 Джи" направило в адрес ГУП РК "Черноморнефтегаз" претензию за N 627 с требованием принять товар и оплатить задолженность.

Уклонение ГУП РК "Черноморнефтегаз" от получения товара послужило основанием для обращения ООО "Интеллект 4 Джи" в арбитражный суд с первоначальным иском.

ГУП РК "Черноморнефтегаз" обратилось в арбитражный суд со встречным иском к ООО "Интеллект 4 Джи" о признании недействительным договора от 29.04.2015 N 73-55/295 и дополнительного соглашения от 05.05.2015 N 1 к договору от 29.04.2015 N 73-55/295, и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств в сумме 16 328 000 руб.

В обоснование встречного иска ГУП РК "Черноморнефтегаз", ссылаясь на статью 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указало, что в силу статьи 23 Закона N 161-ФЗ сделка, заключенная по оспариваемому договору является крупной сделкой и в соответствии с подпунктом 15 пункта 1 статьи 20 Закона N 161-ФЗ заключение договора от 29.04.2015 N 73-55/295 и дополнительного соглашения от 05.05.2015 N 1 к договору от 29.04.2015 N 73-55/295 не были согласованы с собственником имущества унитарного предприятия - Министерством. При этом ГУП РК "Черноморнефтегаз" указывает, что стоимость оспариваемой сделки превышает более чем в 50 тысяч раз установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований и об отказе в удовлетворении встречных исковых требований, поскольку ГУП РК "Черноморнефтегаз" не доказало наличие обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной в силу статьи 173.1 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции находит данный вывод суда соответствующим фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства.

Подпунктами 10 и 11 пункта 1 статьи 20 Закона N 161-ФЗ предусмотрено, что собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия: дает согласие на распоряжение недвижимым имуществом, а в случаях, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами или уставом унитарного предприятия, на совершение иных сделок; осуществляет контроль за использованием по назначению и сохранностью принадлежащего унитарному предприятию имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Закона N 161-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Подпунктом 15 пункта 1 статьи 20 Закона N 161-ФЗ установлено, что собственник имущества унитарного предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных названным Законом, на совершение унитарным предприятием крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

Согласно пункту 3 статьи 23 Закона N 161-ФЗ решение о совершении крупной сделки принимается унитарным предприятием с согласия собственника его имущества.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).

Суд установил, что оспариваемый договор между сторонами был заключен после проведения конкурсной процедуры - запроса цен согласно положениям типовой "Документации для участия в процедуре запроса цен" (далее - документация), приложенной ООО "Интеллект 4 Джи" к извещению N 31502113991.

Условия по проведению конкурсной процедуры и заключению договора с участником-победителем указываются заказчиком в документации, подготовленной в соответствии с Положением о закупках товаров, работ, услуг, для реализации целей деятельности ГУП РК "Черноморнефтегаз", утвержденного приказом Генерального директора от 25.02.2015 N 117-пр (далее - Положение о закупках).

Так, Конкурсная процедура размещается на официальном сайте www.zakupki.gov.ru и www.gas.crimea.ru и по итогам её проведения, при оценке и сопоставлении заявок на участие в конкурсе, составляется протокол, подписываемый Конкурсной комиссией. После подписания протокола о выборе победителей и на условиях, предусмотренных в документации, по цене предложенной участником-победителем, заключается договор.

Как видно из дела, согласно протоколу заседания Конкурсной комиссии от 10.04.2015 N 253-зц, победителем был избран участник - ООО "Интеллект 4 Джи", с которым впоследствии ГУП РК "Черноморнефтегаз" заключило договор от 29.04.2015 N 73-55/295 на сумму 16 328 000 руб. 00 коп. (с учетом дополнительного соглашения от 05.05.2015 N 1).

Следовательно, процедура заключения оспариваемой сделки сторонами была соблюдена.

Согласно уставу ГУП РК "Черноморнефтегаз" является собственностью Республики Крым, основанное на праве хозяйственного ведения, учредителем которого является Республика Крым, полномочия собственника осуществляет Совет министров Республики Крым в лице Министерства.

Соответственно правовое положение ГУП РК "Черноморнефтегаз" в силу пункта 6 статьи 113 ГК РФ определяется ГК РФ и Законом N 161-ФЗ.

В силу разъяснений, изложенных в абзаце втором пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 и Верховного Суда Российской Федерации N 10 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении спросов, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Закона N 161-ФЗ, в частности пунктами 2, 4, 8 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Таким образом, договор от 29.04.2015 N 73-55/295 и дополнительное соглашение от 05.05.2015 N 1 являются оспоримыми сделками.

Частью 4 пункта 4 статьи 18 Закона N 161-ФЗ предусмотрено, что уставом государственного или муниципального предприятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер иных сделок, кроме перечисленных в названной статье, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества такого предприятия.

Толкование статьи 23 Закона N 161-ФЗ позволяет сделать вывод о том, что указанная норма права императивно устанавливает обязательность получения согласия собственника для заключения всех сделок, сумма которых превышает установленные законом пределы.

Порядок совершения сделок обязателен при наличии одного из критериев крупности сделки, определенных пунктом 1 статьи 23 Закона N 161-ФЗ.

Согласно пункту 2 статьи 23 Закона N 161-ФЗ для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого унитарным предприятием в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого унитарным предприятием имущества - на основании цены предложения такого имущества.

В государственных (муниципальных) предприятиях вопрос об отнесении сделки к крупным решается исходя из того, что стоимость имущества по такой сделке должна составлять более чем 10% от размера уставного фонда такого предприятия.

Согласно сведениям, представленным в дело, уставный фонд ГУП РК "Черноморнефтегаз" по состоянию на 28.10.2015, составляет 47 756 247 554 руб. 03 коп.

Таким образом, согласно указанным выше правовым нормам, для ГУП РК "Черноморнефтегаз" крупной будет являться сделка, сумма которой составит 4 775 624 755 руб. 40 коп.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка не является для ГУП РК "Черноморнефтегаз" крупной.

Кроме того, в письме от 06.05.2015 N 02/494, приобщенному к материалам дела, Министерство, как собственник имущество, определило критерий применимости при определении крупной сделки. В данном письме Министерство сообщало ГУП РК "Черноморнефтегаз" о необходимости согласовывать с Министерством сделки, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 10% процентов уставного фонда ГУП РК "Черноморнефтегаз".

Судом первой инстанции также верно отмечено, что согласно абзацу пятому пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения.

В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.).

В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Учитывая наличие открытых сведений об уставном фонде ГУП РК "Черноморнефтегаз", оснований полагать, что ООО "Интеллект 4 Джи", действуя добросовестно, должно было предполагать, что спорная сделка является крупной, не имеется.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности ГУП РК "Черноморнефтегаз" обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной в силу статьи 173.1 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы заявителя, как основанные на неверном понимании сути спорных правоотношений и правовых норм, подлежащих применению к ним.

Удовлетворяя требования ООО "Интеллект 4 Джи" по первоначальному иску, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьями 8, 306 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Правила принятия товаров покупателем регламентируются положениями статьи 513 ГК РФ.

На основании пункта 2 статьи 513 ГК РФ покупатель (получатель) обязан проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота.

Порядок проверки качества товаров может быть предусмотрен обязательными требованиями государственных стандартов (пункт 1 статьи 474 ГК РФ). В этих случаях проверка качества товаров, осуществляемая покупателем, должна соответствовать таким требованиям.

В силу пункта 3 статьи 405 ГК РФ должник не считается просрочившим, пока обязательство не может быть исполнено вследствие просрочки кредитора. Из пункта 1 статьи 406 ГК РФ следует, что кредитор считается просрочившим, если он, в том числе, не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев делового оборота или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статьи 309, 310 ГК РФ).

Как видно из дела, ООО "Интеллект 4 Джи" в целях соблюдения прав и законных интересов стороны по договору - ГУП РК "Черноморнефтенегаз", уведомило последнего о готовности товара к поставке.

В спецификации N 1 к договору стороны определили срок поставки товара: 90 дней с момента отправки Покупателем Поставщику письменной заявки. Поскольку Покупатель не исполнил свои обязательства по отправке в адрес Поставщика данной заявки, ООО "Интеллект 4 Джи" для надлежащего исполнения своих обязательств по договору, срок действия которого установлен пунктом 11.1 договора - до 31.12.2015, направило в адрес ГУП РК "Черноморнефтегаз" уведомления от 17.09.2015 N 599 и от 08.10.2015 N 622 о готовности топливных модулей и об их отгрузке в адрес Покупателя.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо участвующее в деле обязано доказать те обстоятельства на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Обращаясь с заявленными требованиями, ООО "Интеллект 4 Джи" настаивало на том, что ГУП РК "Черноморнефтегаз" нарушило обязательства по договору, необоснованно отказавшись от принятия поставленного в его адрес товара.

Доказательств того, что основанием отказа в принятии поставленного ООО "Интеллект 4 Джи" в адрес ГУП РК "Черноморнефтегаз" товара явилось ненадлежащее качество товара, в материалы дела не представлено.

Пунктами 4.2 и 4.3 договора, заключенного сторонами, было установлено, что приемка товара по количеству и качеству должна была производиться Покупателем согласно Инструкциям N П-6 и N П-7.

Как установлено судом, ГУП РК "Черноморнефтегаз" при приемке товара акты приемки по комплектности и качеству в порядке, предусмотренном Инструкциями N П-6 и N П-7, а также положениями статьи 513 ГК РФ, не оформлялись, претензии, установленные указанными инструкциями, им не направлялись.

Ссылку ГУП РК "Черноморнефтегаз" о расторжении договора согласно уведомлению от 18.09.2015 N 28/01-3753, полученному ООО "Интеллект 4 Джи" 16.10.2015, суд первой инстанции обоснованно отклонил.

Как видно из дела, ООО "Интеллект 4 Джи" было извещено о намерении ГУП РК "Черноморнефтегаз" расторгнуть договор уже после даты поставки товара (12.10.2015), при этом последнее заранее было осведомлено о прибытии товара - 08.10.2015, что не отрицалось при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

Пунктом 9.2 договора предусмотрено, что Покупатель может в одностороннем порядке отказаться от договора только в случае неисполнения обязательств Поставщиком по поставке товара, с обязательным уведомлением об этом Поставщика не позднее, чем за 10 (десять) календарных дней до предполагаемой даты прекращения действия договора.

На основании пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

При разрешении спора о расторжении договора и оценке того, допущено ли ответчиком существенное нарушение договора, суд должен учитывать состояние отношений сторон к моменту принятия судом решения по делу, объемы выполненных ответчиком к этому времени работ, поскольку такой подход позволяет обеспечить соблюдение баланса законных интересов обеих сторон (постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19.06.2013 по делу N А70-7775/2012).

Согласно статье 464 ГК РФ, если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (пункт 2 статьи 456 ГК РФ), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи.

Однако ГУП РК "Черноморнефтегаз" требований о предоставлении какой-либо документации в адрес ООО "Интеллект 4 Джи" и возражений о несоответствии товара предъявляемым требованиям не заявляло.

Таким образом, факт ненадлежащего исполнения ООО "Интеллект 4 Джи" принятых на себя обязательств по договору в части поставки товара, не соответствующего условиям договора, спецификации и технического задания, материалами дела не подтвержден.

В силу пункта 1 статьи 4 АПК РФ, защите подлежат нарушенные или оспариваемые права и законные интересы заинтересованных лиц.

Защита гражданских прав и охраняемых интересов обеспечивается применением предусмотренных законом способов защиты, под которыми понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление нарушенных или оспариваемых прав.

Избрание способов защиты нарушенного или оспариваемого права является правом истца, однако последний вправе воспользоваться не любым, а конкретным способом, установленным в законе, в частности, в статье 12 ГК РФ. Выбор способа защиты гражданских прав осуществляется заявителем с учетом характера и последствий соответствующего правонарушения. Однако этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он действительно приведет к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

В противном случае право на заявленный иск в рамках данного конкретного дела у истца отсутствует. В свою очередь, способы защиты гражданских прав предопределяются правовыми нормами, регулирующими конкретное правоотношение.

Способ защиты в виде присуждения к исполнению обязанности в натуре предусмотрен абзацем седьмым статьи 12 ГК РФ и предполагает понуждение должника выполнить действия, которые он должен совершить в силу связывающего стороны гражданско-правового обязательства.

Целью указанной меры защиты является восстановление правового положения лица в объеме, существовавшем до нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 396 ГК РФ при ненадлежащем исполнении обязательства должником кредитор может потребовать исполнения обязательства в натуре, то есть потребовать совершения тех действий, которые составляют содержание обязательства.

Следовательно, требование о понуждении к исполнению обязанности в натуре может быть удовлетворено только при наличии у ответчика соответствующей обязанности, прямо предусмотренной законом или договором.

Из буквального толкования условий договора следует, что ГУП РК "Черноморнефтегаз" принято на себя обязательство по приемке и оплате поставленного ООО "Интеллект 4 Джи" товара - топливных модулей НП-60 в количестве 2 (два) шт. в комплектации определенной в спецификации (приложение N 1 к договору), являющейся неотъемлемой частью договора.

Принимая во внимание изложенное, а также наличие доказательств исполнения ООО "Интеллект 4 Джи" принятых на себя обязательств по договору по поставке топливных модулей, в отсутствии претензий от ГУП РК "Черноморнефтегаз" по качеству, количеству и комплектности товара, отказ последнего от приемки товара является необоснованным, вследствие чего требования ООО "Интеллект 4 Джи" подлежат удовлетворению.

Поскольку договором предусмотрены порядок и сроки приемки товара по правилам Инструкций N П-6 и N П-7, ГУП РК "Черноморнефтегаз" обязано организовать и обеспечить приемку товара в соответствии с данными инструкциями.

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Выводы суда первой инстанции о применении норм права соответствуют установленным этим судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции, последним не допущено.

Отсутствие указания в резолютивной части на срок, в течение которого ГУП РК "Черноморнефтегаз" должно исполнить решение, не является основанием для отмены или изменения оспариваемого судебного акта, поскольку в данном случае применяется общий срок исполнения решения, установленный статьей 182 АПК РФ.

При этом суд отмечает, что стороны не лишены возможности обратиться в суд с заявлением о разъяснении решения в порядке статьи 179 АПК РФ.

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 25 мая 2016 года по делу N А83-5140/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Государственного унитарного предприятия Республики Крым "Черноморнефтегаз" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.К.Елагина

Судьи

С.А.Рыбина Е.В.Храмова