Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2016 г. N 16АП-3013/15

г. Ессентуки

25 июля 2016 г.

Дело N А63-3911/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июля 2016 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Марченко О.В.,

судей: Егорченко И.Н., Сулейманова З.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Михайловым В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу:

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Калмыцкая энергетическая компания" (ИНН 2632094529, ОГРН 1060814092591) на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 07.06.2016 о признании недействительным решений собрания кредиторов, принятое в рамках дела N А63-3911/2015 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Южная межрегиональная энергетическая компания" (ИНН 2632094529, ОГРН 1092632000890),

при участии в судебном заседании:

от открытого акционерного общества "Калмыцкая энергетическая компания": представитель Шуняев Г.В. (по доверенности от 31.03.2016),

от временного управляющего акционерного общества "Южная межрегиональная энергетическая компания" Татьянченко Д.В.: представитель Ходжгуров А.В. (по доверенности от 10.07.2016),

от акционерного общества "Южная межрегиональная энергетическая компания":

Дудова Д.К. (генеральный директор), Валиахметова Е.М. (по доверенности от 01.01.2016).

в отсутствие иных представителей сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ставропольского края от 24.12.2015 (дата объявления резолютивной части 18.12.2015) производство по делу N А63-3911/2015 о признании АО "ЮМЭК" несостоятельным (банкротом) прекращено.

13.04.2016 постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа, определение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.12.2015 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2016 года отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В рамках дела о банкротстве должник обратился с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов от 27.11.2015, о восстановлении срока на подачу заявления об обжаловании решений собрания кредиторов от 27.11.2015.

Определением суда от 07.06.2016 требования удовлетворены. Суд восстановил срок АО "ЮМЭК" на подачу заявления об обжаловании решений собрания кредиторов от 27.11.2015. Решения собрания кредиторов АО "ЮМЭК" от 27.11.2015 признано недействительным. Суд первой инстанции признал принятые собранием кредиторов 27.11.2015 решения недействительными, установив, что требования единственного кредитора - общества "Калмыцкая энергетическая компания", включенные в реестр требований кредиторов должника, погашены.

Общество "Калмыцкая энергетическая компания" не согласилось с определением суда первой инстанции и подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, указав в обоснование на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, и на несоответствие выводов, изложенных в оспариваемом определении, фактическим обстоятельствам дела.

В отзыве на жалобу общество "ЮМЭК" просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, полагая, что доводы заявителя апелляционной жалобы не основаны на нормах права и не соответствуют обстоятельствам спора.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены судом о времени и месте проведения судебного разбирательства.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании представители сторон озвучили свои правовые позиции по рассматриваемой жалобе.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыв на жалобу, выслушав мнение представителей сторон, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующему выводу.

Из материалов дела следует, что обращаясь с заявлением о признании решений первого собрания кредиторов недействительными, должник сослался на то, что при его проведении отсутствовал кворум, необходимый для принятия решений, поскольку требования единственного кредитора были погашены в полном объеме согласно платежному поручению N 377 от 24.11.2015 в размере 26 751 956,53 руб.

Суд первой инстанции признал требования обоснованными.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее по тексту - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с нормами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявитель при обращении в арбитражный суд с заявлением о признании решения собрания кредиторов недействительным обязан доказать, что принятое решение не соответствует действующему законодательству о банкротстве (в том числе, принято с нарушением пределов компетенции собрания кредиторов) и нарушает его права и законные интересы.

В соответствии со статьей 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов. В случаях, если в деле о банкротстве участвует единственный конкурсный кредитор или уполномоченный орган, решения, относящиеся к компетенции собрания кредиторов, принимает такой кредитор или уполномоченный орган.

Организация и проведение собрания кредиторов осуществляются арбитражным управляющим.

Собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

В пункте 2 указанной статьи определен перечень вопросов, решения по которым принимаются большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

Пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве установлено, что в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Из буквального толкования данной нормы права следует возможность признания решения собрания кредиторов недействительным как в случае установления обстоятельств нарушения прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, так и в случае нарушения собранием кредиторов пределов компетенции, установленных Законом о банкротстве.

В оспариваемом собрании кредиторов от 27.11.2015 принял участие единственный конкурсный кредитор должника - общество "Калмыцкая энергетическая компания" (100% голосов).

Однако, в рассматриваемом случае, судом первой инстанции было установлено, что общество "Калмыцкая энергетическая компания" на дату проведения оспариваемого собрания утратило статус конкурсного кредитора, то есть лица, участвующего в деле о банкротстве, поскольку требования в размере 26 751 956,53 руб. были погашены в полном объеме, что подтверждается платежным поручением N 377 от 24.11.2015, выпиской из лицевого счета за период 24.11.2015.

Поскольку требования общества "Калмыцкая энергетическая компания" погашены, письмом от 25.11.2015 должник уведомил временного управляющего, путем его направления по адресу электронной почты (mkfo-rostov@mail.ru), указанному последним в письме от 16.10.2015

Кредитор, требование которого погашено, утрачивает право голоса на собрании кредиторов с момента такого погашения.

Апелляционная коллегия приходит к выводу, что общество "Калмыцкая энергетическая компания" не могло принимать участие в собрании кредиторов 27.11.2015 и принимать решения, поскольку на момент проведения собрания требования указанного общества были удовлетворены в полном объеме, что исключает возможность голосовать по вопросам повестки собрания.

Доводы жалобы об отсутствии судебного акта об исключении из реестра указанных требований, судом апелляционной инстанции отклоняются.

В соответствии с абзацем первым пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено данным пунктом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", с учетом того, что в соответствии с пунктом 10 статьи 142 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вносит в реестр сведения о погашении требований кредиторов, при полном или частичном погашении требований кредиторов правило абзаца первого пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве об исключении требований кредиторов из реестра исключительно на основании судебных актов не применяется, арбитражный управляющий (реестродержатель) вносит в реестр сведения о погашении требований самостоятельно, причем данное правило применяется во всех процедурах банкротства. В случае несогласия с такими действиями управляющего (реестродержателя) участвующие в деле лица вправе обжаловать их в суд в порядке статьи 60 Закона о банкротстве.

Следовательно, как обоснованно установил суд первой инстанции, требования всех кредиторов, включенные в реестр, указанные в протоколе, полностью погашены на дату проведения собрания кредиторов. В связи с полным погашением требований, такие кредиторы не вправе были голосовать по вопросам повестки дня.

Повторно исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции приходит к аналогичным выводам о недействительности решения собрания кредиторов от 27.11.2015, поскольку результаты голосования не соответствуют закону и нарушают права и законные интересы заявителя.

Данный вывод суда первой инстанции не противоречит материалам дел и имеющимся доказательствам.

В нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель апелляционной жалобы доказательств обратного не представил.

Кроме того, проанализировав доводы общества "Калмыцкая энергетическая компания" о пропуске должником срока на обращение в суд с заявлением об оспаривании решения собрания кредиторов от 27.11.2015, суд первой инстанции, верно, счел их необоснованными.

Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты принятия такого решения.

Согласно части 6 статьи 114 Арбитражного процессуального кодекса Российский Федерации, если заявление, жалоба, другие документы либо денежные суммы были сданы на почту, переданы или заявлены в орган либо уполномоченному их принять лицу до двадцати четырех часов последнего дня процессуального срока, срок не считается пропущенным.

Из материалов дела следует, что заявление об оспаривании решений собрания кредиторов от 27.11.2015 сдано в организацию почтовой связи 17.12.2015, то есть в пределах срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерность выводов суда первой инстанции, не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а сводятся лишь к иной оценке заявителем обстоятельств дела, в связи с чем, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, не выявлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-269, 271-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 07.06.2016 по делу N А63-3911/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В.Марченко

Судьи

И.Н.Егорченко З.М.Сулейманов