Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2016 г. N 04АП-3578/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 25 октября 2016 г. N Ф02-5664/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании незаконным акта органа власти по уплате налогов

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Чита

29 июля 2016 г.

Дело N А19-4396/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июля 2016 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ткаченко Э.В.,

судей Сидоренко В.А., Желтоухова Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Щецко Ю.О., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Акционерного общества "Ваш Личный Банк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на не вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Иркутской области от 23 мая 2016 года по делу N А19-4396/2016 по заявлению АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ВАШ ЛИЧНЫЙ БАНК" (ОГРН 1063800023572, ИНН 3818021045, место нахождения: 666784, г. Усть-Кут, ул. Кирова, 85а), в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (ИНН 7708514824, ОГРН 1047796046198, место нахождения: 109240, г. Москва, ул. Высоцкого д.4, адрес для направления корреспонденции: 664007, Иркутская область, г. Иркутск, ул. Декабрьских Событий, д. 125) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области (ОГРН 1083849000014, ИНН 3849000013, место нахождения: 664007, г.Иркутск, ул.Советская,55) о признании незаконными записи от 30.12.2015 о прекращении деятельности ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФИНАНСОВАЯ АРЕНДА-ОБОРУДОВАНИЕ" в связи с его ликвидацией, внесенной регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 6153850402964, а также решения МИФНС N 17 по Иркутской области, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись,

третьи лица - Дружинии Никита Михайлович (ликвидатор Общества с ограниченной ответственностью "ФИНАНСОВАЯ АРЕНДА-ОБОРУДОВАНИЕ", место нахождения: г. Иркутск), Бугаева Юлия Геннадьевна (учредитель общества, место нахождения: г. Иркутск) (суд первой инстанции: Филатов Д.А.)

при участии в судебном заседании:

от заявителя - Фоминой Т.Ю., представителя по доверенности от 28.04.2016,

от третьего лица - Дружинин Н.М (паспорт),

в отсутствие в судебном заседании представителей иных участвующих в деле лиц,

установил:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ВАШ ЛИЧНЫЙ БАНК" (далее также - ВЛБАНК (АО), Банк, заявитель) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области (далее также - регистрирующий орган, инспекция) о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица - Общества с ограниченной ответственностью "ФИНАНСОВАЯ АРЕНДА-ОБОРУДОВАНИЕ" (далее также - ООО "ФИНАНСОВАЯ АРЕНДА-ОБОРУДОВАНИЕ", Общество), выразившегося во внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 30.12.2015 за ГРН 6153850402964.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены учредитель ООО "ФИНАНСОВАЯ АРЕНДА-ОБОРУДОВАНИЕ" - Бугаева Юлия Геннадьевна, ликвидатор ООО "ФИНАНСОВАЯ АРЕНДА-ОБОРУДОВАНИЕ" Дружинин Н.М.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 23 мая 2016 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что при осуществлении государственной регистрации ликвидации Общества с ограниченной ответственностью "ФИНАСОВАЯ АРЕНДА-ОБОРУДОВАНИЕ" соблюден предусмотренный гражданским законодательством порядок ликвидации юридического лица и для государственной регистрации прекращения деятельности этого лица в связи с ликвидацией в регистрирующий орган представлены необходимые и достоверные документы. Судом также учтено, что заявитель после отклонения его требований ликвидатором, не обращался в суд с соответствующим иском в порядке статей 64, 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, обратилась с апелляционной жалобой в суд апелляционной инстанции, поставив вопрос об отмене решения суда первой инстанции и принятии нового судебного акта об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела и несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Заявитель апелляционной жалобы, со ссылкой на положения статей 10, 13, 51, 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывает на то, что ликвидатор обязан действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов. Из материалов дела следует, что ликвидатору ООО "ФИНАНСОВАЯ АРЕНДА - ОБОРУДОВАНИЕ" на момент подачи заявления о регистрации ликвидации было известно о наличии имущественных претензий со стороны банка, который в установленный законом срок предъявил соответствующее требование ликвидатору.

Представитель конкурсного управляющего направил в УФНС России по Иркутской области и инспекцию уведомление, в котором указал наличие задолженности ООО "ФИНАНСОВАЯ АРЕНДА - ОБОРУДОВАНИЕ" перед банком. Между тем, налоговый орган не осуществил действий, направленных на установление достоверности ликвидационного баланса и не принял мер налогового контроля путем проведения в отношении общества выездной налоговой проверки, что предусмотрено пунктом 11 статьи 89 Налогового кодекса РФ. Осуществление данных мер позволило бы установить достоверность предъявленных банком требований, а также установить расчеты общества с бюджетом при наличии заключенного 11.12.2015 договора уступки прав (цессии), в соответствии с которым общество получило доход в размере 30 000 000 руб.

При таких обстоятельствах ликвидационный баланс ООО "ФИНАНСОВАЯ АРЕНДА-ОБОРУДОВАНИЕ", предоставленный в регистрирующий орган, не мог содержать достоверных сведений о расчетах ликвидируемого лица, что является безусловным основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации организации.

Внесение записи в государственный реестр о ликвидации общества повлекло для Банка неблагоприятные последствия, выразившиеся в исключении возможности взыскания с общества 31 553 506, 53 руб., чем существенно нарушаются права и законные интересы кредиторов ВЛБАНК (АО).

В отзывах на апелляционную жалобу ликвидатор общества Дружинин Н.М. и регистрирующий орган указали на необоснованность доводов апелляционной жалобы, просили оставить ее без удовлетворения, а решение суда первой инстанции - без изменения.

Отзыв на апелляционную жалобу третьим лицом Бугаевой Ю.Г. в материалы дела не представлен.

О месте и времени судебного заседания лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте апелляционного суда в сети "Интернет" 02.07.2016.

Инспекция и третье лицо Бугаева Ю.Г., надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили. Инспекция известила суд о возможности рассмотрения дела в ее отсутствие.

В соответствии с частью 3 статьи 156, частью 2 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела по существу.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель заявителя доводы апелляционной жалобы поддержала, просила решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

Ликвидатор общества Дружинин Н.М. доводы апелляционной жалобы оспорил по мотивам, приведенным в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей, проверив правильность применения судом первой инстанции норм процессуального и материального права, пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "ФИНАНСОВАЯ АРЕНДА-ОБОРУДОВАНИЕ" было зарегистрировано в качестве юридического лица 07.06.2007 за ОГРН 1073808013597.

28.09.2015 единственным участником ООО "ФИНАНСОВАЯ АРЕНДА-ОБОРУДОВАНИЕ" принято решение о добровольной ликвидации Общества, назначении ликвидатором Дружинина Н.М. и поручении ликвидатору совершить все необходимые действия по ликвидации Общества в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

29.09.2015 заявителем (ликвидатором) Дружининым Н.М. в регистрирующий орган представлено уведомление о ликвидации юридического лица - ООО "ФИНАНСОВАЯ АРЕНДА-ОБОРУДОВАНИЕ", по форме N 15001.

06.10.2015 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН N 2153850567110 о решении Общества о ликвидации, назначении Дружинина Н.М. ликвидатором Общества.

Сообщение о принятом решении о ликвидации юридического лица - ООО "ФИНАНСОВАЯ АРЕНДА-ОБОРУДОВАНИЕ" опубликовано в "Вестнике государственной регистрации" (часть 1 N 39(551) от 07.10.2015/418). Указанное сообщение содержало указание на срок заявления требований кредиторов Общества, который составлял 2 месяца с момента опубликования сообщения.

11.12.2015 единственным участником ООО "ФИНАНСОВАЯ АРЕНДА- ОБОРУДОВАНИЕ" принято решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса Общества и утверждении ликвидационного баланса, поручении ликвидатору совершить все необходимые действия по ликвидации Общества в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

23.12.2015 ликвидатором ООО "ФИНАНСОВАЯ АРЕНДА-ОБОРУДОВАНИЕ" Дружининым Н.М. в инспекцию представлено уведомление о ликвидации юридического лица по форме N Р15001 в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса, к уведомлению представлен промежуточный ликвидационный баланс. Также представлены документы в соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона N129-ФЗ. К заявлению о ликвидации юридического лица по форме NР16001 представлено решение единственного участника от 11.12.2015 об утверждении ликвидационного баланса; документ об уплате государственной пошлины; ликвидационный баланс.

30.12.2015 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН N 6153850402777 о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

30.12.2015 Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации ООО "ФИНАНСОВАЯ АРЕНДА-ОБОРУДОВАНИЕ" за государственным регистрационным номером записи N 1073808013597.

Считая, что данное решение Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области и запись от 30.12.2015 о прекращении деятельности ООО "ФИНАНСОВАЯ АРЕНДА-ОБОРУДОВАНИЕ" в связи с его ликвидацией, внесенной регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 6153850402964, являются незаконными ВЛБАНК (АО) обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.

Суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требований подлежащим оставлению без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, исходя из следующего.

Судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства по делу, верно применены нормы материального и процессуального права.

Пределы судебного разбирательства при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных актов, действий органов, осуществляющих публичные полномочия, установлены частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемых решений и действий и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые совершили оспариваемые действия и приняли решение, а также устанавливает, нарушают ли такие действия и решения права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражный суд, установив, что оспариваемые действия органов, осуществляющих публичные полномочия, не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании таких действий незаконными (часть 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс РФ) юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61-64 Гражданского кодекса РФ.

В пункте 1 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

В силу пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Приказом ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355 "Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации" установлено, что сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ и предназначенные для публикации, а также иные сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством РФ о государственной регистрации, публикуются в журнале "Вестник государственной регистрации").

Согласно пункту 2 статьи 63 Гражданского кодекса РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

В силу пункта 6 статьи 63 Гражданского кодекса РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 9 статьи 63 Гражданского кодекса РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

При обращении в суд с заявлением об оспаривании действий регистрирующего органа, ВЛБАНК (АО) указал, что внесение регистрирующим органом 30.12.2015 записи о ликвидации ООО "ФИНАНСОВАЯ АРЕНДА-ОБОРУДОВАНИЕ" не соответствует закону и нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской деятельности, поскольку было принято на основании ликвидационного баланса, содержащего недостоверные сведения.

В обоснование заявленных требований Банк ссылается на то, что 07.12.2015 в адрес ООО "ФИНАНСОВАЯ АРЕНДА-ОБОРУДОВАНИЕ" представителем конкурсного управляющего ВЛБАНК (АО) было направлено письмо (требование) за N 22-06исх-167244. В соответствии с указанным письмом ВЛБАНК (АО) предъявляет требования ООО "Финансовая аренда-оборудование" в следующих размерах:

* по договору финансовой аренды (лизинга) N 092/12/25ФАО от 23.05.2012 в размере 979 325,51 рублей;

* по договору N 119/12/12 ФАО финансовой аренды (лизинга) от 24.12.2012, договору сублизинга N 119/12/12 ПМ от 24.12.2012 в размере 17 016 149,09 рублей.

* по договорам финансовой аренды (лизинга) N 122/13/04 ФАО от 29.04.2013, N 126/13/06 ФАО от 25.06.2013, договорам сублизинга N 122/13/04 ТС от 29.04.2013, N 126/13/06 ТС от 26.06.2013 в общем размере 13 558 031,93 рублей.

К указанному письму были приложены документы, подтверждающие обоснованность соответствующей задолженности, копии исковых заявлений, что подтверждается описью вложений в письмо.

Однако ликвидатором ООО "ФИНАНСОВАЯ АРЕНДА-ОБОРУДОВАНИЕ" заявление ВЛБАНК (АО) было оставлено без удовлетворения. Письмом от 14.12.2015 N 22/15 ликвидатор сообщил, что требование направлено по истечении 2-х месячного срока, предусмотренного статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также о необоснованности заявленных встречных требований, отсутствием расчета задолженности.

В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Общий порядок государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией установлен статьей 20 Закона о государственной регистрации.

Так, в силу положений названной статьи учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица. Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Пунктом 4 статьи 20 Закона о государственной регистрации установлено, что уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока:

-установленного для предъявления требований кредиторами;

* вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации;

* окончания выездной налоговой проверки, оформления ее результатов (в том числе рассмотрения ее материалов) и вступления в силу итогового документа по результатам этой проверки в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах в случае проведения в отношении юридического лица, находящегося в процессе ликвидации, выездной налоговой проверки.

Данный перечень условий, которые не позволяют ликвидатору Общества представить в налоговый орган уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса является исчерпывающим.

Статьей 22 Закона о государственной регистрации установлено, что государственная регистрация при ликвидации юридического лица осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения ликвидируемого юридического лица.

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица.

Документы, предусмотренные статьей 21 настоящего Федерального закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.

Статья 21 Закона о регистрации предусматривает перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для осуществления государственной регистрации при ликвидации юридического лица, который в силу пункта 4 статьи 9 Закона является исчерпывающим.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо -прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 6 статьи 22 Закона о регистрации).

Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации допускается, в том числе, и в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Нормы действующего законодательства не обязывают регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и отсутствия у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию требованиям, установленным нормативными актами.

Вместе с тем сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 указанного Федерального закона, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации.

Общий правовой подход Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенный в Постановлении от 13.10.2011 N 7075/11, сводится к недопустимости внесения в ликвидационные балансы явно недостоверных сведений - составление балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых доподлинно известно, и которые не по вине кредиторов не были отражены в балансах.

Установленный статьями 61-64 Гражданского кодекса РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения.

Как указал Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 05.03.2013 N 14449/12, согласно положениям статьи 63 Гражданского кодекса РФ ликвидационная комиссия и ликвидатор прежде всего должны совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, в том числе заблаговременно направлять известным им кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидационной комиссией, ликвидатором.

Данные правовые подходы подтверждены в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 N 127/14.

Суд апелляционной инстанции по результатам рассмотрения считает правильными выводы суда первой инстанции о том, что при осуществлении государственной регистрации ликвидации Общества с ограниченной ответственностью "ФИНАСОВАЯ АРЕНДА-ОБОРУДОВАНИЕ" соблюден предусмотренный гражданским законодательством порядок ликвидации юридического лица и для государственной регистрации прекращения деятельности этого лица в связи с ликвидацией в регистрирующий орган представлены необходимые и достоверные документы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ликвидатором ООО "ФИНАНСОВАЯ АРЕНДА-ОБОРУДОВАНИЕ" в регистрирующий орган были представлены все документы, предусмотренные статьей 21 Закона о регистрации, в установленный срок.

Решением от 30.12.2015 регистрирующим органом произведена государственная регистрация ООО "ФИНАНСОВАЯ АРЕНДА-ОБОРУДОВАНИЕ" в связи с ликвидацией, в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 6153850402964.

Так, 29.09.2015 заявителем (ликвидатором) Дружининым Н.М. в регистрирующий орган представлено уведомление о ликвидации юридического лица Общества.

06.10.2015 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись о решении Общества о ликвидации, назначении ликвидатора Общества.

Сообщение о принятом решении о ликвидации юридического лица ООО "ФИНАНСОВАЯ АРЕНДА-ОБОРУДОВАНИЕ" было опубликовано в "Вестнике государственной регистрации" (часть 1 N 39(551) от 07.10.2015/418). Указанное сообщение содержало указание на срок заявления требований кредиторов Общества, который составлял 2 месяца с момента опубликования сообщения.

11.12.2015 единственным участником Общества принято решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса Общества и утверждении ликвидационного баланса.

23.12.2015 ликвидатором ООО "ФИНАНСОВАЯ АРЕНДА-ОБОРУДОВАНИЕ" инспекцию представлено уведомление о ликвидации юридического лица в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса.

30.12.2015 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

30.12.2015 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации ООО "ФИНАНСОВАЯ АРЕНДА-ОБОРУДОВАНИЕ" за государственным регистрационным номером записи N 1073808013597.

Заявитель в обоснование наличия у ООО "ФИНАНСОВАЯ АРЕНДА-ОБОРУДОВАНИЕ" перед ним кредиторской задолженности ссылается на договоры финансовой аренды (лизинга) N 092/12/25ФАО от 23.05.2012, N 119/12/12 ФАО от 24.12.2012, договор сублизинга N 119/12/12 ПМ от 24.12.2012, договоры финансовой аренды (лизинга) N 122/13/04 ФАО от 29.04.2013, N 126/13/06 ФАО от 25.06.2013, договоры сублизинга N 122/13/04 ТС от 29.04.2013, N 126/13/06 ТС от 26.06.2013. Также пояснил, что договоры лизинга и сублизинга содержат условия о выкупе лизингового имущества.

ВЛБАНК (АО) в период действия договоров лизинга и сублизинга фактически были уплачены ООО "ФИНАНСОВАЯ АРЕНДА-ОБОРУДОВАНИЕ" следующие суммы:

-1677892 рублей по договору финансовой аренды (лизинга) от 23.05.2012 N 092/12/05;

-35848649 рублей по договору сублизинга от 24.12.2012 N 119/12/12ПМ;

* 9973454 рублей по договору сублизинга от 26.06.2013 N 126/13/06ТС;

* 10162456 рублей по договору сублизинга от 29.04.2013 N 122/13/04ТС.

В связи с просрочкой платежей указанные договоры были расторгнуты лизингодателем, о чем Банк был уведомлен соответствующими письмами.

При этом расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой, что не было произведено.

ООО "ФИНАНСОВАЯ АРЕНДА-ОБОРУДОВАНИЕ" к ВЛБАНК (АО) было подано исковое заявление о взыскании задолженности в общем размере 10437589 рублей, относящейся к текущим платежам ответчика. Указанное исковое заявление ООО "Финансовая аренда-оборудование" принято Арбитражным судом Иркутской области к производству (дело N А19-15269/2015). Конкурсным управляющим ВЛБАНК (АО) были поданы встречные исковые заявления о взыскании неосновательного обогащения, которые определениями Арбитражного суда Иркутской области от 09.12.2015, 12.01.2016 по делу N А19-15629/2015 были возвращены Банку, в связи с неисполнением определений суда об оставлении заявлений без движения (не приложены документы, подтверждающие уплату государственной пошлины).

Суд апелляционной инстанции считает правильным вывод суда первой инстанции о том, что материалами дела не подтверждается довод заявителя о том, что ООО "ФИНАНСОВАЯ АРЕНДА-ОБОРУДОВАНИЕ" на момент принятия регистрирующим органом оспариваемого решения имело задолженность перед АКЦИОНЕРНОМ ОБЩЕСТВОМ "ВАШ ЛИЧНЫЙ БАНК".

Так, из представленных в материалы дела документов следует, что у Общества не было договорных отношений с Заявителем, поскольку договор лизинга N 119/12/12 ФАО от 24.12.2012 заключен между Обществом и ООО "Планет Матрикс". В свою очередь ВЛБАНК (АО) имел договорные отношения с ООО "Планет Матрикс" (Договор сублизинга N 119/12/12 ПМ от 24.12.2012), по которому и уплачивал лизинговые платежи этому лицу.

Какого-либо правового обоснования предъявления требований ООО "ФИНАНСОВАЯ АРЕНДА-ОБОРУДОВАНИЕ", при отсутствии как договорных отношений, так и перечислений в адрес Общества, требование заявителя не содержало.

Вместе с тем, установив факт отсутствия между Обществом и заявителем договорных отношений по указанным договорам, а также отсутствием факта получения от заявителя каких-либо денежных средств по таким договорам, ликвидатор ООО "ФИНАНСОВАЯ АРЕНДА-ОБОРУДОВАНИЕ" пришел к выводу о необоснованности требований заявителя.

Кроме того, установлено, что имущество, являвшееся предметом указанных договоров и принадлежащее ООО "ФИНАНСОВАЯ АРЕНДА-ОБОРУДОВАНИЕ" на праве собственности находится в незаконном владении ВЛБАНК (АО) и должно быть возвращено им Обществу, что подтверждается решением Арбитражного суда Иркутской области от 19.08.2015 N А19-2385/2015. Следовательно, Общество является кредитором Банка.

Из представленных в материалы дела договоров финансовой аренды (лизинга) N 122/13/04 ФАО от 29.04.2013, N 126/13/06 ФАО от 25.06.2013, договоров сублизинга N 122/13/04 ТС от 29.04.2013, N 126/13/06 ТС от 26.06.2013 судом установлено, что у ООО "ФИНАНСОВАЯ АРЕНДА-ОБОРУДОВАНИЕ" не было договорных отношений с Заявителем, поскольку договоры лизинга были заключен между Обществом и ЗАО "Терминал Сервис". В свою очередь ВЛБАНК (АО) имел договорные отношения с ЗАО "Терминал Сервис" (Договоры сублизинга N 122/13/04 ТС от 29.04.2013, N 126/13/06 ТС от 26.06.2013), по которым и уплачивал лизинговые платежи этому лицу.

Какого-либо правового обоснования предъявления требований ООО "ФИНАНСОВАЯ АРЕНДА-ОБОРУДОВАНИЕ", при отсутствии как договорных отношений, так и перечислений в адрес Общества, требование Заявителя не содержало.

При этом, установив факт отсутствия между Обществом и заявителем договорных отношений по указанным договорам, а также отсутствием факта получения от заявителя каких-либо денежных средств по таким договорам, ликвидатор ООО "ФИНАНСОВАЯ АРЕНДА-ОБОРУДОВАНИЕ" пришел к выводу о необоснованности требований заявителя.

Кроме того, установлено, что имущество, являвшееся предметом указанных договоров и принадлежащее ООО "ФИНАНСОВАЯ АРЕНДА-ОБОРУДОВАНИЕ" на праве собственности находится в незаконном владении ВЛБАНК (АО) и должно быть возвращено им Обществу, о чем имеется спор в Арбитражном суде Иркутской области по делу N А19-2386/2015. Следовательно, Общество является кредитором Банка.

Из представленного в материалы дела договора лизинга N 092/12/05 ФАО от 23.05.2012 следует, что договорные отношения по нему возникли между ООО "ФИНАНСОВАЯ АРЕНДА-ОБОРУДОВАНИЕ" и ВЛБАНК (АО). Однако, как указал, ликвидатор Общества, соотнести взаимные предоставления сторон по данному договору, совершенные до момента его расторжения и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении возможно только в том случае, если предмет лизинга возвращен лизингополучателем лизингодателю.

Однако, заявитель предмет лизинга не возвратил ООО "ФИНАНСОВАЯ АРЕНДА-ОБОРУДОВАНИЕ" после расторжения договора. В связи с чем, ликвидатор Общества правомерно пришел к выводу о невозможности определения сальдо встречных обязательств и как следствие необоснованности требований заявителя.

Данный вывод подтверждается судебной практикой, определениями Четвертого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2016 по делам N N А19-15269/2015, А19-18422/2015, А19-20067/2015, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2015 по делу N А40-35788/2015, постановлениями Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2015 по делу N А27-11151/2015, от 09.11.2015 по делу N А27-11150/2015.

Следовательно, суд первой инстанции правильно исходил из того, что у ликвидатора отсутствовала обязанность по учету таких требований в балансах Общества.

Судом также принято во внимание, что исковые заявления, на которое сослался Заявитель в своем требовании, были изначально оставлено без движения (определение Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-15269/2015 от 16.11.2015, от 09.12.2015), а впоследствии возвращены Заявителю, что подтверждается определениями Арбитражного суда Иркутской области от 09.12.2015, 12.01.2016.

Следовательно, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что как на момент рассмотрения ликвидатором требований ВЛБАНК (АО) - 11.12.2015, так и на момент подачи в налоговый орган документов на ликвидацию ООО "ФИНАНСОВАЯ АРЕНДА-ОБОРУДОВАНИЕ", в производстве суда не находилось исковых заявлений к Обществу по заявленным требованиям, что, в свою очередь свидетельствует о представлении ликвидатором в регистрирующий орган промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса, содержащих достоверные сведения.

Судом первой инстанции правильно учтено также следующее.

Согласно пункту 4 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии.

Согласно пункту 1 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу.

Указанные нормы в совокупности со статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяют сделать вывод, что процедура ликвидации и порядок удовлетворения требований кредиторов предусматривают обязанность кредитора в установленный срок предъявить соответствующие требования к ликвидационной комиссии ликвидируемого юридического лица, а при отказе в удовлетворении требований - обязанность оспаривания такого отказа в суде.

Аналогичный вывод содержится в Определении Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.02.2012 N ВЛС-1157/12 по делу N А50П-179/2011.

Из материалов дела следует, что заявитель после отклонения его требований ликвидатором (ответ от 14.12.2015 N 22/15) не обращался в суд с соответствующим иском в порядке статьей 64, 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно подпункту 2 пункта 5.1. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации считаются погашенными при ликвидации юридического лица: требования, не признанные ликвидационной комиссией, если кредиторы по таким требованиям не обращались с исками в суд.

При этом необходимо учитывать, что по смыслу статей 128, 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их системном толковании следует, что обращение с иском в суд является надлежащим только при условии принятия искового заявления к производству суда, в противном случае, исковое заявление считает неподанным и возвращается заявителю.

Поскольку ликвидатор не признал требования ВЛБАНК (АО), а заявитель по таким требованиям после получения отказа ликвидатора в суд не обращался, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что представленные ООО "ФИНАНСОВАЯ АРЕНДА-ОБОРУДОВАНИЕ" на государственную регистрацию документы содержат достоверную информацию.

При установленных по делу обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному и мотивированному выводу о соответствии решения регистрирующего органа и действий по внесению записи о прекращении деятельности ООО "ФИНАНСОВАЯ АРЕНДА-ОБОРУДОВАНИЕ" в связи с его ликвидацией требованиям Закона о государственной регистрации, Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции по результатам рассмотрения приходит к выводу, что у суда первой инстанции имелись достаточные основания для отказа в удовлетворении требований заявителя.

Принимая во внимание положения норм материального и процессуального права, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционной суд считает, что доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые бы повлияли на обоснованность и законность решения суда либо опровергли выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на направление в регистрирующий орган уведомления о наличии задолженности общества перед банком при вышеприведенном правовом регулировании и установленных обстоятельствах по делу не имеет правового значения и не подтверждает позицию заявителя об отсутствии у регистрирующего органа оснований для государственной регистрации прекращения деятельности общества в связи с ликвидацией.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены, но не могут быть учтены как не влияющие на законность принятого по делу судебного акта.

Основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, для отмены или изменения решения суда первой инстанции отсутствуют.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 23 мая 2016 года по делу N А19-4396/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.

Кассационная жалоба подается через Арбитражный суд Иркутской области.

Председательствующий

Э.В. Ткаченко

Судьи

В.А. Сидоренко Е.В. Желтоухов