Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2016 г. N 15АП-8634/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 ноября 2016 г. N Ф08-8456/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании недействительным акта органа власти

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

город Ростов-на-Дону

29 июля 2016 г.

дело N А53-905/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июля 2016 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Фахретдинова Т.Р.,

судей Галова В.В., Мисника Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Цушко И.Э.,

при участии: от истца - Фокин О.В. по доверенности от 08.10.2015;

от ответчика - Павлов А.В. по доверенности от 01.06.2016, Владимирова Е.А. по доверенности от 01.04.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Цимлянсксельхозхимия"

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 27.04.2016 по делу N А53-905/2016

по иску ООО "Цимлянсксельхозхимия"

к ЗАО "Производственно-научная фирма по агрохимическому обслуживанию "Ростовсельхозхимия"

о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров,

принятое судьей Новик В.Л.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Цимлянсксельхозхимия" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Производственно-научная фирма по агрохимическому обслуживанию "Ростовсельхозхимия" о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ЗАО "Ростовсельхозхимия", оформленного протоколом б/н от 21.05.2015.

Решением суда от 27.04.2016 в иске отказано.

Истец обжаловал решение суда в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, просил решение отменить, иск удовлетворить.

Заявитель не согласен с оценкой судом его доводов о том, что ответчик указал на почтовом сообщении ненадлежащего получателя, который отсутствует по заявленному адресу, и отдел почтовой связи не стал извещать истца о прибытии по данному адресу письма и возвратил его отправителю на следующий день. Возврат конверта вызван, по мнению истца, ошибкой, намеренно или нет, допущенной ответчиком при оформлении заказного письма. Истец считает, что принятое решение повлекло для истца существенные неблагоприятные последствия, так как оно привело к возникновению убытков и лишило истца права на получение выгоды от использования имущества общества, а именно, неполучение дивидендов по акциям за 2014 год. Срок исковой давности надлежит исчислять с 17.11.2015, когда истец фактически ознакомился с содержанием протокола 21.05.2015.

В отзыве ответчик возражал против удовлетворения жалобы.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы жалобы, представитель ответчика против доводов апелляционной жалобы возражал.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 18.09.2015 (л.д. 64-89) закрытое акционерное общество "Производственно-научная фирма по агрохимическому обслуживанию "Ростовсельхозхимия" в качестве юридического лица зарегистрировано Администрацией города Ростова-на-Дону 03.12.1992, с присвоением 23.12.2002 основного государственного регистрационного номера 1026103296988.

Истец является владельцем шести обыкновенных именных акций, что составляет 2,25% от общего количества акций общества.

Держателем реестра акционеров Общества является акционерное общество "Компьютершер регистратор".

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени Общества, указан генеральный директор Гущин Иван Иванович.

21.05.2015 состоялось годовое общее собрание акционеров ЗАО "Производственно-научная фирма по агрохимическому обслуживанию "Ростовсельхозхимия".

Из протокола годового общего собрания от 21.05.2015 следует, что 21.05.2015 состоялось годовое общее собрание ЗАО "Производственно-научная фирма по агрохимическому обслуживанию "Ростовсельхозхимия", в котором приняли участие 4 акционера: Гущин Иван Иванович, владеющий 154 голосующих акций Общества, что составляет 57,68% от общего количества голосов; Павлов Андрей Владимирович - владеющий 58 голосующих акций Общества, что составляет 21,7% от общего голосов; ЗАО "Агрохимия" - владеющее 9 голосующих акций Общества, что составляет 3,37% от общего количества голосов, в лице директора Шмаева В.Н.; ОАО "Агропромхимия" - владеющее 9 голосующих акций Общества, что составляет 3,37% от общего количества голосов, в лице директора Курячего В.И.

В том числе, на общем годовом собрании присутствовали представители ЗАО "Компьютершер регистратор" - Мальцев И.В., Кирсанова Л.В., которые осуществляли функции счетной комиссии, а также, одновременно, являлись лицом, осуществляющее ведение реестра акционеров Общества.

Согласно протоколу, количество голосов, которыми обладали акционеры, принявшие участие в собрании - 230 голосов, что составило 86,14% от общего количества голосов - 267. Кворум имелся, собрание правомочно принимать решения по вопросам повестки дня.

В повестку дня данного собрания были включены следующие вопросы: утверждение годового отчета Общества; утверждение годовой бухгалтерской отчетности Общества, в том числе отчета о финансовых результатах; утверждение распределения прибыли Общества по результатам финансового года, в том числе выплата дивидендов; избрание совета директоров; избрание ревизора общества; утверждение аудитора Общества.

По первому вопросу присутствующие акционеры приняли решение об утверждении годового отчета Общества за 2014 год с количеством голосов "за" - 230, "против" и "воздержался" голоса не поступили.

По второму вопросу было принято решение об утверждении годовой бухгалтерской отчетности Общества, в том числе отчета о финансовых результатах с количеством голосов "за" - 230, "против" и "воздержался" голоса не поступили.

По третьему вопросу об утверждении распределения прибыли Общества по результатам финансового года, в том числе выплата дивидендов, принято следующее решение: прибыль по итогам отчетного года направить на развитие производства; дивиденды по акциям за 2014 год не выплачивать. Поступило голосов по данному вопросу: "за" - 230, "против" и "воздержался" - 0 голосов.

По четвертому вопросу об избрании Совета директоров с количеством "за" - 230, "против" и "воздержался" - не имелось, приняли решение об избрании членами Совета директоров: Гущина Ивана Ивановича, Алексеева Александра Владимировича, Курячий Виктора Ивановича.

По пятому вопросу повестки дня с результатом голосов "за" - 76, "против" и "воздержался" - 0, приняли решение об избрании ревизором Общества - Бержанскую Ольгу Викторовну. Члены Совета директоров и генеральный директора в голосовании не участвовали.

По шестому вопросу повестки дня с результатом голосов "за" - 230, "против" и "воздержался" - 0, приняли решение об утверждении аудитора Общества - общества с ограниченной ответственностью "Интер-Аудит".

Истец утверждает, что неучастие в годовом общем собрании акционеров Общества повлекло для него существенные неблагоприятные последствия, к возникновению убытков и лишению истца права на получение выгоды от использования имущества Общества, а именно, неполучение дивидендов по акциям за 2014 год.

Основываясь на положениях ст. 4 АПК РФ, ст. 12 ГК РФ суд исходил из того, что условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца, принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" суды принимают иски юридических лиц и граждан о признании недействительными актов, изданных органами управления юридических лиц, если эти акты не соответствуют закону и иным нормативным правовым актам и нарушают права и охраняемые законом интересы этих юридических лиц и граждан.

В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе: участвовать в управлении делами корпорации; обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом; оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 31 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Аналогичное положение содержит статья 10 Устава Общества.

В соответствии со статьей 23 Устава, Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров должно быть проведено в период с 1 марта по 30 июня в год, следующий за отчетным финансовым годом. На годовом общем собрании акционеров решаются вопросы об избрании Совета директоров Общества, ревизионной комиссии, утверждении аудитора, рассматривается представляемый Советом директоров годовой отчет Общества и другие документы.

Подпунктом 10.1 пункта 10, пунктом 11 статьи 23 Устава Общества предусмотрено, что в компетенцию общего собрания акционеров входит, в том числе: выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года; утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года.

Пунктом 1 статьи 52 ФЗ "Об акционерных обществах" установлен порядок уведомления акционеров о проведении общего собрания акционеров.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения. В указанный срок сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании.

В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны полное фирменное наименование общества и место нахождения общества; форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование); дата, место, время проведения общего собрания акционеров; дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; повестка дня общего собрания акционеров; порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться (п. 2 ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах").

Также статьей 23 Устава Общества установлено, что сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, почтовым отправлением или вручено каждому из указанных лиц под роспись Сообщение должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах". Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио). Сообщение о проведении общего собрания осуществляется не позднее, чем за 20 дней.

Истец утверждает, что извещение (уведомление) о проведении годового общего собрания акционеров Общества не получал, поскольку ответчик, в строке наименования получателя указал не само юридическое лицо акционера ООО "Цимлянсксельхозхимия", а "Батакова А.А.", то есть директора ООО "Цимлянсксельхозхимия", хотя адрес получателя совпадает с адресом юридического лица. Истец полагает, что ответчик умышленно нарушил права истца, что явилось препятствием для его участия в годовом общем собрании 21.05.2015.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона Российской Федерации N 208-ФЗ от 26.02.1995 "Об акционерных обществах" (далее по тексту - Закон N 208-ФЗ) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ предусматривает, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В силу пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"" при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона N 208-ФЗ, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона N 208-ФЗ); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона N 208-ФЗ); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона N 208-ФЗ) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

В соответствии со статьей 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Судом отклоняется довод истца о ненадлежащем уведомлении о проведении собрания, поскольку уведомление было направлено по юридическому адресу истца: 347320, Ростовская область, г. Цимлянск, ул. Московская, 120, что подтверждается материалами дела (л.д.13). получателем указан Батаков А.А.

Поскольку Батаков А.А. является директором и единоличным исполнительным органом истца, суд приходит к выводу, что ответчиком был надлежащим образом соблюден порядок уведомления истца о проведении собрания.

Представленное в материалы дела письмо Волгодонского почтамта от 15.07.2016 судом не принимается, как носящее оценочный характер и не подтверждающее факт ненадлежащей доставки спорного почтового отправления истцу. Из текста данного письма следует, что вся заказная корреспонденция поступающая в адрес истца вручается доверенному лицу истца, уполномоченному на получение почты. Из представленного ответчиком иного почтового уведомления также следует, что почтовая корреспонденция истцом по данному адресу получается. Из представленных ответчиком фотоматериалов также следует, что по адресу г. Цимлянск, ул. Московская, 120 расположено закрытое помещение, без каких-либо указателей, вывесок и почтового ящика.

Суд приходит к выводу, что истец не обеспечил получение корреспонденции по месту своей регистрации, чем принял на себя соответствующие риски.

Кроме того, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона N 208-ФЗ).

Согласно пункту 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Поскольку истцу принадлежит шесть обыкновенных именных акций, что составляет 2,25% от общего количества акций общества, его участие (неучастие) в собрании акционеров общества не могло повлиять на результаты голосования по вопросам повестки.

В пункте 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" также разъяснено, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Согласно пункту 1 статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Из статьи 6 Устава Общества следует, что уставной капитал Общества составляет 2 670 руб. Уставной капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Уставной капитал составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами, Обществом размещены обыкновенные акции номинальной стоимостью 10 руб. каждая в количестве 267 штук. Все акции Общества являются именными и выпускаются в бездокументарной форме.

Судом установлено, что в спорном годовом общем собрании акционеров Общества 21.05.2015 участвовали акционеры, обладающие 230 голосами или 86,14% голосующих акций. Истец владеет 2,25% голосов от общего количества голосов.

Таким образом, годовое общее собрание акционеров Общества проведено при наличии кворума, в связи с чем было правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня общего собрания акционеров. В данном случае голос истца не мог повлиять на принятие собранием оспариваемых решений, поскольку большинство акционеров общества (86%) проголосовало "за" по вопросам повестки дня.

Доказательства того, что принятые на годовом общем собрании акционеров Общества решения нарушают права и законные интересы истца, как акционера Общества, или повлекли существенные неблагоприятные последствия или причинение ему убытков, в материалы дела истцом не представлены.

Истцом не приведено доводов и доказательств наличия ограничений способных повлиять на уменьшение количества размещенных голосующих акций Общества и определение кворума общего собрания.

При таких обстоятельствах предусмотренные пунктом 4 статьи 181.4 ГК РФ условия для признания недействительными обжалуемых решений отсутствуют.

Обжалуемое решение собрания акционеров общества также не является ничтожным, ввиду отсутствия оснований для признания его таком, установленных в ст. 181.5 ГК РФ.

Довод истца о нарушении его законных интересов в связи с невыплатой (не распределением) дивидендов между акционерами по акциям за 2014 год, судом отклонен обосновано.

Согласно пункту 3 статьи 42 Закона N 208-ФЗ решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

К исключительной компетенции общего собрания акционеров относится принятие решения о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года (пункт 10.1 статьи 48 Закона N 208-ФЗ).

Из постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 N 3-П следует, что в силу конституционного принципа свободы экономической деятельности общее собрание акционеров вправе самостоятельно принимать стратегические экономические решения. К таким решениям относится и решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе о размере дивиденда и форме его выплаты по каждой категории (типа). Аналогичная позиция высказана в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.01.2014 NВАС-18948/13).

Из содержания приведенных норм следует, что решение вопроса о распределении прибыли и убытков общества, исходя из показателей финансово-хозяйственной деятельности общества, в том числе и о выплате дивидендов, отнесено к полномочиям общества и его акционеров.

Акционер вправе принимать участие в распределении прибыли общества путем голосования на общем собрании акционеров по указанному вопросу, что предусмотрено также пунктом 1 статьи 67 ГК РФ, устанавливающим общие понятия о правах и обязанностях участников общества. Данному праву корреспондирует обязанность общества по проведению общего собрания участников и распределению прибыли общества, в том числе начислению дивидендов. Однако принятие решения о начислении дивидендов и их выплате акционерам пропорционально размещенным акциям является согласно пункту 1 статьи 42 Закона N 208-ФЗ правом, а не обязанностью общества. Иное толкование данной статьи является вмешательством в частные дела участников гражданских правоотношений, что недопустимо в силу пункта 1 статьи 1 ГК РФ, устанавливающей основные начала гражданского законодательства.

Право на получение дивидендов приобретает характер субъективного права акционера лишь после того, как в установленном законом порядке будет принято решение о распределении прибыли. С указанного момента такому субъективному праву будет корреспондировать обязанность общества по выплате дивидендов.

В пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 разъяснено, что при отсутствии решения общего собрания акционеров об объявлении дивидендов общество не вправе выплачивать дивиденды, а акционеры - требовать их выплаты.

Как следует из протокола оспариваемого собрания решение о выплате дивидендов по акциям за 2014 год не принято.

Право требовать выплаты дивидендов вопреки принятому большинством решению общего собрания акционеров Закон N 208-ФЗ не предусматривает, названные обстоятельства не могут являться основанием для отмены решения общего собрания акционеров Общества. Право акционера требовать выплаты дивидендов возникает только в случае принятия общим собранием акционеров решения об их выплате.

Голосование заявителя не могло повлиять на результаты принятых на общем собрании решений на котором имелся кворум; нарушения законодательства об акционерных обществах при проведении собрания не допущены; доказательств причинения истцу либо Обществу убытков в результате принятия оспариваемых решений, материалы дела не содержат.

Изложенное является основанием для отказа в исковых требованиях.

В силу абз. 2 пункта 7 статьи 49 Закона N 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный вышеуказанным пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п.2 ст.199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 200 ГК РФ установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Таким образом, срок исковой давности должен исчисляться с момента, когда лицо, проявив разумную осмотрительность, должно было узнать о нарушении своего права.

В силу пункта 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 г. N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" предусмотрено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Оспариваемое годовое общее собрание акционеров проводилось 21.05.2015, а исковое заявление было подано истцом 19.01.2016, то есть спустя 7 месяцев с момента проведения собрания.

Из содержания искового заявления, а в дальнейшем и пояснений истца в ходе рассмотрения спора в суде, следует, что о проведенном оспариваемом собрании истцу стало известно еще в мае 2015. В том числе, подтверждением осведомленности истца о проведенном годовом общем собрании от 21.05.2015, также является представленная же истцом переписка между ним и ответчиком (письмо N 50 от 02.06.2015).

На основании изложенного суд пришел к верному выводу, что истец знал о проведении оспариваемого собрания не позже 02.06.2015.

Заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности нашло подтверждение, в связи с чем, суд считает возможным применить по заявлению ответчика исковую давность, что в силу части 2 статьи 199 ГК РФ, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доводы жалобы являлись предметом рассмотрения судом первой инстанции, им дана надлежащая оценка. Основания для пересмотра выводов суда первой инстанции у апелляционного суда отсутствуют.

При этом апелляционный суд учитывает, что 26.05.2016 состоялось очередное годовое общее собрание акционеров ЗАО "Производственно-научная фирма по агрохимическому обслуживанию "Ростовсельхозхимия".

Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции допущено не было.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, а понесенные по ней судебные расходы распределяются в соответствии с нормами статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 27.04.2016 по делу N А53-905/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Т.Р. Фахретдинов

Судьи

В.В. Галов Н.Н. Мисник