Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 июля 2016 г. N 09АП-31263/16

г. Москва

28 июля 2016 г.

Дело N А40-213306/15

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июля 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Семикиной О.Н.,

судей: Левиной Т.Ю., Поповой Г.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Егоровым А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бенеттон Руссия",

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.04.2016

по делу N А40-213306/15, принятое судьей Паньковой Н.М. (шифр судьи: 172-1754)

по иску общества с ограниченной ответственностью "БенТрейд" (ОГРН 1067746469086, адрес: 127015, г. Москва, ул. Новодмитровская Б., д. 23, стр. 3)

к обществу с ограниченной ответственностью "Бенеттон Руссия" (ОГРН 1037739921735, адрес: 125407, г. Москва, пер. Лесной 4-й, д. 13)

о взыскании

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Бенеттон Руссия"

к обществу с ограниченной ответственностью "БенТрейд"

о признании ничтожным п. 10.8 и Приложения D соглашения об оказании услуг от 01.01.2009 ничтожными

при участии в судебном заседании:

от истца: Сабитов А.Р. и Густокашина А.Б. по доверенности от 15.12.2015;

от ответчика: Дегтев А.Ю. по доверенности от 06.06.2016;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "БенТрейд" (истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Бенеттон Руссия" (ответчик) о взыскании 1.083.074 евро 03 евроцента - суммы неустойки за прекращение отношений за период с января 2009 года по август 2015 года, 61.493 евро 48 евроцентов - сумму процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.05.2014 по 31.08.2015.

Ответчиком был заявлен встречный иск о признании положений пункта 10.8 и Приложения D Соглашения об оказании услуг от 01.01.2009 ничтожными.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2016, исковые требования общества с ограниченной ответственностью "БенТрейд" удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Бенеттон Руссия" отказано.

Не согласившись с решением Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2016, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца в судебном заседании поддержал решение суда первой инстанции, представил отзыв на апелляционную жалобу, с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает ее необоснованной, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение суда по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, поскольку считает его незаконным и необоснованным, принять по делу новый судебный акт.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, находит решение Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2016 не подлежащим изменению или отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 01.01.2009 между обществом с ограниченной ответственностью "Бенеттон Руссия" (компания) и обществом с ограниченной ответственностью "Бентрейд" (исполнитель) заключено соглашение об оказании услуг.

В соответствии с условиями соглашения, исполнитель принял на себя обязанность перед компанией осуществлять действия и оказывать услуги по продвижению на территории Российской Федерации продукции (линии одежды), реализуемой компанией, относящейся к товарным знакам "United Colors of Benetton", "Sisley", "Colors" "Undercolors of Benetton", "Sisley Young", "Sisley Underwear", "Sisley Beach", "George Hogg".

В соответствии с п. 8.9. соглашения, после прекращения соглашения исполнителю будет причитаться вознаграждение в отношении заказов, полученных компанией от клиентов благодаря содействию исполнителя в период действия соглашения.

Согласно п. 2 ст. 453 ГК РФ, при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В силу п. 10.8. Соглашения, в случае прекращения Соглашения по основаниям, предусмотренным пп. 9.5, 10.3 (исключительно в случае отказа компании от Соглашения) и 10.4, компания должна будет перечислить исполнителю, в дополнение к неустойке за отсутствие уведомления, в случае если право на такую неустойку возникнет у исполнителя в соответствии с п. 10.4, неустойку за прекращение отношений, исчисленную в соответствии с критериями, приведенными в Приложении D к Соглашению.

Согласно пункту I) Приложения D к Соглашению: в момент прекращения Соглашения Исполнитель будет иметь право на получение неустойки, рассчитанной на основании начисляемого из года в год Вознаграждения. Неустойка подлежит оплате в рублях, соответствующих сумме в евро, рассчитанных по курсу рубль/евро, установленному Центральным Банком Российской Федерации на день платежа, в размере: - 4 % от вознаграждения, размер которого не превышает сумму в евро 6200/год; - 2 % от вознаграждения, размер которого составляет от евро 6200,01/год до евро 9300/год; -1% от вознаграждения, размер которого превышает сумму в евро 9300/год.

В соответствии с подпунктом А) пункта II) Приложения D к Соглашению в случае прекращения Соглашения Исполнителю будет перечислена, в дополнение к неустойке за расторжение, дополнительная выплата за клиентов, подлежащая расчёту на основании общей суммы перечисленного вознаграждения, или вознаграждения, право на которое возникнет у Исполнителя до даты прекращения Соглашения. Неустойка подлежит выплате в рублях, соответствующих сумме в евро, рассчитанных по курсу рубль/евро, установленному Центральным Банком Российской Федерации на день платежа, в следующем размере: - 3% от общей суммы вознаграждения; - 0,5% от суммы вознаграждения начисленного начиная с четвёртого года (максимальная сумма вознаграждения не превышает 45.000 евро в год); - 0,5% от суммы вознаграждения начисленного начиная с шестого года (максимальная сумма вознаграждения не превышает 45.000 евро в год).

Ответчик принял на себя обязанность выплачивать истцу за его услуги ежемесячное вознаграждение на условиях и в порядке, предусмотренном разделом 8 (пункты 8.1. - 8.10) и разделом 9 (пункты 9.1. - 9.5) соглашения.

Судом первой инстанции установлено, что 16 декабря 2013 года ответчик, на основании п. 10.3 соглашения, в одностороннем порядке заявил письменный отказ от его дальнейшего исполнения.

Согласно части 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с ч. 1 ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии с п. 1 ст. 782 ГК Российской Федерации, заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

Согласно абз. 3 п. 4 Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" положения ст. 782 Гражданского кодекса РФ, дающие каждой из сторон договора возмездного оказания услуг право на немотивированный односторонний отказ от исполнения договора и предусматривающие неравное распределение между сторонами неблагоприятных последствий прекращения договора, не исключают возможность согласования сторонами договора иного режима определения последствий отказа от договора (например, полное возмещение убытков при отказе от договора как со стороны исполнителя, так и со стороны заказчика) либо установления соглашением сторон порядка осуществления права на отказ от исполнения договора возмездного оказания услуг (в частности, односторонний отказ стороны от договора, исполнение которого связано с осуществлением обеими его сторонами предпринимательской деятельности, может быть обусловлен необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне).

Исходя из обстоятельств дела, судом апелляционной инстанции признан обоснованным и правильным вывод суда первой инстанции относительно того, что с учетом принципа свободы договора стороны добровольно предусмотрели в п. 10.8 соглашения иной режим последствий отказа от договора в виде выплаты определенной денежной суммы. При этом п. 10.8 соглашения не противоречит императивным положениям ст. 782 ГК Российской Федерации, предусматривающий право на немотивированный отказ сторон от договора возмездного оказания услуг, и не ограничивает названные права истца и ответчика, на основании вышеизложенного, соответствующий довод апелляционной жалобы, судом апелляционной инстанции отклоняется.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания также для признания п. 10.8 соглашения и приложения D к нему недействительными.

Судом апелляционной инстанции также установлено, что подлежат отклонению доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что выплата, предусмотренная пунктом 10.8 Соглашения, является неустойкой в понимании статьи 330 ГК РФ.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как следует из содержания пункта 10.8 Соглашения и приложения D к нему стороны определили условия выплаты исполнителю денежных сумм в случае отказа компании от Соглашения.

Согласно Приложению D к Соглашению стороны предусмотрели, что неустойка за прекращение отношений выплачивается в качестве вознаграждения за профессионализм Исполнителя и состоит из двух компонентов: "неустойки за расторжение", которая будет причитаться Исполнителю даже в тех случаях, когда в результате его деятельности не произошло увеличение числа клиентов и/или выручки; и "дополнительной выплаты за клиентов", зависящей от увеличения числа Клиентов и/или выручки.

Таким образом, буквальное толкование заключенного Соглашения позволяет сделать вывод о том, что подлежащие выплате денежные суммы, поименованные в Соглашении неустойкой, не изменяет их сути, которая состоит не в привлечении к ответственности стороны, решившей досрочно отказаться от договора, а устанавливают иной режим последствий отказа от договора в виде выплаты определенной денежной суммы.

Суд апелляционной инстанции также признает обоснованными как расчет суммы основного долга, так и расчет процентов за пользование чужими денежными средствами.

В силу пункта 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В денежном обязательстве может быть предусмотрено, что оно подлежит оплате в рублях в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах (экю, "специальных правах заимствования" и др.). В этом случае подлежащая уплате в рублях сумма определяется по официальному курсу соответствующей валюты или условных денежных единиц на день платежа, если иной курс или иная дата его определения не установлены законом или соглашением сторон (п. 2 ст. 317 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции признает необоснованными доводы жалобы о том, что суд первой инстанции не исследовал вопрос о возможных убытках, которые могло понести ООО "БенТрейд" в результате одностороннего отказа ООО "Бенеттон Руссия" от исполнения Соглашения, а истец по первоначальному иску не представил доказательства наличия таких убытков.

Как следует из материалов дела, отказ от договора был заявлен ООО "Бенеттон Руссия", которое являлось заказчиком, поэтому применительно к положениям пункта 1 статьи 782 ГК РФ обстоятельства наличия возможных убытков исполнителя не подлежали установлению, поскольку названная норма права не ставит в зависимость возможность одностороннего отказа заказчика от наличия убытков исполнителя; кроме того, такие требования не являлись предметом иска, поэтому суд не вправе выйти за пределы заявленных требований.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об обоснованности требования ООО "БенТрейд" о взыскании 1.083.074 евро 03 евроцента неустойки (выплаты) за расторжение Соглашения и 61.493 евро 48 евроцентов процентов за пользование чужими денежными средствами в рублевом эквиваленте и отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска.

Доводы апелляционной жалобы ответчика проверены арбитражным судом и отклоняются с учетом указанных обстоятельств дела и требований ГК РФ.

Арбитражный апелляционный суд, проверив выводы суда первой инстанции, считает их законными, обоснованными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Арбитражный суд согласно п. 1 ст. 71 АПК РФ оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Ответчик не доказал наличия оснований для отмены решения по настоящему делу.

При таких обстоятельствах, апелляционная инстанция приходит к выводу, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права. В свою очередь, доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения суда от 29.04.2016.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд.

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.04.2016 по делу N А40-213306/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бенеттон Руссия" - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.Н. Семикина

Судьи

Т.Ю. Левина Г.Н. Попова