Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 августа 2016 г. N 17АП-5319/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 3 ноября 2016 г. N Ф09-5583/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о взыскании долга, о признании недействительным договора купли-продажи в отношении земельного участка

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Пермь

01 августа 2016 г.

Дело N А50-3623/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 августа 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Дружининой Л.В., Григорьевой Н.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кольцовой Е.В.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 29 февраля 2016 года по делу N А50-3623/2015

по иску Муниципального образования Горнозаводский муниципальный район в лице администрации Горнозаводского муниципального района Пермского края, (ОГРН 1025902174099, ИНН 5934050428)

к ООО "ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ" (ОГРН 1025900516388, ИНН 5902187660)

третьи лица: ООО "АКТИОН" (ОГРН 1127747178008, ИНН 7722792693), Дубровских Владимир Иванович,

о взыскании задолженности по договору купли-продажи,

по встречному иску ООО "ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ"

к Муниципальному образованию Горнозаводский муниципальный район в лице администрации Горнозаводского муниципального района Пермского края, (ОГРН 1025902174099, ИНН 5934050428)

о признании договора купли-продажи земельного участка недействительным,

при участии:

от истца по первоначальному иску: не явился, извещен;

от ООО "ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ": Афанасьева А.А., представитель по доверенности от 27.07.2016, паспорт;

от третьих лиц: не явились, извещены

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

установил:

Муниципальное образование Горнозаводский муниципальный район в лице администрации Горнозаводского муниципального района Пермского края (далее - муниципальное образование) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ" (далее - ООО "ПО "ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ", общество) о взыскании задолженности по договору купли-продажи в сумме 3 720 000 руб.

Определением суда от 22.07.2015 к совместному рассмотрению с первоначальным иском принят встречный иск ООО "ПО "ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ" к муниципальному образованию о признании договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 59:17:0101001:74 общей площадью 140696 кв. м, с целевым назначением - под строительство промышленного деревоперерабатывающего предприятия, находящегося по адресу: северная часть г. Горнозаводск, Пермский край, N 403 от 17.05.2013, между Администрацией Горнозаводского муниципального района Пермского края и ООО "ПО "ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ" недействительным (с учетом уточнения требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 29.02.2016 (резолютивная часть от 18.02.2016), принятым судьей Вихниной М.А., первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска судом отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом ООО "ПО "ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении встречного иска и отказе в удовлетворении требований по первоначальному иску. Оспаривая решение суда, заявитель жалобы указывает на нарушение норм материального права, указывает, что спорный договор нельзя признать заключенным на основании ч. 2 ст. 433 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 30.12.2012 N 302-ФЗ), земельный участок не был передан покупателю, государственная регистрации договора не проводилась. Апеллянт считает, неверным применение судом разъяснений п. 3, 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" с учетом даты совершения спорной сделки 17.05.2013, указывает, что применению подлежала редакция закона на дату 17.05.2013, а именно ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). По мнению заявителя, судом не дана оценка положениям п. 13.7 устава общества. Заявитель указывает, что сделка, совершенная за рамками утвержденного бюджета общества подлежала одобрению. Полагает, что суд необоснованно исходил из отсутствия неблагоприятных последствий для общества.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "ПО "ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ" доводы апелляционной жалобы (дополнений к апелляционной жалобе) поддержал.

Муниципальное образование, третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в обжалуемой части проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 17.05.2013 по результатам проведения торгов между муниципальным образованием (продавец) и ООО "ПО "ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ" (покупатель) подписан договор купли-продажи земельного участка N 403 между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) подписан договор, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю земельный участок с кадастровым номером 59617:0101001:74 общей площадью 140696 кв. м, расположенного по адресу: северная часть, г. Горнозаводск, Пермский край, в границах, указанных в кадастровой карте (плане) участка, прилагаемой к договору, из земель населенных пунктов, предназначенного под строительство промышленного деревообрабатывающего предприятия (п. 1.1, 1.2 договора).

Согласно п. 1.4, 3.2 договора стоимость выкупа земельного участка составляет 3 720 000 руб., определена на основании протокола от 15.05.2013 N 12, подлежит оплате в течение 7 рабочих дней после подписания договора.

Между сторонами 17.05.2013 составлен и подписан акт приема-передачи земельного участка, являющегося предметом договора. Представленный акт имеет подписи уполномоченных лиц, скреплен печатями сторон, содержит сведения об отсутствии взаимных претензий сторон.

26.06.2013 муниципальное образование в виду отсутствия оплаты обращалось в адрес общества с претензией N И19-36-1321, которая была возвращена почтовым органам в связи с истечением срока хранения.

Неисполнение покупателем обязанности по оплате явилось основаниям для обращения муниципального образования в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь, ссылаясь на незаключенность договора по причине отсутствия его государственной регистрации, а также на недействительность сделки, как совершенной в нарушение ст. 46 Закон об обществах с ограниченной ответственностью, отсутствие ее одобрения участниками общества, отсутствие у общества сведений о принятии имущества к бухгалтерскому учету и зарегистрированного права собственности на земельный участок за обществом, ООО "ПО "ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ" обратилось в арбитражный суд со встречным иском.

Удовлетворяя первоначальный иск и отказывая в удовлетворении встречных требований, суд первой инстанции руководствовался положениями ст. ст. 131, 164, 174, 486, 488 Гражданского кодекса российской Федерации (далее - ГК РФ), ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, Постановлением Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", пришел к выводам о том, что законом обязательная регистрация сделок купли-продажи земельного участка не установлена, спорная сделка подлежала одобрению. При рассмотрении дела суд не усмотрел оснований для применения срока исковой давности по заявлению муниципального образования. Вместе с тем, с учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого спора, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств несоразмерности встречного исполнения и убыточности сделки, судом принято во внимание намерения сторон к заключению мирового соглашения о расторжении спорного договора в ходе рассмотрения спора.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

Доводы заявителя жалобы о незаключенности оспариваемого договора купли-продажи земельного участка, отсутствии передачи земельного участка покупателю и отсутствии государственной регистрации договора отклоняются судом апелляционной инстанции в силу следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ (в настоящем и далее в редакции на момент подписания договора) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Следовательно, основной обязанностью продавца является передача товара в собственность покупателя. Применительно к продаже недвижимости это означает, что продавец обязан передать покупателю владение объектом (ст. 556 ГК РФ) и совместно с покупателем осуществить действия по государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость (ст. 551 ГК РФ).

Положениями п. 1 ст. 131 ГК РФ (в настоящем и далее в редакции на момент подписания договора) предусмотрено, что право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. Регистрации подлежат: право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления, право пожизненного наследуемого владения, право постоянного пользования, ипотека, сервитуты, а также иные права в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными законами.

Согласно п. 1 ст. 556 ГК РФ передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче.

В силу абз. 3 п. 1 той же статьи уклонение одной из сторон от подписания документа о передаче недвижимости на условиях, предусмотренных договором, считается отказом соответственно продавца от исполнения обязанности передать имущество, а покупателя - обязанности принять имущество.

По общему правилу, договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

В силу п. 2 ст. 25 Земельного кодекса РФ, государственная регистрация сделок с земельными участками обязательна только в случаях, указанных в федеральных законах.

Таким образом, в соответствии с действовавшим гражданским законодательством на 17.05.2013, договор купли-продажи земельного участка считался заключенным с момента его подписания, а право собственности у покупателя возникало с момента государственной регистрации его перехода.

Представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о том, что договор купли-продажи подписан сторонами, между сторонами составлен акт приема-передачи земельного участка в отсутствие взаимных претензий сторон, документы скреплены печатями сторон.

То обстоятельство, что по договору N 403 купли-продажи земельного участка от 17.05.2013 государственная регистрация перехода права до настоящего времени не произведена, не имеет правового значения для настоящего спора, поскольку, как верно отмечено судом первой инстанции, данное обстоятельство зависит от волеизъявления ООО "ПО "ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ" как покупателя по сделке. Доказательств тому, что муниципальное образование (продавец) препятствует проведению государственной регистрации перехода права на земельный участок по указанному договору либо отказывается в оказании содействия по государственной регистрации перехода права, материалы дела не содержат (ст. 65 АПК РФ). Таким образом, в момент заключения договора купли-продажи земельного участка ООО "ПО "ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ" (покупатель) находилось в том же правовом положении, в каком оно находится и в настоящий момент.

Позиция апеллянта о неверном применении судом первой инстанции положений закона, связанных с оспариванием крупных сделок, отсутствии оценки судом положений п. 13.7 устава общества, необоснованности вывода об отсутствии неблагоприятных последствий для общества, признана апелляционным судом несостоятельной на основании следующего.

В силу ч. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки.

Из представленных в материалы дела бухгалтерских балансов общества за 12 месяцев 2012 года следует, что стоимость активов общества составляла 2 273 000 руб., за 1 квартал 2013 года - 1 935 000 руб. 00 коп., т.е. спорная сделка (3 720 000 руб. 00 коп.) обладает признаками крупной.

В соответствии с п. 6 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Из положений п. 10.1.19, п. 10.3 устава общества (в редакции протокола N 1 от 16.11.2012) следует, что к компетенции общего собрания участников общества отнесены в т. ч. вопросы одобрения крупных сделок, решение о совершении которых принимается большинством голосов от общего числа участников общества.

В соответствии с п. 7 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью наряду со случаями, указанными в п. 1 настоящей статьи, уставом общества могут быть предусмотрены другие виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный настоящей статьей.

Согласно п. 13.7 устава общества следует, что генеральный директор вправе совершать исключительно и при наличии согласования Совета директоров сделки в случае, если стоимость имущества, составляющего предмет сделки, или цена сделки составляет более 5 000 000 руб., а также сделок, предметом которых является привлечение обществом заемных средств или выдача займов, кредитов, поручительство общества за третьих лиц, иных сделок, результатом которых является обременение имущества в независимости от цены сделки; в совершении которых имеется заинтересованность; за рамками утвержденного бюджета общества.

Исходя из анализа перечисленных положений устава общества, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что п. 13.7 устава общества предусматривает порядок одобрения Советом директоров общества сделок другого вида и размера и не исключает порядок одобрения крупных сделок участниками общества.

Согласно положениям абз. 3 п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу ст. 10 ГК РФ предполагается разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений.

Анализ представленных материалов дела свидетельствует о том, что сделка заключалась на торгах, положения п. 2.2 устава общества (покупателя) предусматривали в качестве основного вида деятельности "капиталовложения в собственность и операции с недвижимым имуществом", что не исключало возможности для муниципального образования квалификации данной сделки как сделки совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности. Кроме того, представленная редакция устава общества (а именно п. 13.7) также не исключала возможных добросовестных заблуждений продавца относительно полномочия генерального директора по размеру заключаемых сделок. Указанный вывод основан на представленном в материалы дела ответе антимонопольной службы (письмо N 12048-15), который также пришел к выводу о том, что рассматриваемая сделка не подлежала одобрению как крупная с учетом п. 13.7 устава общества.

При заключении оспариваемой сделки стороны договора достигли соглашения по всем существенным условиям, договор совершен в надлежащей форме, доказательств однозначно свидетельствующих тому, что стороны, участвующие в сделке, не имели намерений ее исполнять, не имеется.

Таким образом, вывод суда первой инстанции об отсутствии доказательств, указывающих на то, что оспариваемая сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения соответствует установленным обстоятельствам дела.

Кроме того, при оценке крупных сделок необходимо исходить из того, что условием признания таких сделок недействительными является обязательное наступление неблагоприятных последствий для общества или его участника. Данная позиция основана на функциональной направленности норм о крупных сделках на защиту прав и законных интересов общества и его участников в сохранении имущества общества и совершении обществом сделок с учетом принципа эквивалентности.

Сделка, на момент рассмотрения спора судом, не исполнена, результатом исполнения обязательства общества по договору N 403 купли-продажи земельного участка от 17.05.2013 будет приобретение обществом земельного участка общей площадью 140696 кв. м, указанного в пункте 1.1 договора, на сумму эквивалентную цене договора 3 720 000 руб.

Ходатайство о проведении судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости земельного участка общество не заявляло.

Достоверных и допустимых доказательств тому, что договорная цена является необоснованно завышенной, т.е. заведомо убыточной для общества исходя из ожидаемого результата - получения земельного участка, обществом не представлено. При этом, сама по себе позиция общества о неэффективности сделки для общества, а также действий бывшего руководителя общества по ее заключению, не свидетельствует о ее убыточности.

Таким образом, на основании оспариваемого договора общество приобретет объект недвижимого имущества с назначением, соответствующим уставной деятельности общества.

Более того, суд апелляционной инстанции отмечает, что предметом спорного договора является не отчуждение обществом какого-либо движимого или недвижимого имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, а оплата обществом приобретенного земельного участка, имеющего для общества безусловную потребительскую ценность.

Таким образом, судом первой инстанции правильно установлено, что доказательства наступления неблагоприятных последствий для общества или его участника в результате совершения сделки, несоответствия цены сделки рыночной стоимости имущества, равно как и доказательства недобросовестности продавца, материалы дела не содержат.

Принимая во внимание, что ООО "ПО "ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ" не доказало нарушение его прав и охраняемых законом интересов оспариваемой крупной сделкой, суд первой инстанции правильно отказал в удовлетворении иска с учетом баланса интересов сторон.

При указанных обстоятельствах, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 29 февраля 2016 года по делу N А50-3623/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ" (ОГРН 1025900516388, ИНН 5902187660) в доход федерального бюджета РФ 3 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

И.О. Муталлиева

Судьи

Л.В. Дружинина Н.П. Григорьева