Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2016 г. N 16АП-1166/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 октября 2016 г. N Ф08-6665/16 настоящее постановление изменено

г. Ессентуки

29 июля 2016 г.

Дело N А63-754/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июля 2016 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Годило Н.Н., судей: Джамбулатова С.И., Сомова Е.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Авдыш М.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПрофитКапиталИнвест" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.05.2016 по делу N А63-754/2016 (судья Резник Ю.О.),

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ПрофитКапиталИнвест" о процессуальном правопреемстве, в рамках дела N А63-754/2016 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЭСТМедикал", город Ставрополь (ОГРН 1132651005630), о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества Научно-производственного концерна "ЭСКОМ", город Ставрополь (ОГРН 1022601949017),

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "ПрофитКапиталИнвест": Королева С.А. (по доверенности от 28.03.2016);

от общества с ограниченной ответственностью "ЭСТМедикал": Исакова В.П. ( по доверенности от 30.03.16);

от открытого акционерного общества Научно-производственный концерн "Эском": Демиденко А.А. (по доверенности N 11-48-355 от 13.05.2016);

в отсутствие иных лиц, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ОАО Научно-производственного концерна "ЭСКОМ" (далее - должник) ООО "ПрофитКапиталИнвест" (далее - заявитель) обратилось в суд с ходатайством о замене кредитора - ООО "ЭСТМедикал" на заявителя в порядке процессуального правопреемства.

Требование обоснованно ссылкой на статью 313 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что ООО "ПрофитКапиталИнвест" исполнило обязательства должника перед кредитором, путем внесения денежных средств на депозит нотариуса, в связи с чем к нему перешли права кредитора по исполненному обязательству.

Определением от 05.05.2016 в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве отказано. Судебный акт мотивирован тем, что спорные правоотношения (по уплате задолженности в сумме 2 265 200 рублей) возникли на основании договоров подряда от 25.04.2013 N 55-344/13, от 04.05.2012 N 46/1, от 07.04.2012 N 35, то есть до 01.06.2015 (дата вступления в силу изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации, внесенных Федеральным законом от 08.03.2015 N 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации"), в связи с чем в данном случае данная редакция статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации применению не подлежит. Применительно же к прежней редакции указанной статьи, судом установлено, что должник не возлагал обязанности по исполнению обязательства перед кредитором на заявителя, при этом кредитор отказался принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом (ООО "ПрофитКапиталИнвест").

В апелляционной жалобе ООО "ПрофитКапиталИнвест" просит определение суда отменить, ходатайство о процессуальном правопреемстве - удовлетворить. Заявитель считает, что выводы суда основаны на неверном толковании норм материального и процессуального права, а также противоречат сложившейся арбитражной судебной практике.

В отзывах должник и ООО "ЭСТМедикал" просят определение суда оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представители сторон озвучили позиции, соответствующие доводам жалобы и отзывов.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Правильность определения проверяется в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, пришел к выводу, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, основанием обращения ООО "ЭСТМедикал" с заявлением о признании ОАО НПК "Эском" несостоятельным (банкротом) послужило наличие у должника неисполненных обязательств по договорам подряда от 25.04.2013 N 55-344/13, от 04.05.2012 N 46/1, от 07.04.2012 N 35, заключенных между ОАО НПК "Эском" и ОАО "СУДР".

В подтверждение наличия задолженности ООО "ЭСТМедикал" представлено вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.12.2015 по делу N А63-12543/2015, согласно которому с должника в пользу ОАО "СУДР" взыскана задолженность в размере 2 265 200 руб., из которых: 2 201 194 руб. основного долга, 34 006 руб. расходов по уплате госпошлины, 30 000 руб. расходов по оплате услуг представителя.

Впоследствии право требования к ОАО НПК "Эском" ОАО "СУДР" уступило ООО "ЭСТМедикал" на основании договора от 19.01.2016.

До рассмотрения обоснованности заявления ООО "ЭСТМедикал", ООО "Профиткапиталинвест" внесло в депозит нотариуса за ОАО НПК "Эском" в пользу ООО "ЭСТМедикал" денежные средства в сумме 2 265 200 рублей.

Сославшись на положения статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (в ред. Федеральным законом от 08.03.2015 N 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации"), ООО "ПрофитКапиталИнвест" обратилось в суд с заявлением о замене кредитора - ООО "ЭСТМедикал" на заявителя в порядке процессуального правопреемства.

Отказывая в удовлетворении ходатайства ООО "ПрофитКапиталИнвест", суд первой инстанции исходил из того, что первоначальные правоотношения между ОАО НПК "Эском" и ОАО "СУДР" по договорам от 25.04.2013 N 55-344/13, от 04.05.2012 N 46/1, от 07.04.2012 N 35 возникли до 01.06.2015 (дата вступления в силу изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации, внесенных Федеральным законом от 08.03.2015 N 42 "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации"), в связи с чем, в рассматриваемом деле подлежит применению предыдущая редакция статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом того, что должник не возлагал обязанности по исполнению обязательства перед кредитором на заявителя, при этом кредитор отказался принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом (ООО "ПрофитКапиталИнвест"), суд посчитал, что правовых оснований для замены кредитора - ООО "ЭСТМедикал" на заявителя в порядке процессуального правопреемства, не имеется.

Коллегия апелляционного суда признает данный вывод суда первой инстанции ошибочным, в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Федеральным законом от 08.03.2015 N 42-ФЗ ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации изложена в новой редакции, согласно которой кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, в определенных случаях. К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса.

В статье 313 Гражданского кодекса указано, что если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в том числе, если должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства.

Иными словами, при наличии денежного обязательства с нарушенным сроком исполнения кредитор обязан принять в качестве надлежащего предложенное третьим лицом исполнение и при отсутствии прямого возложения должником своей обязанности на указанное третье лицо. В этом случае наличие внутренних взаимоотношений между должником и третьим лицом (а равно их отсутствие) в целях получения кредитором причитающегося не устраняют надлежащее исполнение.

В свою очередь, статья 313 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ, подлежит применению к отношениям, возникшим в связи и по поводу исполнения обязательства третьим лицом, а не в связи с материально-правовым основанием задолженности, лежащей в основе спорного денежного обязательства ОАО НПК "Эском" перед кредитором. Отношения по исполнению обязательства должника третьим лицом - ООО "ПрофитКапиталИнвест" - возникли после введения в действие новой редакции статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также следует учитывать, что ООО "ПрофитКапиталИнвест" стороной договоров подрядов от 25.04.2013 N 55-344/13, от 04.05.2012 N 46/1, от 07.04.2012 N 35 не являлось, в силу чего положения Гражданского кодекса Российской Федерации, действовавшие на момент заключения данного договора, не могут распространяться.

Кроме того, право ООО "ПрофитКапиталИнвест" погасить задолженность должника в рамках дела о банкротстве, возникло позднее 01.06.2015 - после вступления в законную силу решения Арбитражного суда Ставропольского края от 17.12.2015 по делу N А63-12543/2015 и заключения ОАО НПК "Эском" и ОАО "СУДР" договора от 19.01.2016 договора уступки права требования (цессии).

Таким образом, права и обязанности сторон в части погашения долга за должника третьим лицом, возникли после вступления в законную силу Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу чего положения статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации без учета в редакции указанного Федерального закона, применены ошибочно.

Возможность исполнения третьим лицом обязательства посредством внесения долга в депозит нотариуса предусмотрена пунктом 4 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно справке нотариуса Кашурина И.Н. от 19.02.2012 от ООО "ПрофитКапиталИнвест" получены денежные средства в размере 2 265 200 рублей для передачи их ООО "ЭСТМедикал" в счет погашения долга ОАО НПК "Эском" перед должником пор решению Арбитражного суда Ставропольского края от 17.12.2015 по делу N А63-12543/2015 на основании пункта 2 и пункта 4 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В постановлении Президиума ВАС РФ от 15.07.2014 N 3856/14 по делу N А26-3145/2013 сформулирована актуальная и для настоящей ситуации правовая позиция: должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

В этой связи отклоняются доводы о необходимости установления наличия обязательств у третьего лица для погашение долга либо иного мотива для принятия такого исполнения.

ООО "ЭСТМедикал", заявившись в деле о банкротстве, имеет право и законный интерес получить полное и скорое удовлетворение своего требования к должнику. Уклонение кредитора от получения удовлетворения своих денежных требований возлагает все риски такого поведения на него самого.

Намерение иметь статус заявителя в деле о банкротстве в отрыве от указанного права законный интерес не образует.

В свою очередь, по своей сути, участие в деле о банкротстве является вынужденной и обременительной мерой, предпринимаемой с единственной целью получения удовлетворения требования. Позиция же заявителя фактически сводится к нежеланию утрачивать статус заявителя по делу о банкротстве ОАО НПК "Эском", что, безусловно, не образует добросовестную цель кредитора.

И напротив, ООО "ПрофитКапиталИнвест" использовало институт, закрепленный статьей 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с его назначением (исполнение обязательства третьим лицом). При этом, в действиях ООО "ПрофитКапиталИнвест" признаки злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) не прослеживаются, поскольку ООО "ПрофитКапиталИнвест" путем внесения денежных средств в депозит нотариуса удовлетворило требования ООО "ЭСТМедикал" в полном объеме, что свидетельствует об отсутствии нарушения прав кредитора.

Таким образом, уклонение ООО "ЭСТМедикал" от получения причитающегося исполнения не соответствует принципам разумности и добросовестности и свидетельствует о наличии неправомерного интереса в сохранении статуса кредитора должника.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит запрета на исполнение денежного обязательства должника перед кредитором третьим лицом на стадии проверки обоснованности заявления о признании должника банкротом.

Ссылки ООО "ЭСТМедикал" и должника на Определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2016 N 302-ЭС16-2049 апелляционной коллегией отклоняются, поскольку судебные акты по указанному спору приняты с учетом конкретных обстоятельств дела и представленных в дело доказательств, не являющихся тождественными по настоящему спору.

В соответствии с пунктом 3 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение полностью или в части и разрешить вопрос по существу.

Поскольку на дату судебного заседания требование в размере 2 165 200 рублей основного долга признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО НПК "Эском" (определение суда от 10.06.2016 по делу А63-754/2016), суд апелляционной инстанции полагает возможным произвести в порядке процессуального правопреемства замену кредитора ООО "ЭСТМедикал" на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью "ПрофитКапиталИнвест" в реестре требований кредиторов акционерного общества Научно-производственного концерна "ЭСКОМ" в отношении требования в сумме 2 165 200 рублей, установленного определением Арбитражного суда Ставропольского края от 10.06.2016 по делу N А63-754/2016.

Руководствуясь статьями 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.05.2016 по делу N А63-754/2016 отменить в части отказа в удовлетворении ходатайство общества с ограниченной ответственностью "ПрофитКапиталИнвест" о процессуальном правопреемстве, апелляционную жалобу удовлетворить.

В отмененной части принять по делу новый судебный акт.

Удовлетворить ходатайство общества с ограниченной ответственностью "ПрофитКапиталИнвест" о процессуальном правопреемстве.

Произвести в порядке процессуального правопреемства замену кредитора ООО "ЭСТМедикал" на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью "ПрофитКапиталИнвест" в реестре требований кредиторов акционерного общества Научно-производственного концерна "ЭСКОМ" в отношении требования в сумме 2 165 200 рублей, установленного определением Арбитражного суда Ставропольского края от 10.06.2016 по делу N А63-754/2016.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.Н. Годило

Судьи

С.И. Джамбулатов Е.Г. Сомов