Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 августа 2016 г. N 11АП-8521/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 21 ноября 2016 г. N Ф06-14849/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о взыскании денежных средств, о взыскании долга, о признании заключенным договора купли-продажи

Вывод суда: жалоба возвращена, жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Самара

01 августа 2016 г.

Дело N А65-4266/2016

Резолютивная часть постановления объявлена: 25 июля 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено: 01 августа 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Драгоценновой И.С.,

судей Семушкина В.С., Филипповой Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Лаврской Е.В.,

с участием: индивидуального предпринимателя Сабирзяновой Лейсяны Михайловны (паспорт), представителя Сафина Р.Р. (доверенность от 06.02.2016),

от общества с ограниченной ответственностью "Меценат" - представителя Зацепилиной Н.А. (доверенность от 12.07.2016 N 4/16),

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 3, дело по апелляционной жалобе индивидуального предпринимателя Сабирзяновой Лейсяны Михайловны на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.05.2016 по делу NА65-4266/2016 (судья Сафаева Н.Р.), принятое по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Сабирзяновой Лейсяны Михайловны (ИНН 165038910545, ОГРН 315165000000630), г.Набережные Челны Республики Татарстан, к обществу с ограниченной ответственностью "Меценат" (ИНН 1650007862, ОГРН 1031616003418), г.Набережные Челны Республики Татарстан, о признании договора купли-продажи незаключенным и о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Сабирзянова Лейсян Михайловна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Меценат" (далее - ответчик), о признании договора купли-продажи незаключенным и о взыскании денежных средств.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.05.2016 принят отказ индивидуального предпринимателя Сабирзяновой Лейсяны Михайловны, Республика Татарстан, г.Набережные Челны (ОГРНИП 315165000000630 ИНН 165038910545) от иска к Обществу с ограниченной ответственностью "Меценат", Республика Татарстан, г. Набережные Челны в части требований о взыскании компенсации морального вреда в сумме 15 000 рублей. Производство по делу в указанной части требований прекращено. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с выводами суда, индивидуальный предприниматель Сабирзянова Лейсян Михайловна подала апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новое решение об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов жалобы ссылается на неполное исследование судом обстоятельств дела, неправильное применение норм материального права.

В жалобе указывает на то, что спорный договор не может рассматриваться как предварительный договор, поскольку у покупателя появляется не обязанность, а право на заключение договора, в названии не указано, что договор является предварительным.

Податель жалобы также ссылается на то, что договор купли-продажи с отсутствующим предметом договора не может считаться заключенным.

Представитель индивидуального предпринимателя Сабирзяновой Лейсяны Михайловны в судебном заседании поддержал доводы своей апелляционной жалобы.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Меценат" в судебном заседании с доводами жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу. Просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Апелляционная жалоба на судебный акт арбитражного суда Республики Татарстан рассмотрена в порядке, установленном ст.ст.266-268 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу с учетом доводов апелляционной жалобы, отзыва, выступлений представителей сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.

Между сторонами подписан договор N П1-28 купли-продажи права на заключение договора предоставления торгового места N ПА-П1-28 от 22.12.2014, в соответствии с которым ответчик, именуясь продавцом, продал, а истица, являясь покупателем, приобрела право на заключение в будущем договора предоставления торгового места на розничном рынке, расположенном по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, ул. Гагарина, 38, предварительной площадью 12,83 кв.м.

Ориентировочное расположение торгового места определено сторонами в приложении N 1 к договору.

Продавец обязался заключить договор предоставления торгового места на условиях согласованного сторонами проекта, являющегося приложением N 2 к договору NП1-28 от 22.12.2014, после организации им рынка в соответствии с действующим законодательством, но в любом случае не ранее исполнения покупателем обязанности по уплате покупной цены, установленной в пункте 2.1 договора NП1-28 от 22.12.2014.

Размер покупной цены права на заключение договора предоставления торгового места составил 85 942 рублям, которые были оплачены истцом покупателю 22.12.2014.

15.01.2015 стороны заключили договор предоставления торгового места N П1-28, на условиях которого ответчик передал истцу во временное пользование торговое место N П1-28 общей площадью 12,83 кв.м. на универсальном рынке, расположенном по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, ул. Гагарина, 38.

Срок пользования имуществом определен с 01.01.2015 по 30.11.2015. Соглашением от 30.11.2015 стороны расторгли действие договора предоставления торгового места N П1-28 от 15.01.2015.

Истец, полагая, что договор N П1-28 купли-продажи права на заключение договора предоставления торгового места N ПА-П1-28 от 22.12.2014 является незаключенным, поскольку не содержит предмета купли-продажи, не направлен на приобретение какого-либо имущественного права либо права требования, в результате которого истец, как покупатель, мог бы получить имущественное удовлетворение, а, следовательно, и не способствует реализации имущественного интереса истца, обратился в суд с настоящим иском.

Судом первой инстанции в обжалуемом решении приведены мотивы и ссылки на нормативно-правовые акты, на основании которых отказано в удовлетворении заявления.

Анализируя и оценивая представленные сторонами в материалы дела доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

В соответствии со ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункт 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", при оценке судом того, является ли договор непоименованным (не предусмотренным законом и иными правовыми актами), принимается во внимание не его название, а предмет договора, действительное содержание прав и обязанностей сторон, распределение рисков и т.д.

В таких случаях судам следует учитывать, что к непоименованным договорам при отсутствии в них признаков смешанного договора (пункт 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются.

Однако, нормы об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, могут быть применены к непоименованному договору по аналогии закона в случае сходства отношений и отсутствия их прямого урегулирования соглашением сторон (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как верно указал суд, по смыслу статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации, лица, заключившие предварительный договор, имеют единственную обязанность - заключить в будущем основной договор и право требовать от другой стороны заключения основного договора. Правовая природа предварительных договоренностей, с точки зрения их самостоятельного значения, не предполагает возникновения обязательственных отношений имущественного характера, вытекающих из будущего договора.

Согласно пункту 3 этой статьи предварительный договор должен лишь содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора.

Как следует из заключенного сторонами договора и обстоятельств, связанных с его исполнением, он именуется как договор купли-продажи права заключения договора предоставления торгового места.

В рамках данного договора общество за плату предоставило предпринимателю право заключения договора аренды торгового места на согласованных в нем условиях.

Вследствие приобретения предпринимателем такого права общество обязалось впоследствии заключить с предпринимателем соответствующий договор аренды.

В соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В пункте 2.1. договора определена стоимость приобретенного права - 85 942 рубля и порядок ее оплаты.

Суд верно указал, что сумма единовременной платы за предоставление права заключения договора аренды не засчитывается в счет платежей по заключенному впоследствии сторонами договору аренды торгового места. Арендные платежи за пользование торговым местом были установлены в договоре предоставления торгового места N П1-28 от 01.01.2015 отдельно и составили 15 893 рубля в месяц.

При рассмотрении спора по существу судом установлено, что у ответчика не было намерений заключить договор аренды в сложившемся хозяйственном обороте без заключения договора о купле-продаже права на заключение договора аренды торгового места.

Таким образом, предметом спорного договора является покупка права на заключение договора аренды нежилого помещения (торгового места NП1-28), расположенного в нежилом здании по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, ул. Гагарина, 38.

В соответствии со ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в результате заключения спорного договора покупатель ИП Сабирзянова Л.М. приобрела право заключить договор аренды, которому корреспондирует обязанность продавца ООО "Меценат" заключить соответствующий договор аренды. При этом имущество, на которое продавцом должен быть заключен по требованию покупателя договор аренды, определено договором N П1-28 купли-продажи права на заключение договора предоставления торгового места N ПА-П1-28 от 22.12.2014 - путем указания данных, позволяющих определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды (пункт 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Материалами дела подтверждается, что 01.01.2015 между сторонами заключен договор предоставления соответствующего торгового места, правомочия на заключение которого были приобретены истицей по спорной сделке.

Таким образом, материалами дела подтверждается не только заключение, но и фактическое исполнение спорного договора о купле-продаже права на заключение договора предоставления торгового места.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в постановлении от 11.10.2011 N 5495/10, стороны свободны в заключении договоров, то есть в принятии на себя любых обязательств, не запрещенных законом. Согласно пункту 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации такой договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что хозяйствующие субъекты не вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения добровольно принятого на себя договорного обязательства по перечислению денежных средств.

В соответствии со статьей 128 Гражданского кодекса Российской Федерации к объектам гражданских прав относятся, в том числе имущественные права.

При этом действовавшее на момент заключения спорного договора законодательство не содержало запрета на продажу права на заключение договора.

Положения параграфа 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав (пункт 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Более того, с 01.06.2015 вступила в силу статья 429.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, которой предусмотрена возможность заключения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора).

Согласно п. 1 ст. 429.2 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. Опцион на заключение договора предоставляется за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением, в том числе заключенным между коммерческими организациями. Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом.

Выгода покупателя (приобретателя) по опционному договору состоит в том, что он может, но не обязан заключать с продавцом права определенный договор. Продавец, между тем, обязан заключить договор по требованию покупателя опциона, за что и получает определенную плату (вознаграждение).

Опционный договор имеет определенное сходство с предварительным договором.

Однако отличие заключается в том, что если в предварительном договоре стороны договариваются о заключении основного договора, то по опционному договору сторона предоставляет за плату безотзывную оферту, которая может быть акцептирована в предусмотренный договором срок.

Именно возможность внесения платы по опционному договору выгодно отличает его от предварительного договора, так как судебная практика исходит из того, что по смыслу норм, регулирующих заключение предварительного договора, указанный договор не порождает для сторон денежных обязательств, а только обязательство заключить основной договор в будущем.

Следовательно, с 01.06.2015 ранее существовавшая возможность по приобретению права на заключение договора получила свое прямое законодательное закрепление.

Судебная практика по аналогичным сделкам, совершенным до 01.06.2015, также признавала подобные договоры не противоречащими действующему законодательству и поражающими для их сторон соответствующие правовые последствия (постановления арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23.09.2015 по делу N А31-7898/2014, постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10.03.2016 по делу N А31-7898, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2015 N 17АП-8590/2015-АК).

При таких обстоятельствах и с учетом изложенных правовых норм, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления о признании договора N П1-28 купли-продажи права на заключение договора предоставления торгового места N ПА-П1-28 от 22.12.2014 незаключенным.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Согласно статье 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Денежные средства в размере 85 942 рубля перечислены истцом ответчику во исполнение наступившего обязательства по заключенному договору N П1-28 купли-продажи права на заключение договора предоставления торгового места N ПА-П1-28 от 22.12.2014; в качестве встречного исполнения на сумму полученных денежных средств ответчик предоставил истцу безусловное право на заключение в будущем договора аренды торгового места, что в последующем и было реализовано сторонами; в связи с чем оснований для признания указанной суммы неосновательным обогащением ответчика у суда не имеется.

Таким образом, поскольку истцом не доказан факт неосновательного обогащения ответчика, основания для применения статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами у суда отсутствовали.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции, разрешая спор, полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, не могут служить основанием для отмены или изменения судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права.

Решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Индивидуальному предпринимателю Сабирзяновой Лейсяне Михайловне, в соответствии со ст. 333.40 НК РФ подлежит возврату из федерального бюджета излишне уплаченная по чеку-ордеру от 30 мая 2016 года государственная пошлина в сумме 2700 рублей.

Руководствуясь ст. ст. 101, 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.05.2016 по делу N А65-4266/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить индивидуальному предпринимателю Сабирзяновой Лейсяне Михайловне излишне уплаченную по чеку-ордеру от 30 мая 2016 года государственную пошлину в сумме 2700 рублей.

Справку на возврат государственной пошлины выдать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

И.С. Драгоценнова

Судьи

В.С. Семушкин Е.Г. Филиппова