Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2016 г. N 01АП-4497/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24 ноября 2016 г. N Ф01-4940/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Владимир

25 июля 2016 г.

Дело N А79-11621/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июля 2016 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Назаровой Н.А., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусевой Е.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - Логанова Владимира Васильевича - Логанова В.В.;

от ответчиков:

открытого акционерного общества "Чебоксарский завод промышленных тракторов" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

акционерного общества "Реестр" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление N 07966),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Логанова Владимира Васильевича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 13.05.2016 по делу N А79-11621/2015, принятое судьей Даниловым А.Р.,

по иску Логанова Владимира Васильевича к открытому акционерному обществу "Чебоксарский завод промышленных тракторов", (г. Чебоксары, ул. Хузангая, д. 26, корп. Б, ОГРН 1022100971144), акционерному обществу "Реестр" (г. Москва, Большой Балканский пер., д. 20, стр. 1, ОГРН 1027700047275) о восстановлении в правах акционера и о предоставлении информации,

УСТАНОВИЛ:

Логанов Владимир Васильевич (далее - Логанов В.В.) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к открытому акционерному обществу "Чебоксарский завод промышленных тракторов"

(далее - ОАО "Промтрактор"), акционерному обществу "Реестр" (далее - АО "Реестр"):

-о восстановлении его в правах акционера ОАО "Промтрактор";

-о восстановлении записи в реестре акционеров ОАО "Промтрактор";

-о представлении сведений о размере причитающихся к выплате Логанову В.В. дивидендов.

В обоснование иска истец утверждает, что с 1994 года является держателем акций ОАО "Промтрактор". В конце 2014 года в ответ на свое письменное обращение в адрес ОАО "Промтрактор" ему (Логанову) было указано, что он не числится в реестре акционеров ОАО "Промтрактор". Однако никаких действий по распоряжению принадлежащего ему (Логанову) пакета акций он не предпринимал. По мнению истца, к рассматриваемому спору должны быть применены положения статей 208, 304 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчики иск не признали, до вынесения решения по существу спора заявили о применении к требованиям истца срока исковой давности.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 13.05.2016 по делу N А79-11621/2015 Логанову В.В. в удовлетворении исковых требований отказано.

Логанов В.В., не согласившись с принятым решением, просит его отменить на основании пункта 3 части 1, 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя, судом необоснованно применен срок исковой давности, исчисленный с 1997 года, применительно к общим собраниям акционеров ОАО "Промтрактор", так как ни до этого, ни после 1997 года он (Логанов) участия в них не принимал. Считает, что исковая давность подлежит исчислению с 2015 года, то есть когда он (Логанов) получил письмо N АМ/16-132 от 20.03.2015, в котором указано, что сведения о нем как об акционере в реестре отсутствуют.

В судебном заседании заявитель доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители ответчиков в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчиков по имеющимся доказательствам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт первой инстанции не подлежащим отмене.

Как следует из материалов и установлено судом, 28.12.1993 в качестве юридического лица зарегистрировано ОАО "Промтрактор".

Держателем реестра акционеров ОАО "Промтрактор" является АО "Реестр".

На основании чекового аукциона на акции предприятия АО "Промтрактор", проводившегося 06.06.1994, истец являлся держателем обыкновенных акций АО "Промтрактор", о чем в протокол чекового аукциона внесена соответствующая запись. Количество приобретенных Логановым В.В. акций составило 119 штук обыкновенных акций.

21.01.2015 истец обратился к ОАО "Промтрактор" с заявлением о предоставлении полномерной и достоверной информации о состоянии его акций на данный период времени. 20.03.2015 в адрес Логанова В.В. направлено письмо ОАО "Промтрактор" N АМ/16-132, согласно которого лицо с представленными установочными данными (о Логанове) в списке владельцев именных эмиссионных ценных бумаг отсутствует.

Сославшись на то, что никаких действий по распоряжению принадлежащего ему (Логанову) пакета акций он не предпринимал, последний обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований о восстановлении в правах акционера суд, пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности. Отказ в удовлетворении иска в части восстановления записи в реестре акционеров ОАО "Промтрактор" и представления сведений о размере причитающихся к выплате дивидендов мотивирован отсутствием оснований.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных правоотношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде признания права истца на соответствующую долю акций в уставном капитале акционерного общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, однако лишен его вследствие нарушения требований закона со стороны ответчиков и их недобросовестности.

В судебном заседании до принятия решения по рассматриваемому спору ответчики заявили ходатайство об отказе Логанову В.В. в удовлетворении иска в связи с пропуском срока исковой давности, предусмотренного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года. Течение этого срока должно начинаться с момента, когда лицо, утратившее акции или часть акций, узнало или реально имело возможность узнать о нарушении своих прав.

Реализация прав акционера непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях общества. Указанное собрание акционеров должно проводиться в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Следовательно, при обычной степени заботливости и осмотрительности, какая по условиям оборота требуется от акционера, действуя разумно и добросовестно, истец должен был узнать о нарушении своих прав, не позднее прекращения ОАО "Промтрактор" извещения его о проведении общих собраний акционеров. Согласно материалам дела последнее извещение ему направлялось о проведении годового собрания о подведении итогов за 1996 год. Учитывая, что в силу пункта 1 статьи 47 Закона "Об акционерных обществах" годовое собрание по итогам 1997 года должно было быть проведено не позднее 30.06.1998, истец, не получив уведомление о проведении общего собрания акционеров, должен был узнать о нарушении своих прав не позднее указанной даты ( 30.06.1998).

Поскольку с требованиями о восстановлении права на 119 штук обыкновенных акций ОАО "Промтрактор" Логанов В.В. обратился в декабре 2015 года, то есть по истечении трех летнего срока исковой давности, установленного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, то требование истца о восстановлении права на акции обоснованно отклонено.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 19.06.2007 N 452-О-О, истечение срока исковой давности, т.е. срока, в пределах которого суд обязан предоставить защиту лицу, право которого нарушено, является самостоятельным основанием для отказа в иске (часть 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). В этом случае принудительная (судебная) защита прав гражданина независимо от того, имело ли место в действительности нарушение его прав, невозможна, вследствие чего исследование иных обстоятельств спора не может повлиять на характер вынесенных судебных решений.

В связи с отказом в удовлетворении требований о восстановлении права на акции у суда отсутствовали правовые основания и для удовлетворения требований в части восстановления записи в реестре акционеров ОАО "Промтрактор".

Что касается требований о представлении сведений о размере причитающихся к выплате Логанову В.В. дивидендов, то как следует из письма ОАО "Промтрактор" от 16.02.2016 N 08100200, за последние три года по итогам 2012, 2013, 2014 ОАО "Промтрактор" дивиденды не начисляло и не выплачивало.

Довод заявителя о неправильном применении судом срока исковой давности, поскольку он (Логанов) не участвовал в общих собраниях акционеров, отклоняется в виду его ошибочности. Данная позиция заявителя свидетельствует о том, что, не участвуя в собраниях акционеров, последний не проявлял интерес к деятельности общества с 1994 года. Между тем при должной разумности и осмотрительности при реализации принадлежащих ему прав акционера общества, в отсутствие уведомления о созыве и проведении собрания акционеров по итогам 1997 года, он должен был узнать о том, что данное обстоятельство связано с утратой им (Логановым) статуса акционера своевременно обратившись в общество.

В силу изложенного оснований для отмены обжалуемого решения по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, не имеется. Нарушений норм материального либо процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 13.05.2016 по делу N А79-11621/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Логанова Владимира Васильевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Н.А. Назарова Л. П. Новикова