Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 3 августа 2016 г. N 10АП-9487/16

г. Москва

03 августа 2016 г.

Дело N А41-2451/15

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 августа 2016 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Епифанцевой С.Ю.,

судей Закутской С.А., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания Оськиным П.П.,

при участии в заседании:

от ООО "АРНА": Николаева Э.А., доверенность от 13.04.2016 г.,

от КБ "Мастер-Банк" (ОАО) в лице ГК "Агентство по страхованию вкладов": Дормедонов В.В., доверенность от 07.01.2016 г.,

от конкурсного управляющего ЗАО "Татариново": Чеченин А.М., доверенность от 01.10.2015 г.,

от конкурсного управляющего ООО "Мосроза": Стриж О.О., доверенность от 10.05.2016 г.,

от конкурсного управляющего ООО "Овощи подмосковья": Стриж О.О., доверенность от 21.04.2016 г.,

от конкурсного управляющего ООО ТК "Ступино": Стриж О.О., доверенность от 04.05.2016 г.,

от ООО "Агро Сити": представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "АРНА" на определение Арбитражного суда Московской области от 07 июня 2016 года, принятое судьей Бобриневым А.А., по делу N А41-2451/15 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Татариново" по заявлению конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 15 апреля 2015 года по делу N А41-2451/15 ЗАО "Татариново" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсный кредитор - КБ "Мастер-Банк" (ОАО) в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов" обратился с заявлением о признании недействительными сделок должника: договора купли-продажи земельных участков от 19.06.2014, заключенного между должником и ООО "АРНА", а также соглашения от 10.10.2015 о передаче в уставный капитал ООО "Агро Сити" земельных участков, заключенного между ООО "АРНА" и ООО "Агро Сити", и применении последствий недействительности сделок (т.1, л.д. 5-20).

Определением Арбитражного суда Московской области от 07 июня 2016 года заявленные кредитором требования удовлетворены в полном объеме (т. 6, л.д. 83-86).

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Общество с ограниченной ответственностью "АРНА" подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить (т. 67, л.д. 88-89).

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст.ст. 223, 266, 268 АПК РФ.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121-123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ООО "Агро Сити", извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель ООО "АРНА" поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме. Просила определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.

Представители конкурсного управляющего ЗАО "Татариново", КБ "Мастер-Банк" (ОАО) и представитель конкурсного управляющего ООО "Мосроза", ООО "Овощи Подмосковья" и ООО ТК "Ступино" просили определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель КБ "Мастер-Банк" (ОАО) представил письменные пояснения в порядке ст. 81 АПК РФ, которые приобщены судом к материалам дела.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 19.06.2014 между ЗАО "Татариново" и ООО "АРНА" был заключен договор купли-продажи земельных участков, согласно которому должник передал в собственность ООО "АРНА" пять земельных участков с кадастровыми номерами: 50:33:0020107:235, 50:33:0000000:435, 50:33:0020107:236, 50:33:0020107:78 и 50:33:0000000:434, а ООО "АРНА" обязалось принять и оплатить земельные участки.

Общая стоимость земельных участков составила 36863470 рублей 80 копеек.

В ЕГРП 30.09.2014 за ООО "АРНА" зарегистрировано право собственности на земельные участки.

На основании соглашения от 10.10.2015 о передаче в уставный капитал ООО "Агро Сити" земельных участков, заключенного между ООО "АРНА" и ООО "Агро Сити", ООО "АРНА" передало пять спорных земельных участков в уставной капитал ООО "Агро Сити".

Балансовая стоимость земельных участков составила 6109230 рублей.

В обоснование заявленных требований о недействительности договора купли-продажи земельных участков от 19.06.2014 и соглашения от 10.10.2015 о передаче земельных участков в уставный капитал ООО "Агро Сити" конкурсный кредитор - КБ "Мастер-Банк" ссылается на то обстоятельство, что договор купли-продажи земельных участков был совершен при неравноценном встречном исполнении обязательств покупателем земельных участков, а также в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд согласен с определением суда первой инстанции об удовлетворении заявленных КБ "Мастер-Банк" требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

При этом неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из материалов дела, заявление о признании ЗАО "Татариново" несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Московской области от 27.01.2015.

Таким образом, оспариваемые сделки от 19.06.2014 и 10.10.2015 совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно пункту 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

При разрешении спора по настоящему делу судом была назначена экспертиза по определению рыночной стоимости земельных участков.

Согласно заключению ООО "Авиа Бизнес Консалт" общая рыночная стоимость пяти земельных участков составила 50147000 рублей.

Судом была назначена повторная экспертиза.

Согласно заключению ООО "НТЦ "ОргСтройЭксперт" общая рыночная стоимость земельных участков составила 33778000 рублей.

Вместе с тем, согласно пункту 3.2 договора купли-продажи земельных участков от 19.06.2014 стоимость земельных участков уплачивается путем перечисления денежных средств продавцу и (или) путем передачи векселей (т.1, л.д. 70).

Из пункта 3.3 договора от 19.06.2014 также следует, что на момент подписания договора расчеты между сторонами произведены в полном объеме (т.1, л.д. 70).

Однако в материалах дела, отсутствуют доказательства исполнения ООО "АРНА" обязательств по оплате стоимости приобретенного земельных участков.

В материалах дела не имеется платежных документов (платежные поручения, выписка по расчетному счету продавца и покупателя о списании денежных средств с расчетного счета ООО "АРНА" и зачислении денежных средств на расчетный счет ЗАО "Татариново").

Арбитражному апелляционному суду такие доказательства также не представлены.

Таким образом, ООО "АРНА" не доказало реальность оплаты денежных средств.

Из материалов дела также следует, что ООО "АРНА" зарегистрировано в качестве юридического лица 09.10.2014. Уставный капитал общества составил 260000 рублей.

Согласно бухгалтерской отчетности за 2013 год активы ООО "АРНА" составляли 160000 рублей. При этом 27.03.2015 в ЕГРЮЛ внесены сведения о добровольной ликвидации ООО "АРНА".

Условия договора купли-продажи не предусматривают порядок и сроки оплаты стоимости передаваемого имущества, содержат условия полного исполнения обязательств по оплате на момент подписания договора.

ООО "АРНА", получив в собственность имущество должника (земельные участки), фактически владея и пользуясь им, не произвело оплату его стоимости должнику.

Указанное обстоятельство свидетельствует о том, что должнику на момент заключения спорных договоров было известно о невозможности встречного исполнения со стороны ООО "АРНА".

Договор купли-продажи земельных участков от 19.06.2014 был совершен в предбанкротный период должника, что свидетельствует о наличии цели вывода имущества из конкурсной массы и причинения ущерба интересам должника и его кредиторов.

При указанных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о необходимости признания договора купли-продажи земельных участков от 19.06.2014 недействительным на основании части 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", как сделки, совершенной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки - ООО "АРНА".

Как следует из материалов дела, в соответствии с соглашением от 10.10.2015 о передаче в уставный капитал ООО "Агро Сити" земельных участков, заключенным между ООО "АРНА" и ООО "Агро Сити", ООО "АРНА" передало пять спорных земельных участков в уставный капитал ООО "Агро Сити".

Поскольку предметом соглашения являются спорные земельные участки, полученные ООО "Арна" по недействительной сделке, то соглашение от 10.10.2015 также является недействительным.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента еесовершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Исследовав материалы дела, принимая во внимание недействительность договора купли-продажи земельных участков от 19.06.2014 и соглашения от 10.10.2015 о передаче земельных участков в уставный капитал ООО "Агро Сити", арбитражный апелляционный суд согласен также с выводом суда первой инстанции о применении последствий недействительности соглашения от 10.10.2015 г. в виде истребования из незаконного владения ООО "Агро Сити" в конкурсную массу ЗАО "Татариново" пяти земельных участков с кадастровыми номерами 50:33:0020107:235, 50:33:0000000:435, 50:33:0020107:236, 50:33:0020107:78 и 50:33:0000000:434.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе ООО "АРНА", о том кредитором - КБ "Мастер-Банк" (ОАО) не представлены доказательства совершения спорных сделок в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (т. 6, л.д. 88-89), отклонены арбитражным апелляционным судом.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно пункту 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве основанием для оспаривания сделки, совершенной должником, является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки, под которым, в частности, понимается:

- цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка);

- передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как было указано выше, 19.06.2014 г. между ЗАО "Татариново" и ООО "АРНА" был заключен договор купли-продажи пяти земельных участков общей площадью 529060 кв.м.

Общая стоимость пяти земельных участков составила 36863470,80 рублей.

Согласно пункту 3.2. договора купли-продажи от 19.06.2014 г. стоимость земельных участков уплачивается путем перечисления денежных средств продавцу и/или путем передачи векселей.

Пунктом 3.3 договора предусмотрено, что на момент подписания договора расчеты между сторонами произведены в полном объеме.

Однако надлежащих доказательств, подтверждающих проведение расчетов, в материалах дела не имеется.

На расчетный счет должника денежные средства в счет оплаты по договору купли- продажи от 19.06.2014 не поступали.

Указанный факт также был подтвержден конкурсным управляющим ЗАО "Татариново" в анализе финансового состояния и заключении о преднамеренном банкротстве.

Кроме того, на момент заключения оспариваемой сделки должнику - ЗАО "Татариново" было известно, что у ООО "АРНА" отсутствует имущество, достаточное для осуществления им встречного исполнения (абзац 5 пункта 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Согласно публичным сведениям, размещенным в сети Интернет, ООО "АРНА" зарегистрировано в качестве юридического лица 09.10.2013 г., состоит на учете в Межрайонной Инспекции ФНС России N 33 по г. Москве, и его уставной капитал на дату заключения договора купли-продажи земельных участков от 19.06.2014 г. составлял лишь 260000 рублей, что значительно меньше стоимости земельных участков.

Согласно сведениям бухгалтерской отчетности за 2013 г. активы ООО "АРНА" составляли 160000 рублей.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что имеющимся в материалах дела доказательствами подтверждено наличие совокупности условий для признания сделок недействительными на основании пункта 1 статьи 61. 2 Закона о банкротстве.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда первой инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 07 июня 2016 года по делу N А41-2451/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

С.Ю. Епифанцева

Судьи

С.А. Закутская В.П. Мизяк