Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 августа 2016 г. N 14АП-5344/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 октября 2016 г. N Ф07-8648/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Вологда

04 августа 2016 г.

Дело N А05-830/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2016 года.

В полном объеме постановление изготовлено 04 августа 2016 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Чапаева И.А., судей Козловой С.В. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарём судебного заседания Безруковой О.Н.,

при участии от Истомина Александра Александровича Рахманинова А.В., по доверенности от 08.09.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Истомина Александра Александровича и общества с ограниченной ответственностью "Норд-Лес" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 04 мая 2016 года по делу N А05-830/2016 (судья Кашина Е.Ю.)

установил:

Истомин Александр Александрович обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Норд-Лес" (место нахождения: 163000, г. Архангельск, пр. Чумбарова-Лучинского, дом 10, корп. 1, 3-й этаж, пом. 4; ОГРН 1092901009046, ИНН 2901196360; далее - Общество, ООО "Норд-Лес") о возложении на ответчика обязанности предоставить истцу следующие документы в виде заверенных копий (с учетом уточнения предмета иска в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)): книгу протоколов, содержащую все протоколы очередных и внеочередных общих собраний участников Общества, в том числе протоколов собраний, связанных с одобрением крупных сделок и сделок с заинтересованностью, за период с 13.07.2011 по дату фактического предоставления; документы, подтверждающие направление копий протоколов собраний участникам Общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества, за период с 13.07.2011 по дату фактического предоставления; штатное расписание, действующее в настоящее время, а также ранее действовавшие редакции штатного расписания с приложением заверенных копий документов, на основании которых внесены соответствующие изменения, за период с 13.07.2011 по дату фактического предоставления; расчетные ведомости по заработной плате, сводные ведомости по начислению и удержанию заработной платы за период с 13.07.2011 по 12.01.2016; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных ценных бумаг Общества; списки аффилированных лиц Общества; заключения аудитора, государственных и муниципальных органов надзора и контроля за период действия общества до 12.01.2016; книги учета доходов и расходов за период с 13.07.2011 по дату фактического предоставления; договоры, заключенные от имени ООО "Норд-Лес" генеральным директором Хабаровым И.Н. за период действия общества; действующие договоры; гражданско-правового характера, а также договоры, прекратившие свое действие по любым основаниям за период с 13.07.2011 по дату фактического предоставления; кредитные договоры и договоры займа, расчет процентов за пользование заемными денежными средствами за период с 13.07.2011 по дату фактического предоставления; выписки по расчетным счетам за период с 13.07.2011 по дату фактического предоставления; сведения, представленные в Министерство природных ресурсов и лесопромышленного комплекса Архангельской области и органы статистики; рабочий план счетов Общества за период с 13.07.2011 по дату фактического предоставления, в том числе акты сверки взаимных расчетов по арендным платежам по годам (за период с 13.07.2011 по дату фактического предоставления); карточки лицевых счетов по учету платежей за пользование лесным фондом по годам (за период с 13.07.2011 по дату фактического предоставления); сведения об объемах запланированных и фактически выполненных противопожарных мероприятий по годам (за период с 13.07.2011 по дату фактического предоставления); объемы запланированных и фактически выполненных лесовосстановительных мероприятий по годам (за период с 13.07.2011 по дату фактического предоставления); сведения об объемах заготовленной древесины по годам за 2012, 2013, 2014, 2015, 1 квартал 2016 года; электронную книгу бухгалтерской информации программы бухгалтерского учета (1С) за период с 13.07.2011 по дату фактического предоставления; оборотно-сальдовую ведомость по всем счетам за период с 2011 года по дату фактического предоставления; расшифровку всех показателей баланса по активу и пассиву за 2013, 2014, 2015 годы; векселя, соглашения по расчетам векселями, акты приема-передачи ценных бумаг за период с 13.07.2011 по дату фактического предоставления; акты зачета взаимной задолженности, зачета встречных требований за период с 13.07.2011 по дату фактического предоставления; авансовые отчеты с оправдательными документами за период с 13.07.2011 по дату фактического предоставления; кассовую книгу за период с 13.07.2011 по дату фактического предоставления; расходные кассовые ордеры, приходные кассовые ордера, акты инвентаризации наличия денежных средств за период с 13.07.2011 по дату фактического предоставления; сведения о контролируемых сделках за 2012, 2013, 2014, 2015 годы, в том числе уведомления о контролируемых сделках и формы, представленные в налоговую инспекцию по месту регистрации Общества; список участников Общества с указанием сведений о каждом участнике Общества, размере его доли в уставном капитале и ее оплате, включая документы, подтверждающие оплату, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.

Решением суда от 04.05.2016 требования истца удовлетворены частично, суд обязал Общество в четырнадцатидневный срок передать Истомину А.А. в виде заверенных копий: книгу протоколов, содержащую все протоколы очередных и внеочередных общих собраний участников Общества, в том числе протоколов собраний связанных с одобрением крупных сделок и сделок с заинтересованностью, за период с 13.07.2011 по 12.01.2016; документы, подтверждающие направление копий протоколов собраний участникам Общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества, за период с 13.07.2011 по 12.01.2016; расчетные ведомости по заработной плате, сводные ведомости по начислению и удержанию заработной платы за период с 13.07.2011 по 12.01.2016; списки аффилированных лиц ООО "Норд-Лес"; заключения аудитора, государственных и муниципальных органов надзора и контроля за период действия общества до 12.01.2016; книги учета доходов и расходов за период с 13.07.2011 по 12.01.2016; договоры, заключенные от имени Общества генеральным директором Хабаровым И.Н. за период действия общества до 12.01.2016; выписки по расчетным счетам за период с 13.07.2011 по 12.01.2016.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Ответчик с данным решением не согласился в части возложения на него обязанности по предоставлению документов, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм процессуального и материального права, в апелляционной жалобе просил его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в части предоставления документов. Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что суд первой инстанции необоснованно отклонил доводы ответчика о злоупотреблении истцом предоставленным ему гражданским правом; неправомерно отклонил довод ответчика об истечении срока исковой давности. Кроме того, суд первой инстанции необоснованно вышел за пределы исковых требований и обязал Общество представить документы за период с 13.07.2011, хотя истцом такого требования (в части указания даты) не заявлялось.

Истец также не согласился с решением суда в части отказа в удовлетворении исковых требований. В апелляционной жалобе Истомин А.А. указал на необоснованный вывод суда об отсутствии нарушенного права, подлежащего защите, а также на то, что суд первой инстанции не рассмотрел заявленное в качестве уточнения иска в судебном заседании от 11.04.2016 требование о возложении на Общество обязанности обеспечить истцу право на ознакомление с истребуемыми документами.

До начала судебного заседания от Истомина А.А. поступил отзыв на апелляционную жалобу Общества, согласно которому жалоба является необоснованной и не подлежит удовлетворению.

Общество в отзыве сослалось на необоснованность доводов апелляционной жалобы Истомина А.А.

Представитель Истомина А.А. доводы жалобы поддержал, против удовлетворения жалобы Общества возражал.

Иные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили, поэтому разбирательство по делу произведено без их участия в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобы не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Истомин А.А. является единственным участником Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Перечень документов, которые обязано хранить общество, указан в пункте 1 статьи 50 указанного Закона.

В силу пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

По смыслу приведенной нормы права на общество возложена обязанность по предоставлению любому участнику общества документов на ознакомление и по выдаче их копий, при этом предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его прав, связанных с участием в обществе.

Судом первой инстанции установлено, что истец обратился к ответчику с заявлением о предоставлении документов о деятельности Общества. Требование получено ответчиком 20.01.2016. Частично требования исполнены ответчиком добровольно. Однако часть истребуемой документации в ответчиком в ходе судебного разбирательства предоставлена не была.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ доказательства, имеющиеся в материалах дела, а также учитывая положения статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 8, 50 Закона N 14-ФЗ, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения исковых требований.

Доводы Общества об обратном отклоняются апелляционной коллегией как противоречащие приведенным нормам права.

Довод Общества о том, что Истомин А.А. злоупотребил своим правом, материалами дела не подтвержден.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из содержания приведенной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

По смыслу пункта 5 той же статьи лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что иное лицо употребило свое право исключительно во зло другому лицу.

Вместе с тем ответчик не представил объективных доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении Истоминым А.А. принадлежащим ему гражданским правом (статья 65 АПК РФ).

Довод Общества о том, что истец, одновременно являющийся учредителем общества с ограниченной ответственностью "Шестиозерье-Лес" (далее - ООО "Шестиозерье-Лес"), истребуя документацию преследует единственную цель - доведение до конкурента (ООО "Шестиозерье-Лес") сведений ответчика, составляющих коммерческую тайну, правомерно отклонён судом первой инстанции как голословный. Вопреки доводам апеллянта, ни взыскание долга с ООО "Шестиозерье-Лес" в пользу Общества решением Арбитражного суда Архангельской области от 25.03.2016 по делу N А05-665/2016; ни участие Истомина А.А. в обоих обществах; ни работа Пепелышевой Татьяны Александровны (директора ООО "Шестиозерье-Лес") вплоть до апреля 2016 года в качестве инженера лесного хозяйства у ответчика, сами по себе не свидетельствуют о том, что истребование документации осуществляется истцом с целью злоупотребления правом, а не с целью ознакомления участника с финансово-хозяйственной деятельностью Общества.

Кроме того, суд первой инстанции правомерно установил, что запрашиваемые истцом сведения в отношении Общества не могут быть признаны сведениями, содержащими коммерческую тайну.

Довод апелляционной жалобы Общества о неправильном рассмотрении судом первой инстанции заявления о применении срока исковой давности также неправомерен.

Исходя из разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в информационном письме от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), суд может отказать в удовлетворении требования о предоставлении информации, если право истца не нарушено, о чем может свидетельствовать истребование документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и не представляющих ценности с точки зрения их анализа, а также истечение срока исковой давности.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 ГК РФ). В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно счёл, что срок исковой давности в данном случае надлежит исчислять с даты направления требования о передаче документации истцом Обществу (12.01.2016), и пришёл к выводу о том, что срок исковой давности Истоминым А.А. не пропущен.

Изложенный Обществом в апелляционной жалобе довод о том, что суд, истребуя документацию начиная с 13.07.2011, произвольно вышел за рамки заявленных исковых требований, отклоняется апелляционной коллегией, поскольку соответствующее уточнение требования было письменно заявлено истцом в ходе судебного разбирательства (том 1, листы 85-88, 136-140) и принято судом к рассмотрению в порядке статьи 49 АПК РФ. При принятии уточнения требования к рассмотрению суд правомерно исходил из того, что в данной части Истомин А.А. лишь конкретизирует первоначально заявленные исковые требования.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Истомина А.А. по мотиву неправомерности отказа судом первой инстанции в истребовании документации Общества, первоначально не указанной в требовании от 12.01.2016.

Как следует из материалов дела, уточняя исковые требования, Истомин А.А. фактически заявил об истребовании у Общества документации, о передаче которой в требовании от 12.01.2016 участником не заявлялось.

Согласно материалам дела, в том числе тексту апелляционной жалобы, истец не отрицает, что во внесудебном порядке не обращался с требованием к Обществу о предоставлении таких документов.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно разъяснениям абзаца третьего пункта 1 Информационного письма N 144 участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требования об обязании ответчика представить дополнительно заявленную в уточнениях к иску документацию, правомерно пришел к выводу о том, что истцом не представлено доказательств обращения к ответчику с требованием о её передаче, в связи с чем его права в данной части не нарушены.

Изложенный в апелляционной жалобе довод истца о том, что оспариваемым судебным актом не разрешено его требование о понуждении ответчика предоставить Истомину А.А. возможность ознакомиться с требуемыми документами, отклоняется судом апелляционной инстанции как необоснованный.

В абзаце втором пункта 7 Информационного письма N 144 указано, что законом предусмотрены две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником.

Из материалов дела видно, что, реализуя свое право как участника, истец первоначально в исковом заявлении просил обязать ответчика "предоставить запрашиваемые документы". Учитывая неопределённость формулировки исковых требований, суд неоднократно просил истца об их уточнении (конкретизации).

В ходатайстве об уточнении без номера и даты (том 1, листы 85-88) Истомин А.А. заявил о необходимости предоставления права на ознакомление с документацией в помещении исполнительного органа Общества и получении заверенных копий документов.

Абзацем третьим пункта 4 Информационного письма N 144 разъяснено, что в случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество. Перечень таких действий и срок их исполнения в резолютивной части оспариваемого решения от 04.05.2016 указан (предоставить истцу в срок четырнадцать календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу заверенные копии документов).

Указаниев резолютивной части решения на обязанность ответчика ознакомить Истомина А.А. с документацией путём предоставления заверенных копий соответствует заявленному иску (с учётом уточнения) и не нарушает прав истца на ознакомление с документацией.

Иных доводов о необоснованности оспариваемого решения суда первой инстанции апелляционные жалобы не содержат.

Вопросы, касающиеся уничтожения первичных документов по акту от 05.02.2016, были предметом рассмотрения суда, им дана соответствующая оценка. Оснований для переоценки выводов суда у апелляционной инстанции не имеется.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 04 мая 2016 года по делу N А05-830/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы Истомина Александра Александровича и общества с ограниченной ответственностью "Норд-Лес" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев с момента его принятия.

Председательствующий

И.А. Чапаев

Судьи

С.В. Козлова О.Г. Писарева