Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 августа 2016 г. N 18АП-8025/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 18 октября 2016 г. N Ф09-6492/11 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

02 августа 2016 г.

Дело N А76-7331/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 августа 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Ершовой С.Д., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Старокоровой Е.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Сатис" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 01.06.2016 по делу N А76-7331/2010 (судья Кузнецова М.В.).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.02.2011 общество с ограниченной ответственностью "Строительные Технологии" (ОГРН: 1027402551736, ИНН: 7448025307, далее - ООО "Стройтех", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сергеев Сергей Михайлович (далее - Сергеев С.М.).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2012 Сергеев С.М. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Стройтех".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 01.11.2012 конкурсным управляющим ООО "Стройтех" утвержден Васильев Игорь Викторович (далее - Васильев И.В.), член некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Южный Урал".

Определением арбитражного суда от 18.11.2010 в реестр требований кредиторов должника включено требование общества с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие "Дэфа-Безопасность" (далее - ООО ЧОП "Дэфа-Безопасность") в размере 883 760,09 руб.

Общество с ограниченной ответственностью "Дэфа" (далее - ООО "Дэфа") обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве (замене кредитора) ООО ЧОП "Дэфа-Безопасность в реестре требований кредиторов должника в размере 883 760,09 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.02.2011 (резолютивная часть от 08.02.2011) произведено процессуальное правопреемство путем замены в реестре требований кредиторов должника кредитора ООО ЧОП "Дэфа-Безопасность" на ООО "Дэфа".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.10.2011 требование ООО "Дэфа" в размере 2 060,28 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Общество с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Сатис" (далее - ООО "ЮК "Сатис") обратилось в суд заявлением о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве ООО "Стройтех" путем замены кредитора ООО "Дэфа" в сумме 885 820,37 руб. в связи с уступкой права требования.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.05.2013 (резолютивная часть от 27.05.2013) произведено процессуальное правопреемство путем замены в реестре требований кредиторов должника кредитора - ООО "Дэфа" на ООО "ЮК "Сатис".

Конкурсный управляющий Васильев И.В. обратился в суд первой инстанции с заявлением:

- об отмене определения суда от 30.05.2013 по делу N А76-7331/2010 по новым обстоятельствам;

- отказать ООО "ЮК "Сатис" в процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве должника путем замены в реестре требований кредиторов ООО "Дэфа" в размере 885 820,37 руб.;

- произвести поворот исполнения определения суда от 30.05.2013 путем взыскания с ООО "ЮК "Сатис" в пользу ООО "Стройтех" 9 136,95 руб.

Конкурсный управляющий обратился с ходатайством об уточнении заявленных требований, принять отказ от требования касающегося пересмотра определения суда от 30.05.2013 на сумму 2 060,28 руб.

Определением от 11.05.2016 отказ от заявления в части суммы 2 060,28 принят судом.

Определением Арбитражного суда от 01.06.2016 определение суда от 30.05.2013 о процессуальном правопреемстве отменено по новым обстоятельствам.

ООО "ЮК "Сатис" не согласилось с определением суда от 01.06.2016 и обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит судебный акт отменить.

В апелляционной жалобе ООО "ЮК "Сатис" ссылается на то, что договор уступки права требования заключен по результатам проведения торгов. Ни проведенные торги, ни договор уступки права требования дебиторской задолженности не были оспорены ни истцом, ни какими-либо иными заинтересованными лицами. Таким образом, имущество должника - дебиторская задолженность было законно получено ответчиком. Договор уступки права требования от 15.02.2013 не признавался недействительным, резолютивная часть решения по делу N А76-30842/2014 не содержит вывода о признании договора недействительной сделкой, следовательно, не имеется оснований для пересмотра определения суда по новым обстоятельствам. Вопрос о недействительности сделки не являлся предметом спора в деле N А76-30842/2014. При рассмотрении заявлений ООО "ЮК "Сатис" о процессуальном правопреемстве судом первой инстанции была дана оценка договору уступки права от 15.02.2013, сомнений в его действительности не имелось ни у суда первой инстанции, ни у ООО "Стройтех". Договор уступки права требования от 15.02.2013 не оспаривался в судебном порядке по правилам статей 61.2 и 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2015 по делу N А76-2064/2011 имеет преюдициальное значение, так как предметом различных споров является сделка по отчуждению конкурсным управляющим Шахвалеевой Г.В. прав требования дебиторской задолженности, в результате которой был заключен договор от 15.02.2013. Данный судебный акт подтверждает позицию об отсутствии в действиях ООО "ЮК "Сатис" злоупотребления правом.

До начала судебного заседания конкурсный управляющий направил в суд апелляционной инстанции посредством системы "Мой арбитр" отзыв на апелляционную жалобу (рег.N 26474 от 07.07.2016). Протокольным определением суда в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв приобщен к материала дела.

Иные лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие участников дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением об отмене определения суда от 30.05.2013 по новым обстоятельствам. В качестве новых обстоятельств конкурсный управляющий указывал на недействительность заключенного договора уступки прав требований от 15.02.2013, установленную решением Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2015 по делу N А76-30842/2014.

Удовлетворяя заявление и отменяя определение от 30.05.2013 по новым обстоятельствам, суд указал на наличие судебного акта, которым установлен факт недействительности сделки, явившейся основанием для правопреемства.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в

На основании пункта 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации новым обстоятельством является, в том числе, признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу.

Перечень оснований для пересмотра судебных актов по вновь открывшимся и новым обстоятельствам, установленный статьей 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является исчерпывающим.

Пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" разъяснено, что судебный акт не может быть пересмотрен по новым или вновь открывшимся обстоятельствам в случаях, если обстоятельства, определенные статьей 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют, а имеются основания для пересмотра судебного акта в порядке кассационного производства или в порядке надзора, либо, если обстоятельства, установленные названной статьей, были известны или могли быть известны заявителю при рассмотрении данного дела.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 4 названного постановления, следует, что обстоятельства, которые согласно части 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта. При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

В обоснование поданного заявления о пересмотре определения о процессуальном правопреемстве по новым обстоятельствам, заявитель ссылался на решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2015 по делу N А76-30842/2014, которым договор уступки права требования от 15.02.2013 признан недействительным.

Судом первой инстанции установлено, что рассмотрении спора по делу А76-30842/2014 по существу, судом была дана оценка действительности (недействительности) договора уступки права дебиторской задолженности от 15.02.2013.

При этом судом установлено, что управляющий ООО "ЮК "Сатис" Ильин С.Е. участвовал в решении вопроса о заключении и цене договора уступки, обладал полной информацией о степени ликвидности дебиторской задолженности, а ООО "ЮК "Сатис" оказалось единственным участником торгов по продаже дебиторской задолженности. Приведенные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестном поведении ООО "ЮК "Сатис".

ООО "ЮК "Сатис" знало о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО "Дэфа", поскольку было осведомлено о реальной стоимости дебиторской задолженности и участвовало в заключении и исполнении договора от 15.02.2013 на всех стадиях договорного процесса.

Следовательно, заключение спорной сделки, направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, имеющей целью уменьшение активов ООО "Дэфа" и его конкурсной массы путем отчуждения ликвидной дебиторской задолженности без получения равноценного встречного предоставления, является злоупотреблением гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

ООО "ЮК "Сатис" не является добросовестным приобретателем имущества ООО "Дэфа" и имущество получено ответчиком незаконно (по недействительной сделке), что влечет возможность обращения взыскания на имущество в соответствии с пунктом 11 статьи 142 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2016 решение Арбитражного суда от 19.10.2015 по делу N А76-30842/2014 оставлено без изменений.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа по делу N А76- 30842/2014 решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2016 оставлены без изменения.

Поскольку основанием для вынесения определения о процессуальном правопреемстве 30.05.2013 по делу N А76-7331/2010 был заключенный договор цессии от 15.02.2013, который вступившим в законную силу судебным актом признан недействительным, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для отмены определения суда от 30.05.2013 по новым обстоятельствам.

Таким образом, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, на основе полного и всестороннего исследования обстоятельств дела.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 01.06.2016 по делу N А76-7331/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Сатис" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

С.Д. Ершова М.Н. Хоронеко