Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 августа 2016 г. N 11АП-9348/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 8 декабря 2016 г. N Ф06-15240/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

09 августа 2016 г.

Дело N А65-1209/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 августа 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Холодковой Ю.Е.,

судей Садило Г.М., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания Бочкаревой К.С.,

с участием:

от Хузяхметовой Надежны Борисовны - представитель Имамов И.Ш. по доверенности от 22.03.2016 г.,

от общества с ограниченной ответственностью "Альт" - представитель Егорова О.С. по доверенности от 02.08.2016 г.,

от иных лиц - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 03 августа 2016 года, в помещении суда, в зале N 1, апелляционные жалобы Хузяхметовой Надежны Борисовны, общества с ограниченной ответственностью "Альт"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 мая 2016 года по делу N А65-1209/2016 (судья Королева Э.А.) принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Альт", г. Альметьевск, (ИНН 1644017252, ОГРН 1021601633525),

к Вавилову Юрию Федоровичу, г. Альметьевск,

к Белоглазову Валерию Леонидовичу, г. Альметьевск,

к нотариусу Альметьевского нотариального округа Горшуновой Фариде Рафатовне, г. Альметьевск,

о признании ничтожной сделки договора купли-продажи доли

участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Альт",

заключенного 08 апреля 2014 года между Белоглазовым Валерием Леонидовичем и

Вавиловым Юрием Федоровичем N 16 АА 1750753, удостоверенного нотариусом и

зарегистрированного в реестре за N 1С-580, как сделку, нарушающую требования закона и

при этом посягающую на зарегистрированное право общества с ограниченной

ответственностью "Альт" на долю в уставном капитале общества и охраняемые законом

интересы участника общества с ограниченной ответственностью "Альт" Хузяхметова

Надежды Борисовны на право участия в распределении этой доли в уставном капитале

общества с ограниченной ответственностью "Альт", и о применении последствий

недействительности ничтожной сделки,

при участии третьих лиц: Хузяхметовой Н.Б., МИФНС N 16 по Республике Татарстан.

УСТАНОВИЛ:

Хузяхметова Надежда Борисовна обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением (с учетом принятых судом изменений предмета иска) о признании ничтожной сделки договора купли-продажи доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Альт", заключенный 08 апреля 2014 года между Белоглазовым Валерием Леонидовичем и Вавиловым Юрием Федоровичем N 16 АА 1750753, удостоверенный нотариусом и зарегистрированный в реестре за N 1С-580, как сделку, нарушающую требования закона и при этом посягающую на зарегистрированное право общества с ограниченной ответственностью "Альт" на долю в уставном капитале общества и охраняемые законом интересы участника общества с ограниченной ответственностью "Альт" Хузяхметова Надежды Борисовны на право участия в распределении этой доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Альт", и применить последствия недействительности ничтожной сделки.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 мая 2016 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Хузяхметова Н.Б. и ООО "Альт" обратились в суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционных жалоб заявитель указывает на неправильное применение норм права, неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представитель Хузяхметовой Надежды Борисовны поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, поддерживает доводы апелляционной жалобы ООО "Альт", просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционные жалобы удовлетворить.

Представитель ООО "Альт" в судебном заседании поддержала доводы своей апелляционной жалобы, поддерживает доводы жалобы Хузяхметовой Н.Б., просит решение суда отменить.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

От представителя Хузяхметовой Н.Б. в судебном заседании поступили пояснения в порядке статьи 81 АПК РФ, приобщенные судом к материалам дела. Кроме того, заявителем апелляционной жалобы заявлены ходатайства о приобщении дополнительных доказательств, об обязании Белоглазова В.Л. представить суду письмо ООО "Альт" от 31.12.2013 года и приложенные документы, а также ходатайство поставить на исследование вопрос о назначении судебно-почерковедческой экспертизы о принадлежности почерка в заявлении Белоглазова В.Л. о выходе из ООО "Альт" и трех конвертов почтовых отправлений (впоследствии данное ходатайство переформулировано представителем Хузяхметовой Н.Б. в ходатайство о проведении экспертизы).

Представитель ООО "Альт" не возражал против удовлетворения ходатайств представителя Хузяхметовой Н.Б.

Рассмотрев в соответствии со статьей 159 АПК РФ ходатайства, судебная коллегия протокольными определениями отклонила ходатайство о приобщении дополнительных доказательств, как несоответствующих части 2 статьи 268 АПК РФ, заявителем не представлено доказательств невозможности представления документов в суд первой инстанции, отказал в обязании Белоглазова В.Л. предоставить дополнительные документы.

Рассмотрев устное заявление Хузяхметовой Н.Б. о назначении экспертизы, судебная коллегия также не находит оснований для его удовлетворения.

Вопрос о принадлежности подписи Белоглазова В.Л. на заявлении о выходе из ООО "Альт" от 10.03.2014 года разрешался посредством проведения судебной экспертизы в рамках дела N А65-11977/2014. При этом вопросы принадлежности почерка Белоглазову В.Л. в самом заявлении и на трех конвертах не входят в предмет доказывания по настоящему спору. Также судебная коллегия учитывает, что Хузяхметовой Н.Б. при рассмотрении дела в первой инстанции не заявлялось данное ходатайство.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционных жалоб в совокупности с исследованными доказательствами по делу в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 мая 2016 года по делу N А65-1209/2016 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "Альт", зарегистрирован в качестве юридического лица 24.12.2002 г.

Из представленного суду регистрационного дела ООО "Альт" следует, что учредителями общества при его создании являлись Хузяхметова Н.Б. с размером вклада в уставный капитал общества 3334 рубля, Белоглазов В.Л. (3333 рубля), Вавилов Ю.Ф. (3333 рубля), Красильников Ю.В. (2100 рублей).

После смерти Красильникова Ю.В. доля участников в уставном капитале ООО "Альт" распределена следующим образом: Белоглазов В.Л. - 1/3 доли стоимостью 3333 рубля, Вавилов Ю.Ф. - 1/3 доли стоимостью 3333 рубля, Хузяхметова Н.Б. - 1/3 доли стоимостью 3334 рубля.

В последующем в ООО "Альт" поступило заявление, подписанное Белоглазовым В.Л. 10.03.2014 г., в котором истец заявил о своем решении выйти из состава участников ООО "Альт".

Обществом 31.03.2014 г. проведено общее собрание участников, оформленное протоколом N 18. На общем собрании участников ООО "Альт" присутствовали Вавилов Ю.Ф. и Хузяхметова Н.Б. Вопросами повестки дня общего собрания участников общества, среди прочего, были: выход из состава участников ООО "Альт" Белоглазова В.Л.; переход доли вышедшего участника, Белоглазова В.Л., к ООО "Альт".

Общим собранием участников общества были приняты решения о выводе Белоглазова В.Л. из состава участников ООО "Альт"; доля Белоглазова В.Л. в размере 1/3 уставного капитала закреплена за ООО "Альт".

08 апреля 2014 года между Белоглазовым Валерием Леонидовичем, участником общества с ограниченной ответственностью "Альт", владельцем оплаченной доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в размере 1/3 (одной третьей) доли, и Вавиловым Юрием Федоровичем, заключен договор купли-продажи доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Альт" ( том 1 л.д. 32), по условиям которого Белоглазов Валерий Леонидович продал Вавилову Юрию Федоровичу все принадлежащее ему имущественное право участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Альт".

Размер принадлежащей Белоглазову Валерию Леонидовичу доли в уставном капитале общества составляет 1/3 (одну третью) долю (пункт 1 договора).

ООО "Альт" полагая, что указанный договор является ничтожной сделкой по основаниям, предусмотренным статьями 168, 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежит игнорированию третьими лицами, и к нему применимы последствия недействительности ничтожной сделки, обратился с настоящим иском в суд первой инстанции.

Требования общества мотивированы тем, что по состоянию на 12 марта 2014 года участниками общества с ограниченной ответственностью "Альт" (далее по тексту -общество), являлись Хузяхметова Н.Б., Вавилов Ю.Ф., Белоглазов В.Л., которым принадлежало по 1/3 доли в уставном капитале общества.

12 марта 2014 года в общество от Белоглазова В.Л. поступило заявление от 10 марта 2014 года о выходе его из общества и выплате ему действительной стоимости его доли денежными средствами. Директором общества Хузяхметовой Н.Б. было созвано общее собрание, которое состоялось 31 марта 2014 года. Документы для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц были представлены 02 апреля 2014 года, запись об изменениях внесена в реестр 09 апреля 2014 года.

08 апреля 2014 года между Белоглазовым В.Л., который с 12 марта 2014 года не является участником общества, и Вавиловым Ю.Ф., участником общества, заключен договор купли-продажи 1/3 доли участия в уставном капитале общества, по которому Белоглазов В.Л., не являющийся владельцем указанной доли, продал участнику общества Вавилову Ю.Ф. долю, принадлежащую обществу. Договор удостоверен нотариусом Горшуновой Ф.Р.

Нотариус, вопреки методическим рекомендациям для нотариусов, не истребовала у общества надлежащие документы, необходимые для удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества.

Сделка совершена с целью заведомо противной основам правопорядка, нравственности, так как направлена на незаконное лишение права собственности общества на долю в уставном капитале, а также прав участника общества Хузяхметовой Н.Б. на распределение этой доли между участниками общества.

Сделка является притворной, так как совершена с целью прикрыть сделку по отчуждению доли в уставном капитале общества одному из участников общества, на совершение которой требовалось согласие другого участника Хузяхметовой Н.Б.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых фактов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

В соответствии со ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления N 22 от 10.04.2008 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что для применения ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что цель сделки, права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка и нравственности. При этом цель сделки может быть признана заведомо противной основам правопорядка и нравственности только в том случае, если в ходе судебного разбирательства будет установлено наличие умысла на это хотя бы у одной из сторон.

В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В силу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих ее сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

На сторону, заявившую о притворности сделки, возлагается обязанность по доказыванию, что действия сторон сделки привели к фактическому возникновению какого-либо обязательства, не предусмотренного ее условиями.

При этом из п. 1 ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что судебной защите подлежат нарушенные или оспоренные гражданские права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным Законом, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли (пункт 4 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и другие условия продажи.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества (пункт 5 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки.

В этом случае любой участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли. При этом на случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

Согласно пункту 8.1 Устава общества, утвержденного протоколом N 10 общество собрания участников общества 07 июня 2008 года, участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам общества, третьим лицам лишь при согласии всех других участников общества, аналогичные положения содержит редакция Устава ООО "Альт" от 31 марта 2014 года.

Таким образом, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты в виде оспаривания сделки купли-продажи, тогда как надлежащим - специальным способом является требование в судебном порядке перевода на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

Вместе с тем, вступившим в законную силу решением арбитражного суда республики Татарстан от 03.07.2015 г. по делу N А65-4702/2015 суд отказал в удовлетворении исковых требований Хузяхметовой Н.Б. к Вавилову Ю.Ф. и Белоглазову В.Л. о переводе на Хузяхметову Н.Б. прав и обязанностей покупателя 33,33% доли в уставном капитале общества учредителя общества Белоглазова В.Л. по договору купли-продажи доли участия в уставном капитале ООО "АльТ" от 08.04.2014 г., заключенному между Белоглазовым В.Л. и Вавиловым Ю.Ф., удостоверенному нотариусом Альметьевского нотариального округа Горшуновой Ф.Р., зарегистрированному в реестре за N 1С-580, пропорционально размерам доли Хузяхметовой Н.Б. в обществе и доли в обществе другого покупателя Вавилова Ю.Ф. из расчета 50,01% в 33,33% доли бывшего участника общества Белоглазова В.Л. или 16,67% доли общества, по цене 500100 рублей.

Кроме того, в результате совершения оспариваемой сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества право корпоративного контроля общества не нарушено.

В рамках разрешения спора по делу N А65-11977/2014, на основании экспертизы Средне-Волжского регионального центра судебной экспертизы установлено, что подпись от имени Белоглазова В.Л. в заявлении от 10.03.2014 г. о выходе из общества выполнена не самим Белоглазовым В.Л., а иным лицом с подражанием его подлинной подписи (оборот л.д. 18 т.1).

С учетом обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением по делу N А65-11977/2014, доводы о выходе Белоглазова В.Л. из состава участников ООО "Альт" обоснованно отклонены судом первой инстанции.

Суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что поскольку Белоглазов В.Л. заявления о выходе из состава участников ООО "Альт" не подписывал, следовательно, он являлся участником ООО "Альт" с 1/3 доли в уставном капитале общества.

Указанные обстоятельства были предметом рассмотрения в рамках арбитражного дела N А65-11977/2014, решением от 13.08.2015 г. по делу N А65-11977/2014 в удовлетворении исковых требований Белоглазова В.Л. отказано в связи с истечением срока исковой давности для восстановления нарушенного права, о котором было заявлено ответчиком. Судебный акт вступил в законную силу.

Таким образом, на дату совершения сделки от 08.04.2014 г. Белоглазов В.Л. являлся участником ООО "Альт", а Вавилов Ю.Ф. наряду с имеющейся 1/3 доли в уставном капитале приобрел еще 1/3 доли. Таким образом, 1/3 доли (33,33%) неправомерно зарегистрирована за ООО "Альт", тогда как у этой доли имеется законный собственник - Вавилов Ю.Ф.

В результате совершения сделки - договора купли-продажи от 08.04.2014 г. Вавилов Ю.Ф. стал обладателем 66,66% доли в уставном капитале ООО "Альт".

Суд первой инстанции верно указал на то, что права и законные интересы Общества с ограниченной ответственностью "Альт" указанной сделкой не нарушены, поскольку само общество не являлось владельцем доли ранее принадлежавшей Белоглазову В.Д. При этом участник Хузяхметова Н.Б. не являлась истцом по настоящему иску, что не лишает ее права на самостоятельное обращение.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы истца о притворности сделки, указав, что материалы дела не содержат допустимых доказательств того, что оспариваемая сделка не являлась по сути, договором купли-продажи, а прикрывала собой иные взаимоотношения сторон.

Наличие обстоятельств, дающих основания для признания оспариваемой сделки недействительными по статье 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции также не установлено.

Судебная коллегия соглашается с тем, что материалы дела не содержат доказательств, что целью совершения оспариваемой сделки являлось наличие умысла у сторон сделки на заведомую противоправность основам правопорядка и нравственности.

Кроме того, судебная коллегия отмечает, что решением Арбитражного суда республики Татарстан по делу N А65-27809/2015 от 24.02.2016 исковые требования удовлетворены частично в отношении ООО "Альт", признано право собственности Вавилова Юрия Федоровича на 33,33% (1/3) доли в уставном капитале ООО "Альт", возникшее по договору купли-продажи доли от 08.04.2014 г. стоимостью 3333 рубля.

Доводы апелляционных жалоб о нарушении нотариусом обязательных требований при удостоверении спорной сделки судебной коллегией отклоняются ввиду следующего.

Пункт 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Пунктом 13 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрен перечень документов, подтверждающих полномочие отчуждающего доли лица на распоряжение такими долями или частью доли, которые подлежат предоставлению и проверке нотариусом до удостоверения сделки.

Порядок совершения нотариальных действий нотариусами устанавливается Основами законодательства Российской Федерации о нотариате (далее - Основы) и другими законодательными актами Российской Федерации и субъектов Российской Федерации (статья 39 Основ).

Нотариус удостоверяет сделки, для которых законодательством Российской Федерации установлена обязательная нотариальная форма (статья 53 Основ).

Нотариальная форма договора купли- продажи 1/3 доли в уставном капитале ООО "Альт" Белоглазова В.Л. Вавилову Ю.Ф. соблюдена.

Доводы о том, при удостоверении договора купли-продажи доли от 08.04.2014 нотариус не истребовала у общества надлежащие документы, необходимые для удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества, не провела должного анализа Устава Общества, судом первой инстанции оценены и правомерно отклонены.

Согласно статье 43 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 N 4462-1 (далее - Основы о нотариате) при удостоверении сделок осуществляется проверка дееспособности граждан и правоспособности юридических лиц, обратившихся за совершением нотариального действия.

В соответствии с пунктом 9 договора Белоглазов Валерий Леонидович подтверждает, что на момент подписания настоящего договора у него имеется статус участника общества с ограниченной ответственностью "Альт". Согласно пунктам 12, 13 договора Белоглазов Валерий Леонидович подтверждает, что продаваемая им доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Альт" не находится в залоге и не имеет иных обременений.

Белоглазов Валерий Леонидович гарантирует, что им соблюдены правила законодательства и устава общества с ограниченной ответственностью "Альт" о праве преимущественной покупки доли (части доли) других участников общества и самого общества.

Таким образом, участником Белоглазовым В.Л. были подтверждены полномочия на распоряжение частью доли, представлены все необходимые документы для удостоверения сделки, представлены доказательства об отсутствии на момент заключения договора арестов (запрещений) на отчуждаемую долю, следовательно, перечень представленных нотариусу документов являлся достаточным для констатации права на распоряжение Белоглазовым В.Л. отчуждаемой долей в уставном капитале ООО "Альт".

Кроме того, согласно выписки из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 15 февраля 2016 года в разделе 13 графе 145 указано, что дата внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц значится как 09 апреля 2014 года, то есть факт изменения состава участников общества, о чем указывает ООО "Альт", стал возможным на следующий день после нотариального удостоверения оспариваемого договора купли-продажи 1 /3 доли участия в уставном капитале общества.

Таким образом, судом первой инстанции обоснованно признаны законными действия нотариуса по нотариальному удостоверению сделки.

Доводы представителя Хзяхметовой Н.Б. в суде апелляционной инстанции о недействительности сделки на том основании, что Белоглазовым В.Л. не был оплачен взнос в Уставный капитал судебной коллегией отклоняются.

Судебная коллегия отмечает, что указанные доводы заявителя апелляционной жалобе не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции.

В пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что суду апелляционной инстанции следует учитывать, что согласно части 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации новые требования, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются судом апелляционной инстанции.

Таким образом, новые доводы недействительности сделки, заявленные третьим лицом при рассмотрении апелляционной жалобы, которые не были заявлены в суде первой инстанции и не были предметом его рассмотрения, не могут быть рассмотрены в апелляционной инстанции.

Кроме того, следует указать, что право собственности Вавилова Ю.Ф. на спорную долю на основании спорного Договора купли-продажи признано в судебном порядке и в силу ст.ст. 16,69 АПК РФ не подлежит повторному доказыванию.

По мнению суда апелляционной инстанции, все представленные в материалах дела доказательства оценены судом первой инстанции с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности и взаимной связи надлежащим образом, результаты этой оценки отражены в судебном акте.

Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании действующего законодательства и опровергаются материалами дела, а потому оснований для ее удовлетворения не имеется.

Всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела, а также доводам, в том числе, изложенным в жалобе, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

С учетом изложенного судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по апелляционным жалобам относится на заявителей.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

В удовлетворении ходатайства Хузяхметовой Надежны Борисовны о назначении экспертизы отказать.

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 мая 2016 года по делу N А65-1209/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Ю.Е. Холодкова

Судьи

Г.М. Садило Н.А. Селиверстова