Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2016 г. N 10АП-10080/16

Требование: о взыскании денежных средств, о взыскании долга, о взыскании неустойки

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Москва

11 августа 2016 г.

Дело N А41-103762/15

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 августа 2016 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей: Ханашевича С.К., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Душкиной Ю.Д.,

при участии в заседании:

от истца - Гуськов А.Н., по доверенности N 158 от 01 декабря 2015 года,

от ответчика - Константинова М.А., по доверенности N 18 от 04 августа 2016 года,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу АО "Социальные аптеки" на решение Арбитражного суда Московской области от 28 апреля 2016 года по делу N А41-103762/15 по иску закрытого акционерного общества "РОСТА" (ИНН: 7726320638, ОГРН: 1027726007561) к акционерному обществу "Социальные аптеки" (ИНН 7714805934, ОГРН 1107746285591) о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "РОСТА" (далее - ЗАО "РОСТА", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Акционерному обществу "Социальные аптеки" (далее - АО "САП", ответчик), о взыскании задолженности по договору N 2763/1 от 21.05.2012 в размере 13 133 093 руб. 04 коп., неустойки в размере 229 317 руб. 58 коп.

Решением Арбитражного суда Московской области от 28 апреля 2016 года по делу N А41-103762/15 требования ЗАО "РОСТА" удовлетворены в полном объеме. С Акционерного общества "Социальные аптеки" в пользу Закрытого акционерного общества "РОСТА" взыскана задолженность в размере 13 133 093 руб. 04 коп., неустойка в размере 229 317 руб. 58 коп., расходы по госпошлине в размере 89 812 руб. 05 коп.

Не согласившись с решением суда, АО "САП" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с нарушением норм процессуального права (т. 3 л.д. 40-43).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ответчика поддержал доводы своей жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Из материалов дела следует, что между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки.

Как утверждает истец в исковом заявлении, он свои обязательства по договору выполнил в полном объеме, однако ответчик свои обязательства по оплате поставленного товара не выполнил.

ЗАО "РОСТА" обратилось к ответчику с просьбой погасить сумму задолженности, а также уплатить пени во внесудебном порядке, однако ответчиком сумма долга погашена не была.

Поскольку сумма задолженности в добровольном порядке ответчиком погашена не была, истец обратился в суд с настоящим иском.

Обращаясь в арбитражный суд с иском, ЗАО "РОСТА" указало на то, что обязательства по указанному договору с его стороны были надлежащим образом исполнены, однако АО "САП" оплату полученного по этому договору товара не произвело.

Удовлетворяя исковые требования ЗАО "РОСТА", суд первой инстанции сослался на доказанность материалами дела ненадлежащего исполнения АО "САП" обязательств по договору.

Обжалуя решение суда первой инстанции, АО "САП" указало, что не признает факта поставки товара ввиду отсутствия доверенностей, подтверждающих полномочия лиц, принявших товар согласно товарным накладным.

Как следует из материалов дела, между сторонами заключен договор N 2763/1 от 21.05.2012 (далее - договор), в соответствии с п. 1.1 которого в период его действия продавец обязался поставлять, а покупатель принимать и оплачивать лекарственные средства и иные товары медицинского назначения (товар), в количестве, ассортименте и по ценам, указанным в дополнительных соглашениях, товарных накладных и/или счетах-фактурах, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора (т. 1 л.д. 30-32).

Условия оплаты (предоплата или отсрочка платежа) и доставка товара, согласно п. 3.1 договора, согласовываются по каждой отдельной поставке и указываются в накладных и/или в счетах-фактурах.

Поставляемые в рамках исполнения настоящего договора продовольственные товары, в том числе биологические активные добавки к пище, детское питание, подлежат оплате покупателем в сроки, определенные в накладных и/или счетах-фактурах, не позднее, чем сорок пять календарных дней со дня приемки такого товара покупателем (п. 3.1 договора).

В соответствии с п. 6.2 договора при неоплате товара в срок, указанный в счете-фактуре и/или накладной настоящего договора, продавец вправе потребовать от покупателя уплаты неустойки в виде пени в размере 0,1 % от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки платежа.

В случае нарушения покупателем сроков оплаты товара продавец вправе потребовать возврата товара, переданного покупателю, уплаты штрафных санкций, а также приостановить отгрузку новой партии товаров до полной оплаты всех ранее поставленных товаров (п. 6.3 договора).

Согласно представленным товарным накладным истцом за период с 28.08.2015 по

16.10.2015 был поставлен в адрес ответчика товар на общую сумму 13 137 837 руб. 04 коп. (т. 1 л.д. 37-54).

Ответчиком оплата товара была не произведена, в связи с чем у АО "САП" перед истцом образовалась задолженность по оплате поставленного товара в сумме 13 133 093 руб. 04 коп.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает обоснованным удовлетворение исковых требований по следующим основаниям.

Правоотношения, сложившиеся между сторонами на основании договора N 2763/1 от 21.05.2012, подлежат регулированию общими нормами гражданского права об обязательствах и специальными нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с положениями ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с положениями ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

По правилам ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

В период с 28.08.2015 по 16.10.2015 по договору осуществлялась поставка товара. Доказательством принятия поставленного товара АО "САП" являются подписанные сторонами товарные накладные. Претензий по количеству и качеству товара со стороны АО "САП" не было.

Факт поставки товара подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными (т. 1 л.д. 37-54), подписанными в двустороннем порядке без замечаний, скрепленными печатями соответствующих организаций.

В нарушение условий договора АО "САП" не исполнило обязательства по оплате поставленного товара, в результате чего по состоянию на дату обращения истца в суд у ответчика образовалась задолженность в сумме 13 133 093 руб. 04 коп.

Довод ответчика о том, что представленные в материалы дела копии накладных не являются надлежащими доказательствами поставки истцом товара, является необоснованным, так как товарные накладные содержат печать ответчика и подпись лица, получившего товар, следовательно, такое доказательство является допустимым доказательством, подтверждающим обстоятельство поставки товара.

В соответствии с ч. 8 ст. 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Если к рассматриваемому делу имеет отношение только часть документа, представляется заверенная выписка из него.

Согласно ч. 9 ст. 75 АПК РФ подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.

Печать является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте, поэтому передача лицу, подписавшему документы, печати организации рассматривается как передача ему полномочий на совершение действий от имени этой организации. Юридическое значение круглой печати заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, управомоченного представлять организацию во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенной коммерческой организации как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

Согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Вместе с тем, ответчиком ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 161 АПК РФ, о фальсификации указанных накладных не заявлено, доказательств утраты печати не представлено. Получение товара без доверенности само по себе не означает, что товар не был доставлен покупателю.

Товарные накладные составлены по унифицированной форме N ТОРГ-12, утвержденной Постановлением Госкомстата России N 132 от 25.12.1998 и являются надлежащими прямыми доказательствами поставки товара, так как содержат все необходимые реквизиты (номер и дата договора поставки, наименование, количество, цена передаваемой продукции, подписи должностных лиц поставщика и покупателя, оттиски печатей поставщика и покупателя, дата составления и номер документа, адреса торговых точек Ответчика (адреса доставки товара), сроки оплаты товара) и являются первичными учетными бухгалтерскими документами, применяемые для оформления продажи (отпуска) товарно-материальных ценностей.

Само по себе отсутствие в товарных накладных отдельных реквизитов (ссылки на доверенность, должности лиц) в унифицированных форм N ТОРГ-12, не может являться основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании задолженности, так как обязанность покупателя по оплате закон связывает с фактом получения им товара, а не с полным соответствием составленной и подписанной сторонами товарной накладной, указанным унифицированным формам.

Сведений о том, что лица, подписавшие товарные накладные, не являлись работниками ответчика или были не уполномочены на получение товара в торговой точке, либо товар доставлен в торговую точку, не принадлежащую ответчику, материалы дела не содержат, ответчиком не представлено.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации полномочия подписывающего лица также могут явствовать из обстановки, в которой действует представитель (грузополучатель).

Из товарных накладных следует, что товар поставлен в торговую точку ответчика. Ответчик в нарушение ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств своих возражений, опровергающих факт того, что товар принят работником ответчика, полномочия которого явствовали из обстановки.

Кроме того, в материалах дела имеется подписанный генеральным директором ответчика акт сверки расчетов за период с 01.01.2015 по 30.11.2015 (т. 2 л.д. 1-158, т. 3 л.д. 1-25), подтверждающий наличие у ответчика задолженности перед истцом во взыскиваемом размере.

Суммы и номера накладных, отраженные в акте сверки, соответствуют сведениям товарных накладных, представленных истцом в материалы дела.

В силу ч.ч. 1, 2 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Поскольку акт сверки был подписан ответчиком 30.11.2015, то есть позднее даты последней поставки товара, и ответчик о фальсификации указанного доказательства не заявил, то основании статьи 183 ГК РФ факт подписания акта сверки является обстоятельством, свидетельствующим об одобрении ответчиком действий лиц, принявших товар.

Ссылка ответчика на п. 5.2 договора несостоятельна.

Согласно указанному пункту договора, продавец передает товар уполномоченному представителю покупателя. Покупатель обязан передать продавцу вместе с договором доверенность на лиц, уполномоченных на получение товара, выданную на срок не менее года. В случае истечения срока действия доверенности, изменений в штате работников, имеющих право принимать товар, либо ее отмены до истечения срока ее действия, покупатель обязан известить об этом продавца и представить ему действующую доверенность.

Таким образом, обязанность по наделению работников покупателя полномочиями на приемку товара возложена на ответчика. Учитывая, что представленные истцом товарные накладные подписаны работником должника и в товарных накладных имеются оттиски печати ЗАО "САП", такие полномочия имелись на момент приемки товара.

Доказательств оплаты ответчиком в полном объеме за поставленный истцом товар АО "САП" ни суду первой, ни суду апелляционной инстанции не представлено. Более того, в судебном заседании первой инстанции от 12 апреля 2016 года представитель ответчика признал исковые требования (т. 3 л.д. 34).

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что требование о взыскании суммы долга удовлетворено судом первой инстанции обоснованно.

Также в рамках настоящего иска истцом заявлено требование о взыскании неустойки в размере 229 317 руб. 58 коп. в соответствии с условиями п. 6.2 договора.

В соответствии со ст. 330 ГК РФ неустойкой (пеней) признается сумма, которую должник должен уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки обязательства.

Пунктом 6. 2 договора установлено, что при неоплате товара в срок, указанный в счет-фактуре и/или накладной настоящего договора, продавец вправе потребовать от покупателя оплаты неустойки в виде пени в размере 0,1 % от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки платежа.

Руководствуясь указанной нормой, а также п. 6.2 договора ЗАО "РОСТА" произвело расчет суммы неустойки за просрочку исполнения обязательства по оплате поставленного товара по договору, которая по состоянию на 16.10.2015 составила 229 317 руб. 58 коп.

Произведенный истцом расчет суммы задолженности и суммы неустойки проверен судом апелляционной инстанции, признан обоснованным и математически верным.

При указанных обстоятельствах требования истца являются обоснованными и правомерно удовлетворены в заявленном размере.

Таким образом, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 226-228, 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 28.04.16 года по делу N А41-103762/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.Н. Иванова

Судьи

Н.С. Юдина С.К. Ханашевич