Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2016 г. N 18АП-6989/16

г. Челябинск

11 августа 2016 г.

Дело N А76-770/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 августа 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпусенко С.А.,

судей Забутыриной Л.В., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Алекберовой А.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Захарова Дениса Сергеевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.04.2016 по делу N А76-770/2016 (судья Кузнецова И.А.).

В заседании приняли участие:

представитель Заболоцкой Любови Николаевны - Миндели Александр Аркадьевич (паспорт, доверенность от 02.08.2016),

Захаров Денис Сергеевич (паспорт).

Заболоцкая Любовь Николаевна, г. Аша Челябинской области (далее - истец, Заболоцкая Л.Н.) обратилась в Арбитражный суд с исковым заявлением к Захарову Денису Сергеевичу, г. Аша Челябинской области (далее - ответчик, Захаров Д.С.) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Благоустройство", г. Аша Челябинской области (ОГРН 1087401000763) (далее - ООО "Благоустройство") от 22.01.2015 и о признании права собственности Заболоцкой Л.Н. на долю в уставном капитале общества в размере 90,91% уставного капитала номинальной стоимостью 11 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Благоустройство", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Челябинской области, г. Сатка Челябинской области (далее - МИФНС N 18 по Челябинской области).

Решением суда первой инстанции от 20.04.2016 (резолютивная часть от 20.04.2016) исковые требования Заболоцкой Л.Н. удовлетворены (л.д. 107-113).

В апелляционной жалобе Захаров Д.С. просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт (л.д.121-122).

В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы Захаров Д.С. ссылался на недоказанность истцом причинения ему значительного ущерба в смысле ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации. Считает, что расторжение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Благоустройство" от 22.01.2015 не восстановит право истца на отчужденную долю, поскольку оферта истца о намерении продать спорную долю, а также право на приобретение данной доли третьим лицом сохраняются. Кроме того, ответчик указал на несоблюдение истцом претензионного порядка урегулирования спора. Считает, что почтовая квитанция от 17.12.2015 N 16739, акт от 17.12.2015 об отказе ответчика от получения требования, свидетельские показания Бычковой Е.В. такими доказательствами не являются. Отправителем претензии от 17.12.2015 является ООО "Благоустройство", заблаговременно ответчику данная претензия не направлялась. В акте от 17.12.2015 указания на время и место его составления, место вручения требования отсутствует. В указанное свидетелем время ответчик в месте вручения претензии не находился.

Отзывы на апелляционную жалобу в материалы дела не представлены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание представители третьих лиц не явились. С учетом мнения истца и ответчика в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие третьих лиц.

В судебном заседании ответчик изложенные в апелляционной жалобе доводы поддержал в полном объеме.

Представитель истца по доводам апелляционной жалобы возразил, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Также в судебном заседании ответчик заявил ходатайство об отложении судебного заседания с целью урегулирования возникшего между сторонами спора мирным путем.

Рассмотрев данное ходатайство, суд апелляционной инстанции считает его неподлежащим удовлетворению в силу следующего

Исходя из положений части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

Согласно пункту 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Таким образом, для мирного урегулирования спора необходимо согласие обеих сторон, участвующих в процессе.

Однако истец против отложения судебного заседания с целью урегулирования возникшего между сторонами спора мирным путем возразил.

С учетом изложенного в удовлетворении ходатайства ответчика об отложении судебного заседания судом отказано.

При этом суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что стороны не лишены возможности обсудить вопрос о примирении (в том числе путем заключения мирового соглашения) на любой стадии арбитражного процесса, в том числе на стадии исполнения судебного акта.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, на основании решения N 13/14 единственного участника ООО "Благоустройство" от 22.12.2014 - Заболоцкой Л.Н. (л.д.14), уставной капитал ООО "Благоустройство" увеличен с 11 000 рублей до 12 000 рублей, на основании внесения вклада Захаровым Д.С.

Участниками ООО "Благоустройство" являются Заболоцкая Л.Н. с размером доли 11 000 рублей (90,91%) и Захаров Д.С. с размером доли 1 000 рублей (9,09%).

Согласно протоколу N 01/15 общего собрания участников от 22.01.2015 (л.д.17) собрание признано правомочным, поскольку в нем участвовали все участники общества - Заболоцкая Л.Н. и Захаров Д.С. По вопросу повестки дня "Продажа доли участия в ООО "Благоустройство", принадлежащей Заболоцкой Л.Н. в размере 90,91%, номинальной стоимостью 11 000 руб., Захарову Д.С." принято решение участников: продать долю участия в ООО "Благоустройство", принадлежащую Заболоцкой Л.Н. в размере 90,91% номинальной стоимостью 11 000 руб., другому участнику общества Захарову Д.С.

В протоколе N 01/15 от 22.01.2015 отражено, что по всем вопросам голосовали единогласно - "за" (100%). На протоколе имеются подписи председателя собрания - Заболоцкой Л.Н., секретаря собрания - Захарова Д.С.

Заболоцкая Л.Н., являясь собственником доли в уставном капитале ООО "Благоустройство" в размере 90,91% (л.д. 14) заключила 22.01.2015 с Захаровым Д.С. договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Благоустройство" (л.д. 13).

В соответствии с условиями договора купли-продажи от 22.01.2015 продавец (Заболоцкая Л.Н.) продает, а покупатель (Захаров Д.С.) покупает долю в уставном капитале ООО "Благоустройство" в размере 90,91%.

Номинальная стоимость доли продавца в уставном капитале составляет 11 000 руб. (п.1.1 договора).

Цена продаваемой доли продавца составляет 11 000 руб. (п.2.1 договора).

В соответствии с пунктом 2.2 договора его стороны определили, что оплата будет произведена покупателем единовременно в течение месяца с момента подписания договора.

В пункте 3.3 договора стороны согласовали условие о том, что продавец считается выполнившим свои обязательства по передаче доли в собственность покупателя с момента подписания договора.

После заключения договора в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "Благоустройство" внесены изменения, согласно которым Захаров Д.С. зарегистрирован в качестве учредителя ООО "Благоустройство", с размером доли 100%, номинальной стоимостью доли 12 000 руб. (л.д. 41-48).

Поскольку ответчик (покупатель) свои обязательства по оплате в согласованные в договоре сроки не исполнил, истец (продавец) направил в адрес ответчика требование о расторжении договора купли-продажи от 22.01.2015 со ссылкой на существенное нарушение его условий (л.д. 18).

Ссылаясь на то, что ответчиком обязательства по оплате не исполнены, Заболоцкая Л.Н. обратилась с рассматриваемым исковым заявлением в суд. В качестве правового обоснования заявленных требований истец указала ст. 309, 450, 454, 485, 486, 1102, 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что оплата доли осуществлена ответчиком с нарушением условий договора, невыполнение ответчиком обязательства по оплате договора купли-продажи от 22.01.2015 в установленный срок является существенным нарушением договора, поскольку истец лишился той выгоды, на которую рассчитывал при заключении договора и для получения которой заключал договор.

Данные выводы суда первой инстанции являются верными, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и требованиям действующего законодательства.

Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено договором и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров (пункт 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Также в силу пункта 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

В силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

При этом, специфика доли в уставном капитале общества как предмета сделки не исключает возможности применения к таким договорам купли-продажи доли (части доли) названных выше положений Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что факт заключения 22.01.2015 между Заболоцкой Л.Н. и Захаровым Д.С. договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Благоустройство" (л.д. 13) участвующими в деле лицами не оспаривается.

Пунктами 2.1, 2.2 данного договора предусмотрено, что цена продаваемой доли продавца составляет 11 000 руб., оплата должна быть осуществлена покупателем единовременно в течение месяца с момента подписания договора, то есть до 22.02.2015.

Между тем, в нарушение условий договора ответчиком в предусмотренные договором от 22.01.2015 сроки обязательства по оплате не исполнены, в связи с чем истец (продавец) направил в адрес ответчика требование о расторжении договора купли-продажи от 22.01.2015 со ссылкой на существенное нарушение его условий (л.д. 18).

Денежные средства в сумме 11 000 руб. перечислены ответчиком истцу платежным поручением N 3 от 20.01.2016 с указанием в назначении платежа: "Оплата по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Благоустройство" (л.д.63).

21.01.2016 истец осуществил возврат денежных средств в сумме 11 000 руб. на счет Захарова Д.С., в связи с несогласием оплаты по договору купли- продажи доли в уставном капитале ООО "Благоустройство" от 22.01.2015, что подтверждается платежным поручением N 488 (л.д.64).

Таким образом, в предусмотренные договором сроки Заболоцкая Л.Н. не получила то, на что была вправе рассчитывать при заключении договора - оплату стоимости проданной ею доли в размере 11 000 руб.

При таких обстоятельствах длительное неисполнение покупателем обязательства по оплате стоимости доли правомерно квалифицировано судом первой инстанции в качестве существенного нарушения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Благоустройство", что влечет его расторжение.

Пунктом 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

В силу пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Согласно статье 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. В случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом указанных положений, установив основания для расторжения договора, судом также правомерно признано право собственности Заболоцкой Л.Н. на долю в уставном капитале ООО "Благоустройство" в размере 90,91% уставного капитала номинальной стоимостью 11 000 руб.

При таких обстоятельствах исковые требования Заболоцкой Л.Н. удовлетворены судом первой инстанции в полном объеме правомерно.

На основании изложенного довод апелляционной жалобы Захарова Д.С. о недоказанности истцом причинения ему значительного ущерба судом отклоняется.

Неполучение Заболоцкой Л.Н. в согласованные договором от 22.01.2015 сроки того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (оплаты стоимости проданной доли в размере 11 000 руб.) является ничем иным, как причиненным ей ущербом в смысле ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем указанный ранее довод апелляционной жалобы судом отклоняется.

Также подлежит отклонению довод апелляционной жалобы о несоблюдении истцом претензионного порядка урегулирования спора.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, соблюдение истцом данного порядка подтверждается требованием от 17.12.2015 N 16739, актом от 17.12.2015 об отказе ответчика от получения требования, свидетельскими показаниями Бычковой Е.В.

Факт направления истцом в адрес ответчика требования о расторжении договора купли - продажи (л.д.18), подтверждается описью вложения и почтовым конвертом, вернувшимся с отметкой "истек срок хранения" ( л.д. 74-75).

Согласно письма Челябинского почтамта от 15.04.2016 заказное письмо с описью вложения идентификатором 45601492323610 соответствует почтовому идентификатору, указанному в почтовой квитанции от 17.12.2015 N 16739, возвращено в отделение связи места приема и 1 февраля вручено отправителю в связи с истечением срока хранения ( л.д.98).

То обстоятельство, что в данном отправлении содержались документы (требование, соглашение), не относящиеся к спорным правоотношениям, ответчиком не доказано.

Указание на почтовом конверте в качестве отправителя ООО "Благоустройство" не опровергает нахождение в данном конверте требования Заболоцкой Л.Н. о расторжении договора купли- продажи доли в уставном капитале ООО "Благоустройство".

Согласно акту от 17.12.2015 Захаров Д.С. от подписи в получении требования о расторжении договора купли- продажи доли в уставном капитале ООО "Благоустройство" отказался, что засвидетельствовано подписями четырех лиц (л.д. 76).

Ссылка апеллянта на отсутствие в акте от 17.12.2015 указания на время и место его составления, место вручения требования ответчику судом во внимание не принимается.

В акте содержится дата его составления, указание на город.

Допрошенная судом первой инстанции в качестве свидетеля Бычкова Е.В. подтвердила, что она присутствовала при вручении Заболоцкой Л.Н. требования о расторжении договора Захарову Д.С. по месту работы Захарова Д.С.

При таких обстоятельствах соблюдение истцом претензионного порядка урегулирования спора подтверждается материалами дела. Довод ответчика об обратном судом отклоняется как необоснованный.

Ссылка апеллянта на то, что расторжение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Благоустройство" от 22.01.2015 право истца на отчужденную долю не восстановит, поскольку оферта истца о намерении продать спорную долю, а также право на приобретение данной доли третьим лицом сохраняются, судом во внимание не принимается.

Ст. 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации прямо предусмотрено, что в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следовательно, права истца правомерно восстановлены путем признания права собственности на спорную долю в уставном капитале ООО "Благоустройство" в размере 90,91% уставного капитала номинальной стоимостью 11 000 руб.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.04.2016 по делу N А76-770/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Захарова Дениса Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.А. Карпусенко

Судьи

Л.В. Забутырина С.В. Матвеева