Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2016 г. N 12АП-7923/16

г. Саратов

10 августа 2016 г.

Дело N А57-8734/2015

Резолютивная часть постановления объявлена "03" августа 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен "10" августа 2016 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Макарова И.А.,

судей Агибаловой Г.И., Грабко О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Нузбрах М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Служба взыскания "Редут" (420021, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Ахтямова, д. 1, ИНН 1655218105, ОГРН 1111690048711)

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 27 июня 2016 года по делу N А57-8734/2015 (Зуева Л.В.)

по заявлению открытого акционерного общества "Служба взыскания "Редут" о признании сделки недействительной,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Циркон-А" (410086, г. Саратов, ул. Песчано-Уметская, д. 43, оф. 3, ИНН 6454083619, ОГРН 1076454000810),

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "СарТерминал" (413100, Саратовская область, г. Энгельс, пр. Фридриха Энгельса, д. 203А, ИНН 6453127782, ОГРН 1136453001728), общество с ограниченной ответственностью "ШСП"(410033, г. Саратов, ул. Пионерская, д. 18, ИНН 6449072724, ОГРН 1146449000774), общество с ограниченной ответственностью "Зерно Поволжья" (109390, г. Москва, ул. Юных Ленинцев, д. 25, ИНН 6454140112, ОГРН 1146454000241), общество с ограниченной ответственностью "Успех" (410086, г. Саратов, проезд Таможенный, д. 6, оф. 2, ИНН 6453141071, ОГРН 1156451010660),

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Служба взыскания "Редут" - Черкасовой Л.В., действующей на основании доверенности от 27.04.2015, Федеральной Таможенной службы Приволжское таможенное управление в лице Саратовской таможни - Волошина Б.С., действующего на основании доверенности от 29.12.2015 года, от общества с ограниченной ответственностью "СарТерминал" - директора Хватькова Г.В., действующего на основании приказа N 3 от 12.03.2014, паспорт обозревался, от общества с ограниченной ответственностью "Успех" - Барбакадзе В.Т., действующего на основании доверенности от 02.08.2016,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 30.06.2015 (резолютивная часть объявлена 29.06.2015) по делу N А57-8734/2015 Общество с ограниченной ответственностью "Циркон-А" (далее - ООО "Циркон-А") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим утвержден Камынин Андрей Эдуардович.

В Арбитражный суд Саратовской области обратился конкурсный кредитор Общество с ограниченной ответственностью "Служба взыскания "Редут" (далее - ООО "СВР") с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 20.01.2014, заключенного между ООО "Циркон-А" и ООО "СарТерминал" (ОГРН 1136453001728).

В качестве оснований недействительности оспариваемых сделок должника конкурсным кредитором указаны положения статьи 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Протокольным определением Арбитражного суда Саратовской области от 15 июня 2016 года к участию по настоящему обособленному спору привлечены Общество с ограниченной ответственностью "Сартерминал" (ОГРН 1146453000176) и Федеральная Таможенная служба в лице Саратовской таможни.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27 июня 2016 года производство по заявлению ООО "СВР" прекращено.

Прекращая производство по заявлению ООО "СВР" об оспаривании сделки должника, суд первой инстанции исходил из наличия основания, предусмотренного пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с ликвидацией ООО "СарТерминал" (ОГРН 1136453001728) и его исключением из реестра.

ООО "СВР" с определением суда первой инстанции не согласилось, обратилось с рассматриваемой апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 27 июня 2016 года, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования в полном объеме.

Апеллянт указывает на то, что оспариваемый договор является сделкой, совершенной с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, а другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, имущество продано по явно заниженной цене. Кроме того, заявитель полагает, что судом не принято во внимание, что ликвидация одного из ответчиков не влечет прекращения производства по делу поскольку вторая сторона сделки - должник остается действующим юридическим лицом.

Представитель ООО "СВР" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение Арбитражного суда Саратовской области от 27 июня 2016 года по делу N А57-8734/2015 отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представители ООО "Успех", ООО "СарТерминал" и Саратовской таможни возражали против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просили определение Арбитражного суда Саратовской области от 27 июня 2016 года по делу N А57-8734/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Рассматривая заявление ООО "СВР" об оспаривании сделки должника судом первой инстанции установлено следующее.

20.01.2014 между ООО "Циркон-А" (далее - Продавец), в лице директора Белоусова Александра Васильевича и ООО "СарТерминал" (ОГРН 1136453001728) в лице директора Нагорного Игоря Станиславовича был заключен основной договор купли-продажи недвижимости.

Согласно пункту 1 Договора, Продавец продает и передает в собственность Покупателя, а покупатель принимает в собственность следующее недвижимое имущество:

- нежилое здание (склад) общей площадью 540 кв. м., расположенное по адресу: г. Саратов, ул. Песчано-Уметская д.43;

- нежилое здание общей площадью 540 кв. м., расположенное по адресу: г. Саратов, ул. Песчано-Уметская д.43, расположенные на земельном участке с кадастровым номером 64:48:040220:95, по адресу; г. Саратов, ул. Песчано-Уметская д.43, а также на асфальтированной площадке, площадью 6450 кв. м, огороженные забором состоящим из бетонных плит 244 м и металлического профиля 140-м;

- земельный участок общей площадью 7 198 кв. м., расположенный по адресу: г. Саратов, ул. Песчано-Уметская д.43, с кадастровым номером 64:48:040220:95.

Согласно п. 3 Договора 1, Продавец и Покупатель 1 пришли к согласию о цене продаваемого недвижимого имущества в сумме 67 000 000 (шестьдесят семь миллионов) рублей 00 копеек, в том числе НДС из которых:

- нежилое здание (склад) общей площадью 540 кв. м. - 10 000 000 рублей, в том числе НДС 1 525 423,73 рубля;

- нежилое здание общей площадью 540 кв. м. - 35 500 000 рублей, в том числе НДС 5 415 254,24 рубля;

- асфальтированная площадка. Площадью 6450 кв. м. - 16 000 000 рублей, в том числе 2 440 677,97 рублей;

- забор, состоящий из бетонных плит, площадью 244 м и металлического профиля площадью 140 п. м - 3 000 000 рублей, в том числе НДС 457 627,12 рублей;

- земельный участок общей площадью 7 198 кв. м. - 2 500 000 рублей асфальтированная площадка, огороженная забором состоящим из бетонных плит и металлического профиля;

Согласно пункту 4 Договора, расчет между сторонами продавцом и покупателем осуществлен полностью и стороны претензий друг к другу не имеют.

Сочтя указанную сделку порочной, ООО "СВР" обратилось с заявлением об ее оспаривании.

В ходе судебного разбирательства конкурсным управляющим заявлено ходатайство о прекращении производства по заявлению ООО "СВР" в связи с ликвидацией второй стороны по оспариваемой сделке - ООО "СарТерминал" (ОГРН 1136453001728).

Суд первой инстанции, установив, что вторая сторона сделки ликвидирована, запись о ликвидации ООО "СарТерминал" внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 22 июня 2015 года, пришел к обоснованному выводу о прекращении производства по обособленному спору на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод апеллянта относительно того, что ликвидация одного из ответчиков не влечет прекращения производства по делу является ошибочным.

ООО "СВР" оспаривается двухсторонняя сделка - договор купли-продажи недвижимости от 20.01.2014 сторонами по которому являются должник - ООО "Циркон-А" и ООО "СарТерминал" (ОГРН 1136453001728).

Согласно пункту 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность - способность иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности (часть 3 статьи 49 ГК РФ). Согласно пункту 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу в том числе, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Оспаривание сделки на предмет ее соответствия действующему законодательству в отсутствие одной из сторон сделки, которая была ликвидирована в установленном порядке, невозможно.

Таким образом, обособленный спор о признании недействительной сделки должника, заключенной с ООО "СарТерминал" (ОГРН 1136453001728) не мог быть рассмотрен по существу без участия данного лица.

Изложенная позиция соответствует правоприменительной практике (постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 11.06.2015 по делу N А12-6350/2010, от 28.08.2015 по делу N А55-11809/04, определение ВАС РФ от 07.02.2014 N ВАС-767/14).

При изложенных обстоятельствах апелляционная коллегия не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции считает необходимым обратить особое внимание на тот факт, что, прекращая производство по обособленному спору в связи с ликвидацией ООО "СарТерминал" (ОГРН 1136453001728), суд первой инстанции одновременно дал оценку требованиям ООО "СВР" по существу, признав доводы о наличии у оспариваемой сделки оснований для признания ее недействительной несостоятельными.

Однако, как уже было указано выше, ликвидация одной из сторон сделки влечет невозможность рассмотрения обособленного спора о признании этой сделки недействительной по существу, в связи с чем, суд и прекращает производство по делу (спору).

Суд не может одновременно и прекратить дело в связи с невозможностью его рассмотрения, и дать оценку требованиям по существу в мотивировочной части судебного акта.

Подобный подход суда противоречит смыслу института прекращения производства по делу (спору) вследствие невозможности его рассмотрения и нарушает права заинтересованных лиц на использование иных способы защиты права (например, виндикация), поскольку судебный акт, не содержащий в резолютивной части вывода по существу требований, включает в себя оценку требований и выводы о фактических обстоятельствах в его мотивировочной части, которые могут быть впоследствии расценены как имеющие общеобязательное и преюдициальное значение соответственно.

С учетом этого, апелляционная коллегия также не вправе оценивать правильность выводов суда первой инстанции о фактических обстоятельствах и наличии оснований признания сделки недействительной, поскольку они не могут быть предметом оценки в прекращенном производством споре.

Поскольку указанное нарушение не привело к принятию неправильного судебного акта о прекращении производства по обособленному спору, обжалуемое определение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 265, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 27 июня 2016 года по делу N А57-8734/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий

И.А. Макаров

Судьи

Г.И. Агибалова О.В. Грабко