Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2016 г. N 15АП-10736/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 ноября 2016 г. N Ф08-8332/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании частично недействующим договора купли-продажи

Вывод суда: решение суда первой инстанции оставлено в силе

город Ростов-на-Дону

11 августа 2016 г.

дело N А32-42012/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 августа 2016 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Малыхиной М.Н.,

судей Ломидзе О.Г., Попова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Невретдиновым А.А.,

при участии:

от истца - Пономарева Е.А. по доверенности от 18.02.2016,

от ответчика - Гурченко В.Н. лично, Дениченко А.А. по доверенности от 29.09.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Пахомова Александра Николаевича

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27 мая 2016 года по делу N А32-42012/2015

по иску Пахомова Александра Николаевича

к ответчику Гурченко Валерию Николаевичу

при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Ттитан-1" (ИНН 2312093710) и Гурченко Елены Евгеньевны

о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества недействительным,

принятое в составе судьи Решетникова Р.А.,

УСТАНОВИЛ:

Пахомов Александр Николаевич обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к Гурченко Валерию Николаевичу о признании недействительным договора купли-продажи доли 38% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Титан-1" от 23 марта 2015 года, заключенного между Гурченко В.Н. и Пахомовым А.Н.

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемая сделка была совершена под влиянием обмана. При заключении оспариваемого договора ответчиком были представлены недостоверные сведения о финансовом положении общества. Если бы истцу было известно о реальном финансовом состоянии общества, им бы не была заключена оспариваемая сделка. Кроме того, нотариус Краснодарского нотариального округа, удостоверяющий сделку, действовал неправомерно, так как на тот момент отсутствовало согласие супруги истца на совершение сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены общество с ограниченной ответственностью "Титан-1", Гурченко Елена Евгеньевна.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.05.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Судом установлен факт заключения сторонами договора купли-продажи серии 23АА N 4632717 от 23.03.2015 в отношении доли (38%) в уставном капитале ООО "Титан-1", а также то обстоятельство, что на момент заключения договора Пахомову А.Н. был предоставлен бухгалтерский баланс (в том же варианте, что сдан в налоговый орган), отчет о финансовых результатах, отчет об изменении капитала ООО "Титан-1" по состоянию на 31.12.2014, в бухгалтерском балансе зафиксировано значительное снижение величины активов ООО "Титан-1" по сравнению с предшествующими периодами (2012-2013 годы) более чем в 3 раза. С учетом указанного суд пришел к выводу о том, что мог и должен был установить финансовое положение общества, в том числе с учетом его профессиональных познаний в соответствующей сфере. Суд пришел к выводу о недоказанности истцом недобросовестности действий ответчика, в частности, по созданию у истца ложного представления об обстоятельствах заключения оспариваемой сделки.

Доводы о введении истца в заблуждение относительно финансового положения иного юридического лица - ООО ТКПФ "Титан" (аффилированного, по мнению истца, с ООО "Титан-1)" судом отклонены как не имеющие правового значения, а также как не соответствующие действительности с учетом преюдициально установленных в рамках иного дела обстоятельств, которые не могут быть оспорены в настоящем деле

Суд также учел, что сторонами было заключено дополнительное соглашение уже в тот период, когда истец имел возможность получения и анализа всей документации общества о его финансовом состоянии.

Ссылка на преюдициальность решения Первомайского районного суда города Краснодара от 26.11.2015 по делу N 2-22505/2015 судом отклонена, также учтено, что решение не вступило в законную силу.

Суд также указал, что истец не может ссылаться на довод об отсутствии согласия супруги на заключение договора купли-продажи, поскольку такое согласие, во-первых, имеется, а во вторых право на оспаривание договора по данному основанию принадлежит супругу истца, но не истцу.

Пахомов Александр Николаевич обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил решение суда отменить, удовлетворить исковые требования.

Заявитель жалобы не согласен с выводом суда о том, что за достоверность финансовых показателей, отраженных в бухгалтерском балансе общества ответчик ответственности не несет, поскольку ответчик являлся руководителем общества. Также считает, что подписание дополнительного соглашения к договору купли-продажи от 24.04.2015, не подтверждает осведомленность Пахомова А.Н. о реальном состоянии дел общества, поскольку в дополнительном соглашении речь идет о смене реквизитов для перечисления денежных средств продавцу. Истец не согласен с выводом суда о злоупотреблении истцом своим правом.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик указывает, что предложение о заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества поступило от Пахомова А.Н. после изучения истцом всех документов о хозяйственной деятельности ООО "Титан 1" за последние 3 года, истцом была затребована вся необходимая информация о финансово-хозяйственной деятельности общества, проведен аудит компании с привлечением сторонних специалистов. Гурченко В.Н. отмечает, что никогда не являлся руководителем общества, был лишь его участником, в связи с чем не может нести ответственность за достоверность данных отраженных в бухгалтерской документации. Истец после подписания договора купли-продажи действовал, как участник общества, в том числе принимал решения в качестве участника общества.

В судебном заседании представитель истца поддержала свою правовую позицию, просила решение суда отменить, исковые требования удовлетворить. Отметила, что обман ответчика заключается в умышленном умолчании о неблагоприятном финансовом положении общества. На вопрос суда о том, какими представленными в материалы дела доказательствами подтверждена недостоверность бухгалтерской документации общества "Титан-1" представитель истца ответить затруднилась, полагала, что для выяснения данного вопроса и было необходимо проведение судебной экспертизы, в чем судом было отказано. На вопрос о том, из чего исходил истец, полагая информацию недостоверной и обращаясь с иском, представитель истца указала, что соответствующая информация была получена истцом устно от работников ООО ТКПФ "Титан". На вопрос о том, в силу каких должностных полномочий таким работникам была доступна информация о финансовом состоянии иного юридического лица, ответить затруднилась, указала на взаимозависимость названных юридических лиц.

Ответчик и его представитель поддержали свою правовую позицию по основаниям указанным в отзыве, просили решение суда оставить без изменения, исковые требования без удовлетворения.

В судебное заседание третьи лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей не обеспечили. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между Пахомовым Александром Николаевичем и Гурченко Валерием Николаевичем был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества серии 23АА N 4632717 от 23.03.2015, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает на условиях, указанных в договоре всю принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО "Титан-1" размере 38% номинальной стоимостью 3 800 000 рублей (пункт 1 договора).

Стороны согласно пункту 4 договора оценили долю в уставном капитале общества в 10 000 000 рублей.

В соответствии с абзацем вторым пункта 5 договора покупатель уведомлен продавцом обо всех обязательствах и долгах перед третьими лицами, действительных или чем-то обусловленных.

В пункте 9 договора продавец гарантировал, что у общества не имеется никаких обязательств, которые могли бы уменьшить действительную стоимость отчуждаемой доли уставного капитала.

На основании указанного договора в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Титан-1" внесены изменения, касающиеся состава участников, в соответствии с которыми участником общества указан покупатель - Пахомов А.Н. с размером доли в уставном капитале 38%.

Решением Ленинского районного суда г. Краснодара от 15.10.2015 по делу N 2-12587/15 с Пахомова А.Н. в пользу Гурченко В.Н. взыскана задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества серии 23АА N4632717 от 23.03.2015.

Полагая, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества был заключен под влиянием обмана относительно реального финансового положения ООО "Титан-1", Пахомов А.Н. в ноябре 2015 года обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, верно, квалифицировал спорные правоотношения сторон, определил предмет доказывания по делу и применимые нормы материального права.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В пункте 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли, части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов (пункт 12 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Таким образом, переход права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по сделке, требующей нотариального удостоверения, связан именно с моментом такого удостоверения.

Из материалов дела следует, что договор купли-продажи серии 23АА N 4632717 от 23.03.2015 заключен в нотариальной форме, удостоверен нотариусом Краснодарского нотариального округа Винокуровой А.П. и зарегистрирован в реестре.

На основании заявления продавца в ЕГРЮЛ были внесены сведения о Пахомове А,Н., как участнике ООО "Титан-1" с долей равной 38% уставного капитала (запись 2152312064155 от 30.03.2015).

Таким образом, в материалы дела представлены достаточные доказательства, с достоверностью свидетельствующие о фактической передаче Пахомову А.Н. по договору купли-продажи доли серии 23АА N 4632717 от 23.03.2015 прав на долю в уставном капитале ООО "Титан-1", ранее принадлежавшую Гурченко В.Н.

Сделка оспаривается истцом как заключенная под влиянием обмана со стороны продавца.

Согласно пункту 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

В пункте 99 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

В обоснование заявленного требования истец указал, что при заключении оспариваемого договора ответчиком были представлены недостоверные сведения о финансовом положении общества.

Так, исковое заявление мотивировано тем, что в августе 2015 года истцом от сотрудников группы компаний "Титан" была получена информация о несоответствии представленной при заключении сделки бухгалтерской отчетности реальному финансовому положению общества, снижении выручки на 60-70%, отказе поставщиков от дальнейшего сотрудничества в связи с наличием значительной кредиторской задолженности. К группе компаний "Титан" были предъявлены исковые требования кредитором - АО "Газпромбанк", рассчитаться с которым не представилось возможным, ввиду отсутствия денежных средств и иного ликвидного имущества.

Вместе с тем, суд первой инстанции правомерно указал, что приведенные в исковом заявлении доводы истца фактически сводятся к обстоятельствам представления ответчиком недостоверной информации в отношении финансового положения ООО ТКПФ "Титан".

Доказательств недостоверности сведений бухгалтерского учета и отчетности в отношении общества "Титан-1" материалы дела не содержат. Суд первой инстанции правомерно указал, что свидетельские показания работников иного юридического лица не являются надлежащим доказательством недостоверности (ст. 68 АПК РФ). Таковая может быть подтверждена только документально путем предоставления документов, опровергающих сведения, содержащиеся к конкретных строках баланса ООО "Титан-1". Посредством допроса свидетелей соответствующие обстоятельства, в принципе, установлены быть не могут. При этом спорном деле отсутствуют доказательства того, что свидетели-работники иной организации в силу каких-либо законных оснований имели доступ к первичной документации общества и производили ее анализ.

В связи с этим судом первой инстанции правомерно оценены свидетельские показания бывшего финансового директора ООО ТКПФ "Титан" Шарафутдиновой С.М., объяснения Шарафутдиновой С.М. и бухгалтера ООО ТКПФ "Титан" Зайцевой Е.В. как не подтверждающие доводы иска.

Кроме того, судом первой инстанции учтен факт рассмотрения аналогичного спора в отношении купли-продажи доли в уставном капитале ООО ТКПФ "Титан", в рамках которого вступившими в законную силу судебными актами по делу N А32- 42011/2015 истцу отказано в признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ТКПФ "Титан", ввиду не представления доказательств того, что по состоянию на 31.12.2014 указанная в бухгалтерском балансе ООО ТКПФ "Титан" информация не соответствовала действительности.

Сторонами не оспаривается, что на момент заключения договора купли-продажи серии 23АА N 4632717 от 23.03.2015 Пахомову А.Н. был предоставлен бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, отчет об изменении капитала ООО "Титан-1" по состоянию на 31.12.2014, согласно которому величина активов в указанный отчетный период составила 58 112 000 рублей.

Данная бухгалтерская отчетность не содержит сведений о принадлежности ООО "Титан-1" каких-либо основных средств или нематериальных активов. Активы ООО "Титан-1" на указанную отчетную дату составляют запасы, дебиторская задолженность и денежные средства. При этом, в бухгалтерском балансе также зафиксировано значительное снижение величины активов ООО "Титан-1" по сравнению с предшествующими периодами (2012-2013 годы) более чем в 3 раза, что истец мог и должен был принять во внимание при изучении бухгалтерской отчетности общества.

Судом установлено, что представленные истцу сведения соответствовали тем, которые были предоставлены Инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по г. Краснодару, которая по запросу суда первой инстанции представила аналогичную бухгалтерскую отчетность ООО "Титан-1" за спорный период.

Таким образом, оснований полагать представленную истцу информацию недостоверной не имеется. Данные обстоятельства истцом не доказаны.

Не может идти речь о пассивном обмане посредством умолчания в ситуации, когда продавцом совершены активные действия по предоставлению покупателю документальной информации о финансовом состоянии общества.

Требуя проведения судебной экспертизы для проверки достоверности бухгалтерской документации общества, истец должен был предоставить относимые и допустимые доказательства того, что его доводы о такой недостоверности имеют под собой какое-либо значимое основание, а не носят предположительный характер.

Доказательства недостоверности бухгалтерской отчетности должны были быть получены до подачи иска.

Не может быть назначена экспертиза для проверки безосновательных доводов истца, исключительно с целью подтверждения либо развенчания его не основанных на материалах дела подозрений. Судебная экспертиза назначается тогда, когда представленные доказательства для правильной оценки требуют специальных познаний. Истцом не представлены относимые и допустимые доказательства, из которых бы следовала недостоверность переданных ему при заключении сделки документов, их несоответствие иным документам бухгалтерского учета общества. Отсутствуют документы, на которых основаны подозрения истца. При этом правовой статус истца предполагает правовую и фактическую возможность получения таких документов.

Кроме того, в предмет доказывания с учетом обстоятельств заключения сделки входит обоснование того, что именно действиями продавца порождена такая недостоверность бухгалтерской отчетности. Ответчик отрицает факт занятия им должности руководителя общества.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истец не представил доказательства недобросовестности действий ответчика, в частности, по созданию у истца ложного представления об обстоятельствах заключения оспариваемой сделки.

Суд первой инстанции дополнительно учел данные об образовании и занимаемой должности Пахомова А.Н. (экономическое образование по специальности "Финансы и кредит", руководитель департамента инвестиций коммерческого банка), указав, что истец имел реальную возможность оценить финансовое положение общества.

Ссылка истца на решение Первомайского районного суда города Краснодара от 26.11.2015 по делу N 2-22505/2015 отклонена судом первой инстанции, поскольку круг участвующих в деле лиц по настоящему делу и по делу N 2-22505/2015 различен, что исключает преюдициальность установленных судом обстоятельств. Гурченко В.Н. и общество не участвовали при рассмотрении дела N 2-22505/2015.

Кроме того, суд отметил, что из решения суда по делу N 2-22505/2015 невозможно установить, на основании чего суд пришел к выводу о том, что представленные истцу документы бухгалтерского учета не соответствовали действительности. В судебном акте отсутствует анализ соответствующих документов и указание на конкретные пороки бухгалтерской документации.

Между тем, преюдициальными могут являться установленные судом обстоятельства, но не выводы суда.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что легитимацией на оспаривание сделки по основанию отсутствия супруги истец не обладает, а также обоснованно учел фактическое наличие такого согласия.

Суд правомерно отметил, что тот факт, что указанное согласие датировано следующим днем после подписания договора, не порочит данный договор. Нормами гражданского законодательства Российской Федерации допускается последующее одобрение сделки.

Суд правомерно учел совокупность обстоятельств заключения и исполнения сделки сторонами, а также поведение истца, заявившего возражения против сделки только после судебного взыскания с него суммы долга.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что истцом бремя доказывания доводов иска не исполнено, недействительность сделки не доказана.

В силу положений статей 9,65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Отказ в иске при таких обстоятельствах правомерен. Суд апелляционной инстанции полагает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению. Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27 мая 2016 года по делу N А32-42012/2015 оставить без изменения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты изготовления полного текста постановления.

Председательствующий

М.Н. Малыхина

Судьи

О.Г. Ломидзе А.А. Попов