Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2016 г. N 15АП-10634/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 9 ноября 2016 г. N Ф08-7632/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании частично недействующим договора, о применении последствий недействительности договора купли-продажи

Вывод суда: решение суда первой инстанции оставлено в силе

город Ростов-на-Дону

11 августа 2016 г.

дело N А32-15381/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 августа 2016 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Малыхиной М.Н.,

судей Ломидзе О.Г., Попова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Невретдиновым А.А.,

при участии:

от Долгих Г.Л. и Слезкиной Л.И. - Чакилев В.К. по доверенности 04.05.2015,

от ЗАО "Дионис-М" - директор Чакилев В.К.,

от Коробова М.Л. - Ропакова Н.В. по доверенности от 13.07.2016,

от Куликовой С.А.- Андреев К.С. по доверенности от 22.09.2015,

от ООО "Винзавод Юровский" - Чакилев В.К. по доверенности от 12.03.2016,

от Боронина П.Н. - не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Коробова Максима Леонидовича, Куликовой Светланы Александровны

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20 мая 2016 года по делу N А32-15381/2015

по иску Долгих Галины Леонидовны, Слезкиной Людмилы Ивановны, Чистякова Михаила Александровича к закрытому акционерному обществу "Дионис-М", Коробову Максиму Леонидовичу при участии третьих лиц: Куликовой Светланы Александровны, Боронина Павла Николаевича, общества с ограниченной ответственностью "Винзавод Юровский"

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

принятое в составе судьи Решетникова Р.А.,

УСТАНОВИЛ:

Долгих Галина Леонидовна, Слезкина Людмила Ивановна, Чистяков Михаил Александрович обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Дионис-М" (далее - общество), Коробову Максиму Леонидовичу о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 14.01.2015 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Коробова М.Л. возвратить ЗАО "Дионис-М" следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, Анапский район, с. Юровка, ул.Октябрьская, д. 1:

- цех розлива вина (кадастровый номер 23:37:0501001:3921, инвентарный номер 85295, литер Ц, площадь - 1130.4 кв.м.);

- проходная (кадастровый номер 23:37:0501001:3603, назначение объекта - нежилое, площадь объекта - 17.9 кв.м., инвентарный номер 26066, этажность 1);

- заводоуправление (кадастровый номер: 23:37:0501001:2337, назначение: нежилое, площадь 482.2 кв.м., инвентарный номер 26066, Литер А);

- склад (кадастровый номер 23:37:0501001:3602, назначение: нежилое, площадь 305,8 кв.м., инвентарный номер 26066, Литер Т);

обязания ЗАО "Дионис-М" вернуть Коробову М.Л. полученные по сделке де- нежные средства в размере 3 400 000 руб.

Исковые требования мотивированы тем, что договор купли-продажи недвижимости от 14.01.2015 был заключен с нарушением порядка одобрения сделок, установленного статьями 81-84 Федерального закона "Об акционерных обществах".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Куликова Светлана Александровна, Боронин Павел Николаевич, общество с ограниченной ответственностью "Винзавод Юровский"

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 20 мая 2016 года исковые требования удовлетворены в полном объеме. Судом признан недействительным договор купли-продажи недвижимости от 14.01.2015, заключенный между закрытым акционерным обществом "Дионис М" и Коробовым М.Л., применены последствия недействительности договора купли-продажи недвижимости от 14.01.2015. Суд обязал Коробова М.Л. возвратить ЗАО "Дионис М" вышеуказанные объекты недвижимости и взыскал с ЗАО "Дионис М" в пользу Коробова М.Л. 3 400 000 руб. уплаченных по договору купли-продажи недвижимости от 14.01.2015.

Решение мотивировано тем, что оспариваемый договор купли-продажи недвижимости от 14.01.2015 имеет определенные в статье 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" признаки сделки с заинтересованностью, так как покупатель являлся акционером общества (30%). Поскольку предметом договора купли-продажи недвижимости от 14.01.2015 явилось отчуждение имущества ЗАО "Дионис-М" балансовая стоимость которого составляет более 2% балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности, вопрос о заключении договора купли-продажи недвижимости от 14.01.2015 подлежал разрешению общим собранием акционеров общества, что сделано не было. Коробов М.Л. не проявил должной осмотрительности по проверке юридической чистоты проводимой сделки, наличие всех необходимых корпоративных согласований. Совершая сделку Коробов М.Л. и ЗАО "Дионис М" не могли не понимать, что посредством оспариваемого договора отчуждают основные средства производства ЗАО "Дионис М", сделка по передаче которых не может быть отнесена к обычной хозяйственной деятельности общества. Суд, принимая во внимание рыночную стоимость отчуждаемого недвижимого имущества в сопоставлении со стоимостью приобретения имущества (3 400 000 рублей), указал, что оплата не может быть признана равноценной, соразмерной и отвечающей интересам ЗАО "Дионис-М", в силу чего признал сделку убыточной для общества, совершенной при значительном занижении цены.

При этом суд руководствовался не оспоренным сторонами отчетом о рыночной стоимости имущества, подготовленным ООО "Институт оценки и управления собственностью", в сопоставлении с отчетом ООО "Финансовая компания "Эксперт", и залоговой стоимостью спорного имущества, а результаты назначенной по делу судебной экспертизы во внимание не принял ввиду допущенных существенных процессуальных нарушений при проведении экспертизы.

Суд первой инстанции также отметил, что балансовая стоимость отчужденного по спорной сделке недвижимого имущества по состоянию на 01.01.2014 составила 14 529 077 руб. 29 коп., то есть более 80% стоимости всех основных средств ЗАО "Дионис-М". Согласно представленному аудиторскому заключению данное имущество приносило 40% прибыли обществу.

Суд также отклонил доводы о том, что совершение сделки было для общества вынужденной мерой, направленной на предотвращение еще больших убытков в связи с ухудшением финансового положения аффилированных обществу юридических лиц - ООО "Юровское" и ООО "Винзавод Юровский". Суд отметил, что сведения о том, что реализация спорного имущества являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду, в материалы дела не представлены. С учетом вывода о недействительности сделки судом применена двусторонняя реституция.

Коробов Максим Леонидович и Куликова Светлана Александровна обжаловали решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просили решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Апелляционные жалобы содержат тождественные доводы и мотивированы следующим:

- судом не дана оценка доводу о том, что сделка являлась способом предотвращения еще больших убытков для общества и являлась частью взаимосвязанных сделок, в результате которых общество должно было получить выгоду. По мнению заявителей жалобы, сдача имущества по договору аренды приносила обществу убытки; убыточность деятельности ООО "Юровское" и ООО "Винзавод Юровское", что может привести к утрате ООО "Дионис-М" дебиторской задолженности; общество перекредитовало своих аффилированных лиц, создав возможность для возврата займов.

- судом необоснованно отклонено заключение от 23.03.2016 судебного эксперта Козырева Н.Ю. и не мотивировано отклонение отчета ООО "Оценочная компания "Аппрайзер" N 0023К09.15 от 18.09.2015.

Впоследствии заявители дополнили доводы жалобы ходатайством о прекращении производства по делу, мотивированным тем, что тождественный иск ранее был подан обществом в суд общей юрисдикции и на стадии апелляционного обжалования определения о прекращении производства по делу (по причине неподведомственности спора) общество от иска отказалось со ссылкой на наличие спора в арбитражном суде. Заявители полагают мотивы отказа от иска не имеющими процессуального значения и ссылаются на вывод суда первой инстанции о том, что истцом по настоящему делу надлежит считать общество, а акционеров, подавших иск - его представителями.

В отзыве на апелляционные жалобы, ООО "Дионис-М", Долгих Г.Л., Слезкина Л.И., Чистяков М.А., ООО "Винзавод Юровский" не согласились с доводами указанными в апелляционных жалобах, просили решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения. дополнительно представили письменные пояснения относительно невозможности принятия отчета об оценке ООО "Оценочная компания "Аппрайзер" N 0023К09.15 от 18.09.2015 в качестве надлежащего и достоверного доказательства по делу.

В судебное заседание Боронин П.Н., надлежащим образом уведомленный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя не обеспечил. Направил в адрес суда отзыв о согласии с доводами жалоб, содержащий ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в его отсутствие, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ЗАО "Дионис - М", Долгих Г.Л., Слезкиной Л.И. и ООО "Винзавод Юровский" поддержал свою правовую позицию по основаниям указанным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Коробова М.Л. просила решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В судебном заседании представитель Куликовой С.А. просил решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

28.07.2016 в судебном заседании был объявлен перерыв до 04.08.2016, после чего судебное заседание было продолжено в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Дионис-М" было зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 30.01.2003 с присвоением ОГРН 1032300000270 (выписка из ЕГРЮЛ от 21.05.2015 - т.1 л.д.255).

Из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 14.01.2015 следует, что акционерами ЗАО "Дионис-М" являются: Долгих Г.Л. - 38 обыкновенных именных акций, Коробов М.Л. - 59 обыкновенных именных акций, Слезкина Л.И. - 59 обыкновенных именных акций, Чистяков М.А. - 39 обыкновенных именных акций.

Согласно представленным в дело копиям свидетельств о государственной регистрации права серии 23-АЕ N 007130 от 28.06.2008, серии 23-АК N 244623 от 15.03.2012, серии 23-АК N 323474 от 12.03.2012, серии 23-АН N 676019 от 30.03.2015 ЗАО "Дионис-М" принадлежат следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, Анапский район, с. Юровка, ул.Октябрьская, д. 1:

- цех розлива вина (кадастровый номер 23:37:0501001:3921, инвентарный номер 85295, литер Ц, площадь - 1130.4 кв.м.);

- проходная (кадастровый номер 23:37:0501001:3603, назначение объекта - не- жилое, площадь объекта - 17.9 кв.м., инвентарный номер 26066, этажность 1);

- склад (кадастровый номер 23:37:0501001:3602, назначение: нежилое, площадь 305,8 кв.м., инвентарный номер 26066, Литер Т) (т.1 л.д.164-167).

Между ЗАО "Дионис-М" (продавец) в лице генерального директора Куликовой С.А. и Коробовым М.Л. (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимости от 14.01.2015 (т.1 л.д.42), по условиям которого продавец передал в собственность покупателя за плату, а последний оплатил и принял в собственность следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, Анапский район, с. Юровка, ул. Октябрьская, д. 1:

- цех розлива вина (кадастровый номер 23:37:0501001:3921, инвентарный номер 85295, литер Ц, площадь - 1130.4 кв.м.);

- заводоуправление (кадастровый номер: 23:37:0501001:2337, назначение: нежилое, площадь 482.2 кв.м., инвентарный номер 26066, Литер А); 5

- склад (кадастровый номер 23:37:0501001:3602, назначение: нежилое, площадь 305,8 кв.м., инвентарный номер 26066, Литер Т).

Согласно пункту 2 договора объекты расположены на земельном участке площадью 40560 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:0149, на основании договора аренды земельного участка несельскохозяйственного назначения N 3700001842 от 15.09.2004 предоставленного в аренду ЗАО "Дионис-М" до 07.09.2029 для размещения винзавода.

На дату заключения договора спорные объекты недвижимости обременены правом аренды ООО "Винзавод Юровский" на основании договора аренды нежилых помещений N 01/07-2011 от 01.07.2011 о чем в ЕГРП 02.12.2011 сделана запись регистрации N 23-23-26/183/2011-335, а также правом ООО "Алколига" на основании договора субаренды нежилых помещений от 11.02.2014 о чем в ЕГРП 24.02.2014 сделана запись N 23-23-26/004/2014-156 (пункт 3 договора).

В соответствии с пунктом 4 договора купли-продажи недвижимости от 14.01.2015 цена объектов недвижимости, определенная по договоренности сторон, составляет 3 400 000 рублей, из них: 2 380 000 рублей цена цеха розлива вина, 380 000 рублей цена заводоуправления, 170 000 рублей цена проходной и 170 000 рублей цена склада. На момент подписания настоящего договора цена объектов недвижимости оплачена покупателем продавцу в полном объеме путем передачи наличных денежных средств в порядке возвратного депозита. Покупатель обязан в срок до 31.01.2015 перечислить сумму в размере цены настоящего договора на расчетный счет продавца, а продавец в свою очередь вернуть покупателю депозит в виде наличных денежных средств (пункты 5.1, 5.2 договора).

Согласно пункту 6 договора купли-продажи недвижимости от 14.01.2015 продавец передал, а покупатель принял в собственность объекты недвижимости.

Покупатель удовлетворен качественным состоянием объектов недвижимости, установленным путем внутреннего осмотра последних перед заключением договора, не обнаружил при осмотре каких-либо дефектов и недостатков, о которых ему не сообщил продавец, претензий не имеет.

Стороны согласовали считать, что в данной части договор имеет силу и значение акта приема-передачи объектов недвижимости и пришли к соглашению, что составление иного дополнительного документа, подтверждающего передачу объектов недвижимости, не требуется.

Платежным поручением N 214 от 30.01.2015 Коробов М.Л. перечислил ЗАО "Дионис-М" 3 400 000 рублей в качестве оплаты по договору купли-продажи недвижимости от 14.01.2015 (т.2 л.д.204).

Согласно выпискам из ЕГРП от 13.02.2015 и от 22.05.2015 (т.1 л.д.16-19, л.д. 203-210) за Коробовым М.Л. было зарегистрировано право собственности на следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, Анапский район, с.Юровка, ул.Октябрьская, д. 1:

- цех розлива вина (кадастровый номер 23:37:0501001:3921, инвентарный номер 85295, литер Ц, площадь - 1130.4 кв.м.);

- проходная (кадастровый номер 23:37:0501001:3603, назначение объекта - не- жилое, площадь объекта - 17.9 кв.м., инвентарный номер 26066, этажность 1).

В связи с принятием обеспечительных мер не был зарегистрирован переход к Коробову М.Л. права собственности на расположенные по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, Анапский район, с.Юровка, ул.Октябрьская, д. 1:

- склад (кадастровый номер 23:37:0501001:3602, назначение: нежилое, площадь 305,8 кв.м., инвентарный номер 26066, Литер Т).

Полагая, что договор купли-продажи недвижимости от 14.01.2015 был заключен с нарушением порядка одобрения, установленного статьями 81-84 Федерального закона "Об акционерных обществах", акционеры Долгих Г.Л., Чистякова М.А., Слезкина Л.И., действуя в интересах ЗАО "Дионис М", обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Ходатайство о прекращении производства по делу апелляционным судом отклоняется по следующим основаниям.

В силу статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

Как установлено апелляционным судом, Определением Анапского районного суда от 26 мая 2015 года по делу N 2-412/2015 прекращено производство по делу по иску ЗАО "Дионис М" Слезкиной Л.И. Долгих Г.Л. к Коробову М.Л. о признании спорного договора купли-продажи недействительным и применении последствий недействительности сделки. На данное определение были поданы частные жалобы представителями Коробова М.Л. и Куликовой С.А. При рассмотрении данных жалоб Судебной коллегией по гражданским делам Краснодарского краевого суда (дело N 33- 17513/15) представителем ЗАО "Дионис М" заявлен отказом от иска. Представители Слезкиной Л.И. и Долгих Г.Л. указали, что они не возражают против принятия судом отказа ЗАО "Дионис М" от иска, т.к. в настоящее время аналогичные требования рассматриваются арбитражным судом.

Судебная коллегия определением от 30.07.2015 г. отменила определение Анапского районного суда от 26 мая 2015 года в части прекращения производства по делу по иску ЗАО "Дионис М" к Коробову М.Л. о признании договора купли-продажи недействительным и применении последствий недействительности сделки и прекратила производство по делу в связи с отказом от иска.

Как видно, производство прекращено по иску, поданному обществом, в то время как в настоящем деле иск подан акционерами общества.

Вывод суда первой инстанции по настоящему делу о том, что акционеры в данном случае являются законными представителя общества (п. 2 ст. 53, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ), не свидетельствует о том, что в рассматриваемом споре процессуальный субъектный состав участников тождественен процессуальному составу участников в деле N 2-412/2015 (N 33- 17513/15 на стадии апелляции). В рамках настоящего дела иск заявлен акционерами. В рамках дела, рассмотренного судом общей юрисдикции прекращено производство по иску, поданному обществом в лице руководителя.

Отказ общества от указанного иска не является препятствием для инициирования тождественного по предмету иска акционерами, поскольку обратное противоречит смыслу закона, наделяющего участников корпорации правами по обращению в суд.

Кроме того, суд учитывает, что воля общества при отказе от иска была направлена на продолжение рассмотрения спора в компетентном суде, а не отказ от своих требований по причине признания их необоснованности.

Оснований для прекращения производства по делу в такой ситуации суд не усматривает, в связи с чем приходит к выводу о том, что суд первой инстанции правомерно рассмотрел спор по существу.

Суд первой инстанции, верно, квалифицировал спорные правоотношения сторон, определил предмет доказывания по делу и применимые нормы материального права.

В силу пункта 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI названного закона.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно реестру акционеров ЗАО "Дионис-М" по состоянию на 14.01.2015 Коробов М.Л. являлся акционером общества, владеющим 59 обыкновенными именными акциями, что составляет более 30% общего количества размещенных акций общества.

Переход к Боронину П.Н. 30 акций ЗАО "Дионис-М", ранее принадлежавших Коробову М.Л., был зарегистрирован только 31.03.2015, что подтверждается регистрационным журналом ЗАО "Регистратор КРЦ" (т.7 л.д.72).

Таким образом, оспариваемый договор купли-продажи недвижимости от 14.01.2015 имеет определенные в статье 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" признаки сделки с заинтересованностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

По правилам приведенной нормы права голоса заинтересованных лиц не подлежат учету при голосовании по вопросу об одобрении сделки. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в том числе в случае если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта.

Аналогичные положения содержатся в пунктах 10.4.14 и 11.2.14 устава ЗАО "Динонис-М" (т.1 л.д.233).

Согласно аудиторскому заключению ООО "АудитКонсалтПраво" N 63-15-А от 25.05.2015 (т.1 л.д.216) балансовая стоимость отчужденного по спорной сделке недвижимого имущества по состоянию на 01.01.2014 составила 14 529 077 рублей 29 копеек. Активы ЗАО "Дионис-М" по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2014 составили 53 538 000 рублей (т.1 л.д.198).

При таких обстоятельствах, предметом договор купли-продажи недвижимости от 14.01.2015 явилось отчуждение имущества ЗАО "Дионис-М" балансовая стоимость которого составляет более 2% балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В связи с этим, вопрос о заключении договора купли-продажи недвижимости от 14.01.2015 подлежал разрешению общим собранием акционеров общества.

Вместе с тем, ни советом директоров, ни общим собранием акционеров ЗАО "Дионис-М" вопрос об одобрении договора купли-продажи недвижимости от 14.01.2015 не рассматривался.

Выводы суда первой инстанции о том, что сделка имеет признаки, позволяющие квалифицировать ее как сделку с заинтересованностью, о том, что сделка подлежала одобрению общим собранием акционеров, однако не была одобрена в установленном порядке, заявителями жалоб не оспариваются, последние лишь полагают, что имеются основания исключающие возможность признания сделки недействительной по заявленным основаниям.

В силу пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера. Однако суд отказывает в удовлетворении соответствующих требований при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 81 названного Федерального закона;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

Соответственно указанная норма права предопределяет обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу.

Как указано выше, количества голосов, принадлежащих акционерам, заявившим иск, с учетом исключения количества голосов, принадлежащих Коробову М.Л. бесспорно позволяет установить, что голоса Долгих Г.Л., Слезкиной Л.И. и Чистякова М.А. повлияло бы на результаты голосования по вопросу одобрения сделки

Коробов М.Л., являясь акционером ЗАО "Дионис М" и приобретая у общества недвижимое имущество, имеющее существенную рыночную стоимость, не мог не знать о необходимости одобрения сделки уже в силу одного лишь размера пакета принадлежащих ему акций, а также не мог не знать о том, что общее собрание по вопросу одобрения сделки не созывалось и не проводилось;

Доводы о последующем одобрении сделки не приводились, доказательства не представлялись.

Суд первой инстанции пришел к выводу об убыточности сделки и данный вывод заявителями жалоб оспаривается.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (статья 81 Закона об акционерных обществах); 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

На истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

При установлении арбитражным судом убыточности сделки для общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Как верно указал суд первой инстанции, одним из критериев убыточности сделки, может являться ее совершения по цене, существенно отличающейся от рыночных цен при совершении аналогичных сделок, в частности продажа имущества по заниженной цене, на что указывает истец.

По вопросу о соответствии цены договора рыночной стоимости имущества в материалы дела представлены следующие доказательства:

- представленный истцом отчет ООО "Финансовая компания "Эксперт" N 094/05/2015 от 28.05.2015, согласно которому рыночная стоимость спорных объектов недвижимости составляет: цех розлива вина - 16 132 000 рублей, заводоуправление - 5 381 000 рублей, склад - 1 652 000 рублей, проходная - 170 000 рублей (т.1 л.д.80).

- отчет ООО "Оценочная компания "Аппрайзер" N 0023К09.15 от 18.09.2015, представленному Куликовой С.А., рыночная стоимость спорных объектов недвижимости составляет: цех розлива вина - 2 068 540 рублей, заводоуправление - 882 640 рублей, склад - 559 320 рублей, проходная - 33 040 рублей, земельный участок - 1 492 700 рублей.

- отчеты об оценки от 12.12.2014 N 3891- О, N 3892-О, N 3893-О, N 3894-О (т.3 л.д. 22-133, т.4 л.д.1-43), которые с учетом сделанного истцом заявления о фальсификации доказательств в судебном заседании 01.10.2015 суд, в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с согласия представителей Коробова М.Л. и Куликовой С.А. исключил из числа доказательств по делу.

В связи с имеющимися противоречиями в величине рыночной стоимости объектов недвижимости по делу была назначена судебная оценочная экспертиза, производство которой на основании определения Арбитражного суда Краснодарского края от 01.10.2015 по делу N А32-15381/2015 поручено комиссии экспертов общества с ограниченной ответственностью "СтройТехЭксперт" в составе экспертов Григорова Геннадия Васильевича и Козырева Николая Юрьевича.

На разрешение экспертов был поставлен следующий вопрос:

- Какова рыночная стоимость следующих объектов недвижимости, расположенных по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, Анапский район, с.Юровка, ул.Октябрьская, д. 1, по состоянию на 14.01.2015 г.: - цех розлива вина (кадастровый номер 23:37:0501001:3921, инвентарный номер 85295, литер Ц, площадь - 1130.4 кв.м.); - проходная (кадастровый номер 23:37:0501001:3603, назначение объекта - не- жилое, площадь объекта - 17.9 кв.м., инвентарный номер 26066, этажность 1); - заводоуправление (кадастровый номер: 23:37:0501001:2337, назначение: нежи- лое, площадь 482.2 кв.м., инвентарный номер 26066, Литер А); - склад (кадастровый номер 23:37:0501001:3602, назначение: нежилое, площадь 305,8 кв.м., инвентарный номер 26066, Литер Т)?

В заключении от 23.03.2016 эксперт Козырев Н.Ю указал, что фактический объем данных имеющихся у оценщика на дату производства экспертизы недостаточен для проведения обоснованной оценки одним из подходов, поэтому эксперт приходит к выводу о невозможности предоставления обоснованного заключения о стоимости объекта экспертизы по состоянию на 14.01.2015.

Экспертом Козырев Н.Ю. счел возможным со ссылкой на наличие у него статуса эксперта саморегулируемой организации оценщиков, члена экспертного совета саморегулируемой организации оценщиков, провести анализ представленных в материалы дела отчетов об оценке исследуемого имущества выполненных ООО "Финансовая компания "Эксперт" N 094/05/2015 от 28.05.2015, ООО "Оценочная компания "Ап-прайзер" N 0023К09.15 от 18.09.2015 и ООО "Эксперт" от 12.12.2014 N 3891-О, N 3892-О, N 3893-О, N 3894-О.

Эксперт указал, что отчет, выполненный ООО "Оценочная компания "Аппрайзер" (т.4 л.д.22-53), соответствует требованиям законодательства и других нормативных документов, предъявляемых в области в области оценочной деятельности (т.8 л.д.5).

Эксперт Григоров Г.В. от проведения по делу судебной экспертизы отказался, указав на отсутствие у него необходимой квалификации (т.8 л.д.3).

Данное заключение судебной экспертизы не принято судом первой инстанции в качестве надлежащего доказательства по делу по причине его выполнения с существенными процессуальными нарушениями:

- не проведена назначенная судом комиссионная экспертиза;

- в единоличном заключении эксперта Козырев Н.Ю. от 23.03.2015 отсутствуют мотивировочная часть и выводы эксперта по поставленным судом вопросам.

- эксперт Козырев Н.Ю. провел экспертизу по вопросу, который не был поставлен перед ним судом;

- эксперт оценил в том числе отчеты, исключенные из числа доказательств по делу в связи с разрешением ходатайства о фальсификации доказательств.

- ссылаясь на свой статус эксперта саморегулируемой организации, эксперт вышел за пределы компетенции соответствующей саморегулируемой организации, проверив отчеты лиц, не являющихся членами такой организации.

Апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в указанной части. Произвольные действия эксперта не соответствуют правилам распределения бремени доказывания по делу, опровержение представленных доказательств производится по инициативе сторон, а не по воле эксперта. Ходатайств о проведении судебной экспертизы на предмет оценки достоверности отчетов и соблюдения стандартов оценки при их составлении сторонами не заявлялось. Подобная экспертиза судом не назначалась.

Оценив заключение эксперта Козырева Н.Ю. от 23.03.2016, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о невозможности его принятия в качестве относимого и допустимого доказательства по делу, учитывая отсутствие ответов эксперта на прямо поставленные судом вопросы, а также явного выхода эксперта за пределы его компетенции при исследовании представленных в материалы дела отчетов на предмет их соответствия требованиям законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности.

В решении суда первой инстанции отражено, что стороны отказались от проведения по делу повторной судебной экспертизы, согласие на проведение такой судебной экспертизы по инициативе суда не предоставили, в связи с чем суд первой инстанции исходя из правил статей 9,65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценивал довод об убыточности сделки на основе представленных в материалы дела доказательств.

Суд первой инстанции действительно не указал в мотивировочной части решения причины, по которым им отклонен отчет, выполненный ООО "Оценочная компания "Аппрайзер" N 0023К09.15 от 18.09.2015.

Однако указанное не привело к принятию неправильного решения по делу. Исследовав указанный отчет, апелляционный суд полагает его ненадлежащим доказательством по делу по следующим основаниям.

Оценщик, в нарушение требований ФСО N 7, осуществил оценку спорных объектов без их осмотра. В соответствии с п. 5 указанного ФСО N 7, при сборе информации об оцениваемом объекте недвижимости оценщик или его представитель проводит осмотр объекта оценки в период, возможно близкий к дате оценки, если в задании на оценку не указано иное. В случае непроведения осмотра оценщик указывает в отчете об оценке причины, по которым объект оценки не осмотрен, а также допущения и ограничения, связанные с непроведением осмотра.

При этом, препятствий для проведения осмотра у оценщика не было. На странице 6 отчета (п. 16) указано, что информация о физических характеристиках и фотоснимки представлены Заказчиком. Однако оценщик не указал причин, по которым объект оценки не был осмотрен и не привел допущений и ограничений, связанных с отказом от осмотра. Соответственно, у оценщика отсутствовала вся полнота объективной информации об объектах оценки, которая была восполнена только со слов заказчика.

Оценщик, в нарушение требований стандартов оценки ФСО N 1 и ФСО N 7 необоснованно отказался от использования затратного подхода и доходного подхода. Объект оценки не исключал применение этих подходов, а у оценщика имелась информация из открытых источников, необходимая для применения этих подходов с последующим определением веса каждого из результатов, полученного с использованием всех трех методов при согласовании результата оценки.

На стр. 6 отчета (п. 18) указано, что согласно информации, представленной представителями заказчика, здания и относящиеся к ним коммуникации имеют разных собственников и беспрепятственный доступ к коммуникациям отсутствует. Учитывая данное обстоятельство, оценщик произвел расчет рыночной стоимости объектов оценки как оснащенных коммуникациями по границе земельного участка. Далее, на стр. 29 отчета оценщик указывает, что в связи с вышеуказанным обстоятельством им были применены минимальные коэффициенты увеличения стоимости участка. Также указано, что стоимость земельных участков с наличием возможности подключения к коммуникаций ниже стоимости земельных участков с полученными и оплаченными ТУ на подведение коммуникаций в среднем на 50 %.

Вместе с тем, доказательств наличия коммуникаций, не принадлежащих обществу и принадлежности каких-либо из существующих коммуникаций иным собственникам в материалы дела не предоставлено, в приложении к отчету не содержится. Общество настаивает ан том, что указанные как на момент совершения оспариваемой сделки, так и в настоящее время все коммуникации принадлежали и принадлежат ЗАО "Дионис М". Соответственно применение значительного понижающего коэффициента не может быть признано правомерным, основания его применения не доказаны в порядке ст. 9,65 АПК РФ.

Оценщик не учел, что основная часть оцениваемого имущества относится не к складской, а к промышленной недвижимости (по фактическому использованию), что является грубым нарушением правил, установленных п. 10 ФСО N 7, в котором указано, что для определения стоимости недвижимости оценщик исследует рынок в тех его сегментах, к которым относятся фактическое использование оцениваемого объекта и другие виды использования, необходимые для определения его стоимости.

Суд также признает обоснованными доводы представителя общества и акционеров-подателей иска относительно некорректного выбор аналогов для оценки в виде объектов, находящиеся в Северском районе, Кореновском районе, Славянском районе без учета существенных географических и экономических отличий от Анапского района - традиционного винодельческого района, расположенного в непосредственной близости от города-курорта Анапа, порта Новороссийск, что в свою очередь, вызвано оценкой объектов как имеющих складское назначение без учета вида производственной деятельности, для которой предназначены спорные объекты.

Кроме того, отдавая приоритет отчету ООО "Институт оценки и управления собственностью", суд первой инстанции принял во внимание то обстоятельство, что результат оценки примерно сопоставим с иными представленными в дело доказательствами, в то время как результат оценки, выполненной ООО "Оценочная компания "Аппрайзер", напротив, разительно отличается по порядку цен. При этом единственный отчет, содержащий результат оценки, близкий к результату оценки, указанному в отчете ООО "Оценочная компания "Аппрайзер", представленный Куликовой С.А. был исключен судом из числа доказательств с согласия представившего их лица после заявления о фальсификации данного отчета.

В материалы дела также представлен отчет N 1-1120-О/2016 "Об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества, расположенного по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, Анапский район, ул. Октябрьская, 1", подготовленный специалистами ООО "Институт оценки и управления собственностью", в соответствии с которым общая стоимость спорных объектов недвижимости без учета права аренды по состоянию на 14.01.2015 составила 16 144 072 рубля, из которых: проходная - 185 237 рублей, склад - 1 932 494 рубля, заводоуправление - 5 209 660 рублей, цех розлива вина - 8 816 681 рубль.

При разрешении спора суд первой инстанции руководствовался именно указанным отчетом, полагая оспариваемую сделку убыточной.

Заявители жалоб считают, что указанный отчет имеет недостатки, препятствующие его оценке в качестве надлежащего и достоверного доказательства по делу.

Проанализировав соответствующие доводы апелляционный суд не находит их состоятельными.

Отчет ООО "Институт оценки и управления собственностью" N 1-1120-О/2016 в установленном порядке не оспорен.

Так, ответчик указывает, что невозможно проверить дату размещения объявлений по объектам-аналогам. В связи с чем допускает, что, возможно, эта информация была размещена после даты оценки.

Однако указанное не соответствует действительности, поскольку используемые для целей расчета рыночные данные имеют даты размещения до даты оценки: дату размещения предложений аналогов N 1, N 2, N 3, N 4 (для земельного участка) на стр.136,137,138,139 необходимо смотреть в соответствии с номером объявления (выделено в отчете) (на стр.135. Дата указана в верхнем правом углу: 23 ноября 2014 года; стр.132: аналог N 1- дата указана в правом верхнем углу: 23 ноября 2014 года; стр.133,134: аналоги N N 2, 3 приняты из собственной архивной рыночной базы, зафиксированной в декабре 2014 года).

Ответчик указывает, что оценщик не обосновал применение подходов к оценке в разделе "Определение рыночной стоимости объектов оценки", однако указанное не соответствует действительности, поскольку информация об обосновании примененных подходов и методов в рамках каждого из примененных подходов в отчете имеется (обоснование затратного подхода и метода укрупненных обобщенных показателей стоимости (метод сравнительной единицы) - стр.63 отчета; обоснование метода расчета стоимости земельного участка - стр.75-78 отчета; обоснование сравнительного подхода и метода сравнения продаж - стр.93 отчета; обоснование доходного подхода и метода дисконтирования денежных потоков - стр.103 отчета).

Ответчик указывает, что при изготовлении отчета оценщик использовал документы, не представленные в материалы дела. Однако отчет получен во внесудебном порядке, в связи с чем оценщик использовал документы, представленные ему заказчиком, при этом, использованные документы приведены в приложении 2 (стр.131-243 отчета) и вместе с отчетом приобщены к материалам дела как его часть.

Ответчик указывает, что в отчете не указаны ограничения и пределы применения полученной итоговой стоимости. Однако указанное не соответствует действительности, поскольку на стр.13-15 отчета имеется соответствующая информация об ограничениях и пределах применения полученной итоговой стоимости, что соответствует ст. 11 Закона об оценочной деятельности.

Ответчик указывает, что в разделе "Задание на оценку" не указаны ограничения (обременения) прав, учитываемые при оценке. Указанное не соответствует действительности, поскольку соответствующая информация приведена на стр.26 отчета.

Ответчик указывает, что в разделе "Сведения о применяемых стандартах" не указано обоснование применения международных стандартов оценки, что, по мнению ответчика, является нарушение ст. 11 Закона об оценочной деятельности. Однако доказательств допущения конкретных нарушений конкретных стандартов ответчик не приводит, в связи с чем приведенное замечание не является надлежащим обоснованием недостоверности отчета.

Ответчик указывает, что в отчете не указана дата проведения осмотра. Указанное не соответствует действительности, поскольку на стр.31 отчета имеется соответствующая информация о дате и времени суток проведения осмотра объекта.

Ответчик указывает, что в разделе " Основные факты и выводы " не указан порядковый номер и дата составления отчета, что, по мнению ответчика, является нарушение ст. 11 Закона об оценочной деятельности. Указанное не соответствует действительности, поскольку дата и номер отчета указаны на обложке отчета, а также на стр.7 отчета, что соответствует ст. 11 Закона об оценочной деятельности.

Ответчик указывает, что в отчете не указаны полное наименование, ОГРН и дата регистрации юридического лица, которому принадлежат объекты оценки. Указанное не соответствует действительности, поскольку данные о юридическом лице-правообладателе оцениваемого имущества приведены на стр. 6 отчета, а также содержатся в приложениях-свидетельствах о государственной регистрации права, которые являются частью отчета, что соответствует ст. 11 Закона об оценочной деятельности, а кроме того, затруднений в идентификации объекта оценки содержание отчета не вызывает.

Таким образом, приведенные ответчиком доводы не опровергают достоверности определенной оценщиком величины рыночной стоимости спорного имущества.

Результаты оценки, приведенные в отчете ООО "Институт оценки и управления собственностью" N 1-1120-О/2016 сопоставимы с результатами первоначально представленного в дело отчета ООО "Финансовая компания "Эксперт" N 094/05/2015 от 28.05.2015.

Кроме того, из ответа ОАО "МТС-Банк" N 227-01-01/35-5707/1 от 08.12.2014 следует, что при решении вопроса о принятии спорного имущества в залог и применении коэффициента залогового дисконтирования 0,6 спорное здание заводоуправления оценено в 10 056 360 рублей, цех розлива вина - 14 441 760 рублей, склад - 1 848 000 рублей, проходная - 6 000 рублей (т.1 л.д.15).

Суд первой инстанции дополнительно учел, что согласно аудиторскому заключению ООО "АудитКонсалтПраво" N 63-15-А от 25.05.2015 (т.1 л.д.216) балансовая стоимость отчужденного по спорной сделке недвижимого имущества по состоянию на 01.01.2014 составила 14 529 077 рублей 29 копеек.

С учетом указанного вывод суда первой инстанции о значительном завышении цены при совершении сделки и очевидной убыточности сделки подтвержден материалами дела и основан на правильной оценке представленных доказательств.

Судом первой инстанции правомерно принято во внимание и то обстоятельство, что отчужденное по договору от 14.01.2015 недвижимое имущество составило более 80% всех основных средств ЗАО "Дионис-М". При этом, согласно данным аудиторского заключения ООО "АудитКонсалтПраво" N 63- 15-А от 25.05.2015 (т.1 л.д.216), отчета о деятельности ЗАО "Дионис-М" за 2013 год (т.2 л.д.172), отчета о прибылях и убытках за 2014 год с расшифровкой по строке 2110 "Выручка" (т.1 л.д.200-202), доходы ЗАО "Дионис-М" от сдачи в аренду недвижимого имущества составили более 40% от общего объема поступлений. А иные доходы, включают поступление от осуществления деятельности по оказанию услуг по сбросу сточных вод, услуг водоснабжения, услуг энергоснабжения, оказываемых, в том числе арендаторам спорных помещений.

С учетом внесенных в ЕГРЮЛ видов основной деятельности ЗАО "Дионис-М" (сдача в аренду собственного недвижимого имущества), отчуждение 80% недвижимого имущества общества привело к утрате основных средств, используемых для осуществления основного вида хозяйственной деятельности, фактическому прекращению деятельности данного предприятия.

Указанные обстоятельства также укрепляют позицию истца относительно убыточности оспариваемой сделки.

Суд первой инстанции правомерно не принял во внимание доводы Коробова М.Л. и Куликовой С.А. о том, что оспариваемый договор купли-продажи недвижимости от 14.01.2015 был обусловлен необходимостью предотвращения еще больших убытков общества, поскольку вырученные от продажи имущества денежные средства были направлены на предотвращение банкротства аффилированных лиц (ООО "Винзавод Юровский", ООО "Юровское").

Такое обоснование не является надлежащим, интересы аффилированных лиц не могут быть поставлены в оправдание отчуждения 80% основных средств общества по значительно заниженной цене.

Пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" предусмотрено, что об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: 1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; 2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; 3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Вместе с тем, судом первой инстанции установлено, что при заключении договора купли-продажи недвижимости от 14.01.2015 ЗАО "Дионис-М" не было получено предоставление, равноценное отчужденному имуществу.

Реализация основных средств общества, используемых для осуществления основного вида деятельности (сдача в аренду собственного недвижимого имущества), привело к отсутствию каких-либо поступлений на расчетные счета ЗАО "Дионис-М" и фактическому прекращению деятельности данного предприятия, что следует из представленных в дело выписок по счетам и объяснениям представителей ЗАО "Дионис- М".

Согласно данным ЕГРЮЛ ЗАО "Дионис М" действительно является участником ООО "Юровское" с долей 18,35%, которое в свою очередь является учредителем ООО "Винзавод Юровский" с долей 79% в уставном капитале.

Однако правовая сущность корпоративных правоотношений и основная цель нормативной регламентации таковых как раз и состоит в том, чтобы возможные финансовые проблемы участников корпорации не оказывали влияния на ее деятельность и наоборот. Как верно отметил суд первой инстанции, указанный результат достигается обособлением имущества юридического лица от имущества его участников, разделением ответственности. По указанной причине ссылка на неблагополучное финансовое состояние ООО "Юровское" и ООО "Винзавод Юровский" не может обосновывать занижение цены сделки по отчуждению имущества общества, а оспариваемая сделка не может признаваться направленной на предотвращение еще больших убытков. Сведения о том, что реализация спорного имущества являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены.

Таким образом, установленных законом оснований, препятствующих признанию оспариваемой сделки недействительной, судом не установлено, а нарушение порядка ее совершения, напротив, выявлено, что свидетельствует о правомерном удовлетворении иска судом первой инстанции.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполнен- ной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 6 договора купли-продажи от 14.01.2015 продавец передал, а покупатель принял в собственность объекты недвижимости. Покупатель удовлетворен качественным состоянием объектов недвижимости, установленным путем внутреннего осмотра последних перед заключением договора, не обнаружил при осмотре каких-либо дефектов и недостатков, о которых ему не сообщил продавец, претензий не имеет. Стороны согласовали считать, что в данной части договор имеет силу и значение акта приема-передачи объектов недвижимости и пришли к соглашению, что составление иного дополнительного документа, подтверждающего передачу объектов недвижимости, не требуется. Таким образом, договором купли-продажи от 14.01.2015 оформлена передача Коробову М.Л. владения спорным недвижимым имуществом.

- цех розлива вина (кадастровый номер 23:37:0501001:3921, инвентарный номер 85295, литер Ц, площадь - 1130.4 кв.м.);

- склад (кадастровый номер 23:37:0501001:3602, назначение: нежилое, площадь 305,8 кв.м., инвентарный номер 26066, Литер Т).

Между тем, в материалы дела представлено соглашение о расторжении договора аренды от 12.01.2015, предварительный договор аренды нежилых помещений N 001- 2015 от 14.01.2015 (т.7 л.д.39-58) из которых следует, что до завершения процедуры государственной регистрации перехода права собственности, реализуя правомочия владения спорными объектами недвижимости, Коробов М.Л. принимает действия по переоформлению арендных отношений с арендатором спорных нежилых помещений.

В данной ситуации, суд первой инстанции счел необходимым обязать Коробова М.Л. возвратить ЗАО "Дионис-М" спорное недвижимое имущество, полученное по недействительному договору купли-продажи от 14.01.2015.

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце 2 пункта 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП. При этом в резолютивной части судебного акта не требуется специального указания на то, что регистрирующий орган в связи с недействительностью договора купли-продажи недвижимости от 14.01.2015 обязан внести изменения в ЕГРП и погасить имеющуюся там запись о переходе права собственности на спорные объекты недвижимости к Коробову М.Л.

Указанные денежные средства подлежат возврату обществом Коробову М.Л. в порядке применения последствий недействительности договора купли-продажи от 14.01.2015.

Доводы о некорректности применения двусторонней реституции в жалобах не заявлены. В указанной части иск удовлетворен правомерно.

На основании вышеуказанного, суд апелляционной инстанции полагает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению. Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20 мая 2016 года по делу N А32-15381/2015 оставить без изменения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты изготовления полного текста постановления.

Председательствующий

М.Н. Малыхина

Судьи

О.Г. Ломидзе
А.А. Попов

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.