Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2016 г. N 13АП-14483/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 ноября 2016 г. N Ф07-9962/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

11 августа 2016 г.

Дело N А56-97542/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 августа 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Мельниковой Н.А., Савиной Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: Соколовой О.К.

при участии:

от истца: Чернышев К.В. по доверенности от 01.03.2016

от ответчика: Шувалов С.Б. по доверенности от 26.02.2016

от 3-го лица: Шувалов С.Б. по доверенности от 01.12.2015

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14483/2016) Ковалева О.В. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2016 по делу N А56-97542/2015 (судья Щуринова С.Ю.), принятое

по иску (заявлению) Ковалева Олега Валерьевича

к Чепельниковой Елене Георгиевне

3-е лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Монолит"

о взыскании убытков,

установил:

Ковалев Олег Валерьевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Чепельниковой Елене Георгиевне о взыскании убытков в размере 58 320 руб. 00 коп., причиненных действиями генерального директора, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Монолит".

Общество с ограниченной ответственностью "Монолит" (далее - Общество) привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением суда от 13.04.2016 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Ковалев О.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и нарушение норм материального права. По мнению истца, после смерти одного из супругов, режим совместной собственности прекращается, возникает режим общей долевой собственности; доля умершего супруга в этом имуществе, определяемая в соответствии со ст. 256 ГК РФ, п.1 ст.39 СК РФ (по общему правилу это доли в праве на имущество) входит в состав наследства и делится между наследниками. Истец стал участником Общества и приобрел все соответствующие корпоративные права с момента открытия наследства.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика и третьего лица возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Требования истца основаны на том, что он является наследником Ковалева Валерия Ивановича, который умер 21.12.2014, не оставив завещания.

Наследниками Ковалева В.И. первой очереди согласно закону в соответствии со статьей 1142 Гражданского кодекса Российской Федерации являются истец Ковалев Олег Валерьевич (сын), Заклепкина Инна Валерьевна (дочь), и Чепельникова Елена Георгиевна (супруга).

Чепельникова Е.Г. является единственным участником ООО "Монолит" (ОГРН 5067847579400) и владеет 100% уставного капитала Общества.

Полагая, что доля в размере 100% в уставном капитале ООО "Монолит" является совместно нажитым имуществом супругов и 50% указанной доли должны быть включены в наследственную массу умершего Ковалева В.И., истец считает, что он как наследник Ковалева В.И., является участником ООО "Монолит" с долей 16,6% в уставном капитале и обладает правами на участие в управлении делами Общества. На момент смерти наследодателя Обществу на праве собственности принадлежало недвижимое имущество, перечисленное в исковом заявлении, которое в 2015 году было отчуждено Обществом по цене, значительно ниже рыночной.

Полагая, что действиями генерального директора Обществу причинены убытки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском в интересах общества на основании статей 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, апелляционный суд признал апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п.1 ст.53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Пунктом 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Под убытками в силу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации следует понимать расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, возможно при доказанности совокупности нескольких условий: несоответствия действий причинителя вреда закону или договору, вины причинителя вреда, причинной связи между такими действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

В соответствии со статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Согласно пункту 1 статьи 39 СК РФ при разделе общего имущества супругов и определении долей в этом имуществе доли супругов признаются равными, если иное не предусмотрено договором между супругами.

Доля умершего супруга в этом имуществе, определяемая в соответствии со статьей 256 Гражданского кодекса Российской Федерации, входит в состав наследства и переходит к наследникам в соответствии с правилами, установленными статьей 1150 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Наследодатель Ковалев Валерий Иванович состоял в браке с Чепельниковой Е.Г., что не оспаривается сторонами, участвующими в настоящем деле.

В период брака супругами 24.01.2008 было приобретено 100% доли в уставном капитале ООО "Монолит" (ОГРН 5067847579400), созданном и зарегистрированном в качестве юридического лица 29.11.2006 с уставным капиталом 10000 рублей.

100% процентов доли в уставном капитале указанного общества оформлено на имя Чепельниковой Е.Г. Она же на момент совершения оспариваемых истцом сделок являлась генеральным директором Общества, что следует из выписки из ЕГРЮЛ N 30759В/2016 от 17.03.2016.

В соответствии со статьей 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Доли в уставном капитале коммерческой организации, приобретенные за счет общих доходов супругов, также относятся к имуществу, нажитому супругами во время брака (пункт 2 статьи 34 СК РФ).

Участник общества обладает правом на долю в обществе, которое представляет собой совокупность имущественного права (получение дивидендов, распределение прибыли и т.д.) и обязательственного, корпоративного права (участвовать в управлении делами общества, знакомиться с его документацией и т.д.). Исходя из правовой природы корпоративной составляющей права на долю в уставном капитале общества, это право может осуществляться только самим участником общества. В случае приобретения доли общества лицом, состоящим в браке, указанная доля в силу статьи 34 СК РФ поступает в общую совместную собственность супругов (при отсутствии брачного договора), однако участником общества является только один супруг - тот, на чье имя оформлена доля общества. Соответственно, только он обладает корпоративными правами в отношении общества.

При этом супруг участника общества, являющийся сособственником доли общества в силу статьи 34 СК РФ, не имеет права участвовать в управлении делами общества и осуществлять иные корпоративные права (знакомиться с его документацией, оспаривать решения органов управления общества, сделки общества, требовать взыскания в его пользу убытков и т.п.) и должен рассматриваться по отношению к обществу как третье лицо, а не как участник общества.

Доказательства того, что между супругами в отношении долей в уставных капиталах созданных хозяйственных обществ заключался брачный договор, устанавливающий иной режим совместной собственности, в материалы дела не представлены.

Таким образом, при жизни супруг участника ООО "Монолит" Чепельниковой Е.Г. Ковалев В.И. участником Общества не являлся и корпоративных прав в отношении Общества не имел.

Наследователь Ковалев В.И. умер 21.12.2014, открылось наследство, которое принято наследниками. В состав наследственного имущества, в том числе, входят и имущественные права, которые являлись долей Ковалева В.И. в совместной собственности супругов.

Как следует из пояснений сторон, в настоящее время на рассмотрении Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга находится гражданское дело N 2-3323/15 по иску Ковалева О.В. к Чепельниковой Е.Г. в отношении наследственного имущества, в том числе долей в уставном капитале ООО "Монолит", спор еще не завершен.

Доводы истца о том, что после смерти Ковалева В.И., который участником ООО "Монолит" не являлся, у его наследников с момента открытия наследства возникли корпоративные права в отношении 50% доли в уставном капитале Общества, основаны на неправильном толковании норм СК РФ, Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебная практика, на которую ссылается истец, не имеет отношения к рассматриваемому спору, поскольку рассмотренные споры имели иные фактические обстоятельства, прежде всего в силу того, что наследодатели являлись участниками хозяйственных обществ на момент открытия наследства и обладали корпоративными правами в отношении хозяйственных обществ.

Таким образом, судом первой инстанции сделан правосудный вывод о том, что Ковалев О.В., не обладая корпоративными правами в Обществе, не является лицом, имеющим право подавать иск в защиту интересов Общества о взыскании убытков, причиненных действиями генерального директора на основании статьи 44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Сведений о наличии у истца аргументированных возражений в деле не имеется.

Доводы подателя жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем, подлежат отклонению.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2016 по делу N А56-97542/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

Н.А. Мельникова Е.В. Савина