Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2016 г. N 02АП-2995/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 ноября 2016 г. N Ф01-4961/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Киров

12 августа 2016 г.

Дело N А29-12967/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 августа 2016 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судей Поляковой С.Г., Тетервака А.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Федоровой Н.И.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца - Братковской Т.И., по доверенности от 05.04.2016;

представителя ответчика - Турубанова Д.Е., по доверенности от 25.04.2016;

представителя третьих лиц Неневой Т.Н., Абрамовой В.В., Первушиной В.Г., Пасечник Л.В., Бавченкова В.А., Нестеровой В.М., Ушаковой Н.С., Козловой Н.В., Портновой С.Ю. - Чугаев Е.Г., по доверенностям от 12.08.2015, 12.08.2015, 11.09.2015, 09.02.2016, 11.08.2015, 02.07.2014, 06.04.2016, 22.12.2015.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Первушиной Валентины Григорьевны

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 25.02.2016 по делу N А29-12967/2015, принятое судом в составе судьи Изъюровой Т.Ф.,

по иску Костяковой Елены Ивановны

к закрытому акционерному обществу "Столичный" (ОГРН 1021100511365; ИНН 1101202044)

с участием в деле третьего лица: Инспекция федеральной налоговой службы по г. Сыктывкару (ОГРН 1041130401091; ИНН 1101481359); Ушакова Ираида Степановна; Первушина Валентина Григорьевна; Абрамова Вера Валентиновна; Бавченков Виктор Александрович; Гетале Марина Васильевна; Глебов Алексей Геннадьевич; Козлова Нина Васильевна; Лепик Нина Андреевна; Ненева Татьяна Николаевна; Нестерова Валентина Михайловна; Никитин Александр Николаевич; Пасечник Лидия Владимировна; Портнова Светлана Юрьевна; Сюткина Лидия Александровна

о признании недействительным решения ликвидационной комиссии и признании недействительной регистрационной записи,

установил:

Костякова Елена Ивановна (далее - истец, Костякова Е.И.) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу "Столичный" (далее - ответчик, Общество, ЗАО "Столичный") с требованиями о признании недействительным решения собрания ликвидационной комиссии ЗАО "Столичный" о назначении Первушиной Валентины Григорьевны (далее - Первушина В.Г.) председателем ликвидационной комиссии ЗАО "Столичный", оформленное протоколом собрания ликвидационной комиссии ЗАО "Столичный" от 06.10.2015; а также о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за номером 2151101151100 от 16.10.2015 в отношении ЗАО "Столичный".

Истец считает, что вопрос об избрании председателя ликвидационной комиссии относится к компетенции общего собрания акционеров, в связи с чем, данное решение ничтожно как принятое по вопросу, не относящемуся к ее компетенции. При этом истец ссылается в иске на решение по делу N А29-10898/2014 от 16 февраля 2015 года, которым на Общество возложена обязанность провести внеочередное общее собрание акционеров, в том числе по вопросам прекращения полномочий ликвидационной комиссии, отмене ликвидации Общества и образовании (избрании) единоличного исполнительного органа ЗАО "Столичный" (генерального директора). Исполнение решения по созыву, подготовке и проведению такого собрания судом возложено на акционера Костякову Е.И.

В рассмотрении дела в качестве третьих лиц участвуют члены ликвидационной комиссии Общества Ушакова Ираида Степановна (далее - Ушакова И.С.) и Первушина В.Г., регистрирующий орган - Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Сыктывкару (далее - Инспекция), а также акционеры Общества, имеющие право на участие в созываемом истцом внеочередном общем собрании акционеров - Абрамова Вера Валентиновна; Бавченков Виктор Александрович, Гетале Марина Васильевна, Глебов Алексей Геннадьевич, Козлова Нина Васильевна, Лепик Нина Андреевна, Ненева Татьяна Николаевна, Нестерова Валентина Михайловна, Никитин Александр Николаевич, Пасечник Лидия Владимировна, Портнова Светлана Юрьевна, Сюткина Лидия Александровна.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 25.02.2016 исковые требования удовлетворены.

Первушина Валентина Григорьевна с принятым решением суда не согласна, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований Костяковой Е.И. полностью.

По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права.

Заявитель жалобы не согласен с выводом суда о том, что принимая обжалуемое решение о назначении председателя ликвидационной комиссии, члены ликвидационной комиссии вышли за пределы полномочий, предоставленных им Законом и акционерами общества.

Заявитель жалобы указывает, что действия ликвидационной комиссии ЗАО "Столичный" по принятию решения об избрании из числа своих членов председателя ликвидационной комиссии являются добросовестными и разумными, направленными на получение дебиторской задолженности, составление промежуточного и окончательного ликвидационного баланса, а также прекращение деятельности общества, то есть, на исполнение решения акционеров от 27.05.2011.

Кроме того, заявитель жалобы ссылается на то, что законодательством не предусмотрена возможность предъявления исков об оспаривании заседаний (собраний) ликвидационной комиссии.

Не согласен заявитель с применением судом к спорным отношениям норм гражданского законодательства об основаниях оспаривания решений общих собраний.

Представитель третьих лиц Чугаев Е.Г. в отзыве на апелляционную жалобу просит решение отменить полностью, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований истца полностью, сообщает о невозможности явки в судебное заседание.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит в удовлетворении жалобы отказать, решение оставить без изменений.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что нельзя признать правомерным довод апелляционной жалобы о допустимости избрания оставшимися членами ликвидационной комиссии председателя из своего состава.

ИФНС России по г. Сыктывкару в отзыве на апелляционную жалобу просит рассмотреть дело без участия своего представителя.

ИФНС России по г. Сыктывкару, третьи лица Сюткина Л.А. и др. явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Судебное разбирательство по апелляционной жалобе откладывалось определениями от 15.06.2016, 06.07.2016.

В соответствии со статьей 18 АПК РФ произведены замены в составе суда, после чего рассмотрение дела возобновлено сначала.

В связи с удовлетворением ходатайства ответчика апелляционный суд запросил в Сыктывкарском городском суде Республики Коми гражданское дело N 2-120/15 по иску Ушаковой И.С.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие названных третьих лиц.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным истцом и ответчиком доказательствам.

При этом дополнительные доказательства, представленные заявителем апелляционной жалобы, апелляционный суд не принимает в силу отсутствия оснований, установленных в части 2 статьи 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Костякова Е.И. является владельцем 2744 акциями Общества, что составляет 55,17% уставного капитала ЗАО "Столичный".

Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Столичный" от 27.05.2011 (л.д.57-59) акционерами принято решение о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии в составе трех человек: председатель ликвидационной комиссии Аверин Э.Н., члены ликвидационной комиссии Первушина В.Г. и Ушакова И.С.

Из пояснений участников процесса следует, что в июле 2014 года Авериным Э.Н. было подано в регистрирующий орган заявление, в соответствии с которым из ЕГРЮЛ исключены сведения о нем как о председателе ликвидационной комиссии Общества.

Заявление о сложении с себя полномочий члена ликвидационной комиссии 31.05.2013 года было подано также ее членом Ушаковой И.С. (л.д.60), но, как следует из представленного ответчиком протокола повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Столичный" от 3 октября 2014 г., акционерами Общества не было принято решение о прекращении полномочий; сама Ушакова И.С. фактически продолжила исполнение обязанностей члена ликвидационной комиссии.

Вступившим в законную силу решением от 16.02.2015 года по делу N А29-10898/2014 удовлетворены исковые требования Костяковой Е.И. Суд обязал ЗАО "Столичный" провести внеочередное общее собрание акционеров со следующее повесткой дня: принятие решения по заявлению Аверина Э.Н. о прекращении полномочий члена и председателя ликвидационной комиссии ЗАО "Столичный"; принятие решения по заявлению Ушаковой И.С. о прекращении полномочий члена ликвидационной комиссии ЗАО "Столичный"; принятие решения о прекращении полномочий ликвидационной комиссии ЗАО "Столичный"; принятие решения об отмене ликвидации ЗАО "Столичный" (об отмене решения общего собрания акционеров от 27.05.2011 г.); принятие решения об образовании (избрании) единоличного исполнительного органа ЗАО "Столичный" (генерального директора).

06.10.2015 года состоялось собрание ликвидационной комиссии ЗАО "Столичный", которым Ушаковой И.С. и Первушиной В.Г. решено назначить члена ликвидационной комиссии Первушину В.Г. председателем ликвидационной комиссией (л.д.71).

Указанный протокол 09.10.2015 года был представлен в Инспекцию с заявлением о внесении изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ (о возложении полномочий лица, имеющего право без доверенности действовать от имени Общества на Первушину В.Г.).

Соответствующие изменения в ЕГРЮЛ внесены за государственным регистрационным номером 2151101151100 от 16.10.2015.

Полагая, что указанное решение ликвидационной комиссии является незаконным и нарушает права акционеров, истец обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суд первой инстанции удовлетворил исковое заявление.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отмене решения суда исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В силу пунктов 1, 2 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидатор составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда РФ, изложенной в Определении от 16.02.2006 N 51-О, Закон закрепил необходимость проведения мероприятий, направленных на прекращение деятельности юридического лица, в специальном порядке и в определенные сроки, для чего предусмотрел создание специального органа - ликвидационной комиссии, полномочия которой, перечисленные в статье 63 ГК РФ, обусловлены непосредственно целями ликвидации.

Само по себе установление возможности решения о добровольной ликвидации юридического лица и назначении специального органа, полномочного управлять его делами в рамках мероприятий по ликвидации, принимаемого высшим органом управления юридического лица (в частности, общим собранием акционеров), не может рассматриваться как лишение акционера права на управление обществом.

Кроме того, переход полномочий по управлению делами такого юридического лица, как акционерное общество, к ликвидационной комиссии не означает прекращение всех полномочий остальных органов управления, - отдельные полномочия, непосредственно обусловленные проведением ликвидационных мероприятий (например, утверждение ликвидационного баланса), сохраняются за общим собранием акционеров (статья 22 Закона об акционерных обществах").

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах, Закон) к компетенции общего собрания акционеров относятся вопросы ликвидации общества, назначения ликвидационной комиссии и утверждения промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами.

В силу пункта 3 статьи 62 ГК РФ и пункта 3 статьи 21 Закона об акционерных обществах с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Устав Общества (л.д.41-56) в пункте 7.2 к компетенции общего собрания акционеров относит, среди прочего, ликвидацию Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.01.2000 N 50 "Обзор практики разрешения споров связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций)", руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) вправе подписывать от имени ликвидируемого юридического лица исковые заявления и совершать другие юридические действия, связанные с ликвидацией юридического лица, исходя из решений, принимаемых комиссией в пределах ее компетенции.

Сославшись на приведенные выше нормы законодательства и положения Устава общества, суд первой инстанции пришел к выводу, что независимо от отсутствия прямого указания в законе к исключительной компетенции общего собрания акционеров относится, в том числе, вопрос об избрании председателя ликвидационной комиссии, а также вопросы изменения ранее принятого решения о ликвидации общества.

Суд указал, что ни Законом, ни уставом Общества не предусмотрена возможность самостоятельного избрания данного лица членами ликвидационной комиссии из своего состава. Каких-либо иных действующих в обществе регламентов и положений, регулирующих деятельность общества в процессе ликвидации, определяющих полномочия членов ликвидационной комиссии суду не представлено.

В связи с изложенным суд первой инстанции пришел к выводу о том, что принимая обжалуемое решение о назначении председателя ликвидационной комиссии вне общего собрания акционеров, члены ликвидационной комиссии вышли за пределы полномочий, предоставленных им Законом и акционерами Общества, в связи с чем и в силу пункта 1 статьи 181.3, пункта 3 статьи 181.5 ГК РФ соответствующее решение ликвидационной комиссии является ничтожным и нарушающим права истца как акционера Общества на участие в принятии решения по вопросу определения лица, осуществляющего полномочия руководителя Общества в условиях добровольной ликвидации, а также противоречит ранее принятому судом решению о рассмотрении вопросов о членстве и председательстве в ликвидационной комиссии Общества на общем собрании акционеров, проведение которого назначено на 23.03.2016 г.

Однако апелляционный суд не может признать правильным указанные выше выводы о толковании норм материального права.

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

В пункте 3 статьи 11 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах, Закон) определено, что Устав общества должен содержать положения о структуре и компетенции органов управления общества и порядке принятия ими решений.

Статья 48 Закона устанавливает компетенцию общего собрания акционеров и предусматривает, что решение иных вопросов может быть отнесено к компетенции собрания Законом (подпункт 20 пункта 1 статьи 48).

Пункт 2 статьи 21, подпункт 3 пункта 1 статьи 48 Закона относит к компетенции общего собрания акционеров решение вопроса о ликвидации, назначении ликвидационной комиссии, утверждения промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

При этом в пункте 3 статьи 21 Закона установлено, что с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

Таким образом, в силу прямого указания в Законе и ГК РФ, а также с учетом правовых позиций, приведенных в пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.01.2000 N 50, в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.02.2006 N 51-О правовой статус органа юридического лица принадлежит ликвидационной комиссии, если решением общего собрания акционеров проведение ликвидации поручено коллегиальному органу, а не единоличному ликвидатору.

Вопросы, относящиеся к компетенции ликвидационной комиссии, подлежат разрешению в коллегиальном порядке. Председатель ликвидационной комиссии не является органом юридического лица (в смысле пункта 1 статьи 53 ГК РФ) и действует в отношениях с иными лицами исключительно исходя из решений, принимаемых ликвидационной комиссией в пределах ее компетенции.

Таким образом, отнесение вопроса об избрании председателя ликвидационной комиссии из числа её членов к исключительной компетенции общего собрания акционеров не следует из буквального содержания либо из смысла статей 21, 48 Закона об акционерных обществах.

Закон допускает регулирование отдельных вопросов, связанных с компетенцией и порядком принятия решений органами общества в Уставе либо путем принятия внутренних документов общества (пункт 3 статьи 11, подпункт 19 пункта 1 статьи 48 Закона); однако в данном случае Устав ЗАО "Столичный" не содержит каких-либо специальных правил, и стороны не ссылались на наличие в Обществе внутренних документов, определяющих порядок деятельности ликвидационной комиссии, включая какой-либо особый статус председателя комиссии (права, обязанности, отличия от иных членов комиссии и т.п.).

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к неправильному выводу об отнесении к исключительной компетенции общего собрания акционеров об избрании председателя ликвидационной комиссии из числа её избранных общим собранием акционеров членов.

В данном случае предметом оспариваемого истцом решения ликвидационной комиссии является возложение полномочий председателя комиссии на Первушину В.Г., которая была избрана в состав ликвидационной комиссии решением общего собрания акционеров от 27.05.2011 (л.д.57, 71 т.1), в ситуации прекращения полномочий члена комиссии Аверина Э.Н. (протокол общего собрания акционеров от 03.10.2014; т.2 л.д.55-56) в связи с чем не имеется оснований для вывода о том, что принятием такого решения ликвидационная комиссия изменила решение общего собрания акционеров либо нарушила иным образом исключительную компетенцию общего собрания акционеров.

Таким образом, оспариваемое решение не могло быть признано ничтожным по основанию, предусмотренному в пункте 3 статьи 181.5 ГК РФ. Правовых оснований для применения к оспариваемому решению специальных требований пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ о подтверждении принятия решений общим собранием акционеров также не имеется.

Вопреки доводам истца и ответчика, оснований для исключения из мотивировочной части решения суда выводов, содержащихся в абзаце 7 на стр.3 решения и касающихся прекращения полномочий Ушаковой И.С. как члена ликвидационной комиссии, не имеется.

Истец и ответчик ссылаются в обоснование своих доводов в указанной части на следующие доказательства: заявления Ушаковой от 31.05.2013 на имя председателя комиссии Аверина Э.Н. и от 31.05.2013 на имя общего собрания акционеров, трудовой договор N 3-к от 01.06.2011 с Ушаковой И.С., приказ от 31.05.2013 о прекращении трудового договора, выкопировку из протокола судебного заседания от 11.02.2015 по делу N 2-120/15, рассмотренному Сыктывкарским городским судом Республики Коми.

Однако апелляционный суд не может признать соответствующие доводы истца, ответчика и выступающих в поддержку их третьих лиц (Сюткина Л.А.) состоятельными.

Указанные выше заявления Ушаковой И.С. были получены Авериным Э.Н., и приказ от 31.05.2013 принят Авериным Э.Н., который не являлся для Ушаковой И.С. в рамках соответствующих трудовых отношений работодателем, собственником имущества организации либо их представителем (применительно к статье 280 Трудового кодекса Российской Федерации), что следует из трудового договора от 01.06.2011 N 3-к, заключенного с Ушаковой И.С. от имени акционерного общества Сюткиной Л.А., действовавшей на основании решения общего собрания акционеров (протокол от 01.06.2011).

В деле имеются копии протоколов внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Столичный" от 27.08.2014, от 03.10.2014, в которых Ушакова И.С. указана в качестве секретаря собрания и члена ликвидационной комиссии и в которых отсутствуют решения о прекращении полномочий Ушаковой И.С. (т.1 л.д.64; т.2 л.д.55-56); в этом же качестве Ушакова И.С. была привлечена к участию в деле N А29-10898/2014 по иску Костяковой Е.И. о созыве общего собрания акционеров (т.1 л.д.66, 67).

Также представлены направленное (23.05.2014) от имени ликвидационной комиссии письмо в адрес ООО "Весна" по вопросу об исполнении обязанности по выплате действительной стоимости доли (т.2 л.д.65); протокол заседания ликвидационной комиссии от 09.09.2014 (т.2 л.д.66).

Протокол судебного заседания по другому делу содержит суждения Первушиной В.Г., которые сами по себе не могут рассматриваться как допустимые, достоверные и достаточные доказательства наличия или отсутствия у Ушаковой И.С. статуса члена ликвидационной комиссии.

Таким образом, апелляционный суд приходит к выводу, что представленные истцом и ответчиком доказательства и приведенные ими доводы не являются достоверными и достаточными в совокупности для установления факта прекращения полномочий Ушаковой И.С. как члена ликвидационной комиссии в силу заявлений названного лица от 31.05.2013.

Следовательно, оспариваемое решение было принято ликвидационной комиссией коллегиально при наличии 2-х из 3-х законно избранных членов комиссии.

Также апелляционный суд приходит к выводу, что истец не доказал нарушение его прав оспариваемым решением.

Суд первой инстанции согласился с доводами истца о том, что в данном случае нарушено его право на управление обществом (включая права на участие в принятии решения по вопросу определения лица, осуществляющего полномочия руководителя Общества в условиях добровольной ликвидации, а также противоречит ранее принятому судом решению о рассмотрении вопросов о членстве и председательстве в ликвидационной комиссии Общества на общем собрании акционеров, проведение которого назначено на 23.03.2016).

Однако судом не принято во внимание следующее.

В рассматриваемом случае решением общего собрания акционеров от 05.05.2011 проведение ликвидации поручено коллегиальному органу - ликвидационной комиссии из трех членов комиссии, персональный состав которой определен тем же решением собрания (т.1 л.д.57-58). В силу прямого указания пункта 3 статьи 21 Закона полномочия по управлению обществом перешли к ликвидационной комиссии как к специальному органу общества; председатель же такой комиссии не обладает статусом органа юридического лица (например, единоличного исполнительного органа) и выступает в отношениях с третьими лицами от имени ликвидационной комиссии исключительно в целях исполнения решений ликвидационной комиссии.

Следовательно, само по себе принятие ликвидационной комиссией после прекращения полномочий Аверина Э.Н. решения о возложении обязанностей председателя на одного из законно избранных членов комиссии не может нарушать прав акционера и повлечь признание такого решения недействительным.

Вопреки доводам истца и ответчика, право на управление делами общества акционер реализует опосредованно путем участия в общем собрания либо инициирования таких собраний (пункт 2 статьи 31, пункт 1 статьи 51 Закона об акционерных обществах).

Апелляционный суд принимает во внимание, что Костякова Е.И. не лишена в период проведения ликвидации выступить с инициативой проведения общего собрания акционеров для рассмотрения вопроса о продолжении ликвидации общества либо отмене решения о ликвидации (прекращении ликвидации), изменения численного и/или персонального состава ликвидационной комиссии либо о поручении соответствующих мероприятий ликвидатору и т.п.

Соответствующее право Костяковой Е.И. подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Коми от 16.02.2015 по делу N А29-10898/2014 по иску о созыве внеочередного общего собрания (т.1 л.д.66). Исполнение названного обязательного для общества и всех его акционеров судебного решения не зависит от принятия ликвидационной комиссией каких-либо решений, в том числе, касающихся организации деятельности самой комиссии.

Приведенные истцом в обоснование нарушения его прав доводы о несогласии с кандидатурой Первушиной В.Г. как члена комиссии по деловым качествам названного лица не подлежат исследованию и оценке в рамках настоящего дела, т.к. не являются относимыми к предмету спора (статьи 67 АПК РФ).

Таким образом, вопросы, связанные с дальнейшей ликвидацией общества либо персонального состава ликвидационной комиссии, подлежат разрешению общим собранием акционеров, в том числе во исполнение решения Арбитражного суда Республики Коми от 16.02.2015 по делу N А29-10898/2014, и не относятся к существу спора по настоящему делу.

При указанных выше условиях апелляционный суд приходит к выводу, что выводы суда о недействительности (ничтожности) оспариваемого решения ликвидационной комиссии и нарушении права истца основаны на неправильном истолковании норм материального права (статьи 21, 48 Закона об акционерных обществах, статьи 53, 62, 181.3, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При отсутствии оснований для удовлетворения иска о признании недействительным решения комиссии иск о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 16.10.2015 также не подлежал удовлетворению.

Решение суда первой инстанции подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении иска на основании пункта 2 статьи 269, пункта 4 части 1, пункта 3 части 2 статьи 270 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по делу и по апелляционной жалобе относятся на истца, который обязан возместить Первушиной В.Г. понесенные судебные издержки.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу Первушиной Валентины Григорьевны удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Республики Коми от 25.02.2016 по делу N А29-12967/2015 отменить и принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований Костяковой Елене Ивановне отказать.

Взыскать с Костяковой Елены Ивановны в пользу Первушиной Валентины Григорьевны 3000 (три тысячи) рублей 00 копеек в возмещение судебных расходов на уплату государственной пошлины.

Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий

Е.Г. Малых

Судьи

С.Г. Полякова А.В. Тетервак