Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2016 г. N 07АП-6387/15

г. Томск

15 августа 2016 г.

Дело N А02-1428/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 августа 2016 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего: М. Ю. Кайгородовой,

судей: В. М. Сухотиной,

Е.В. Кудряшевой

при ведении протокола судебного заседания секретарем О. В. Астафьевой с применением средств аудиозаписи,

при участии:

от Гачман В.В.: представителя Григорьева А.Л., действующего на основании доверенности от 11 февраля 2014 года;

от ООО " Завод Консиб - Барнаул": представителя Лукьянец А.А., действующую на основании доверенности от 10 августа 2016 года;

от ООО "Консибстройсервис" : представителя Якушева А.Н., действующего по доверенности от 11 января 2016 года;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Гачмана Валерия Владимировича на определение Арбитражного суда Республики Алтай от 10 июня 2016 года по делу N А02-1428/2014 (судья А. А. Борков)

о несостоятельности (банкротстве) ООО "Консибстройсервис" (ОГРН 1092223010318; ИНН 2223573760)

по заявлению Гачмана В. В. о признании недействительным соглашения о зачете встречных требований от 21.05.2013 г., заключенного между ООО "Консибстройсервис" и ООО "Завод Консиб-Барнаул" на общую сумму 4 140 697,81 руб. и восстановлении по бухгалтерскому учету денежного обязательства ООО "Завод Консиб-Барнаул" перед должником,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 04 июля 2014 года к производству суда принято заявление ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Консибстройсервис" (далее - ООО "Консибстройсервис", должник) Гасая Игоря Александровича о признании общества несостоятельным (банкротом). Возбуждено производство по делу N А02-1428/2014.

Решением Арбитражного суда Республики Алтай от 19 августа 2014 года должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Яковлев Василий Викторович, член НП "Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".

25 апреля 2016 года в Арбитражный суд Республики Алтай поступило заявление конкурсного кредитора - Гачмана Валерия Владимировича (далее - Гачман В.В., кредитор) о признании недействительным соглашения о зачете встречных требований от 21 мая 2013 года, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Завод Консиб-Барнаул" (далее - ООО "Завод Консиб-Барнаул") на общую сумму 4 140 697 рублей 81 копеек, о восстановлении по бухгалтерскому учету денежного обязательства ООО "Завод Консиб-Барнаул" перед Должником.

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 10 июня 2016 года в удовлетворении заявления Гачмана В.В. отказано.

С вынесенным определением не согласился Гачман В.В., в связи с чем, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования, ссылаясь на незаконность и необоснованность обжалуемого определения, указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное истолкование закона и на неприменение закона, подлежащего применению, что в соответствии с частью 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены судебного акта.

В обоснование к отмене судебного акта податель жалобы указывает на аффилированность заключенной сделки по досрочному погашению дебиторской задолженности.

По мнению апеллянта, в спорном соглашении указаны обстоятельства сторон по договорам займа, срок наступления по которым в момент подписания соглашения о зачете встречных требований еще не наступил, однако, спорное соглашения подписано за год до возникновения обязанности должника по возврату ООО "Завод Консиб- Барнаул" заемных средств.

Податель жалобы полагает, что у заинтересованных сторон было право прекратить обязательства путем подписания спорного соглашения о зачете требований, при этом, в силу абзаца 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, заключив соглашение по прекращению обязательств с ненаступившим сроком исполнения и за месяц до инициирования должником дела о банкротстве, заинтересованные лица, злоупотребили правом, так как причинили вред другим лицам.

От конкурсного управляющего должника поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он указывает на несостоятельность доводов апелляционной жалобы, просит принятый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представитель Гачмана В.В. апелляционную жалобу поддержал по доводам, изложенным в ней.

Представители должника и конкурсного кредитора просили принятый судебный акт оставить без изменения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив законность и обоснованность принятого судебного акта в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований Гачмана В.В., пришел к выводу о том, что действия сторон не противоречат нормам статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации и соответствуют руководящим разъяснениям Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в частности из договоров и иных сделок.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. (пункты 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если указанные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон

С учетом изложенных норм в случае наличия спора о заключении (незаключении) договора суду необходимо оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства. (пункт 3 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 21 мая 2013 года между ООО "Завод Консиб-Барнаул" (сторона-2) и ООО "Консибстройсервис" (сторона-1) заключено соглашение о зачёте встречных требований, согласно условиям которого сторона-2 погашает дебиторскую задолженность стороны-1 в размере 4 140 697 рублей 81 копеек, возникшую на основании договоров займа, а сторона-1 погашает дебиторскую задолженность стороны-2 в размере 4 140 697 рублей 81 копеек, также возникшую на основании иных договоров займа (пункты 1, 2, 3, 4 соглашения).

Пунктом 2.2. представленных договоров займа стороны предусмотрели, что сумма займа может быть возвращена заемщиком досрочно.

По правилам статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Соответствующая правовая позиция изложена в абзаце 4 пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", согласно которой нормы статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающие предпосылки прекращения обязательства односторонним заявлением о зачете, не означают запрета соглашения договаривающихся сторон о прекращении неоднородных обязательств или обязательств с ненаступившими сроками исполнения и т.п..

Арбитражный суд также учитывает правовые позиции, изложенные в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16.

Между тем, как верно отметил суд первой инстанции, подписав двухстороннее соглашение о зачете от 21 мая 2013 года, стороны договоров займа фактически пришли к обоюдному согласию на досрочное исполнение обязательств по ним, возможность которого прямо предусмотрена пунктом 2.2. данного договора.

Вышеназванные обстоятельства не оспариваются участниками обособленного спора.

Проанализировав вышеперечисленные нормы права в совокупности с фактическими обстоятельствами дела, установив отсутствие разногласий относительно условий соглашения и предмета обязательств сторон по нему, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что действия сторон не противоречат нормам статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, правовые основания для признания оспариваемого соглашения недействительным отсутствуют.

Кроме того, из Постановления Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 04 декабря 2015 года, которым отказано в удовлетворении требований о признании сделки недействительной, следует, что соглашение от 21 мая 2013 года оспаривалось конкурсным кредитором в рамках иного обособленного спора по данному делу, при этом судом кассационной инстанций не было установлено обстоятельств, свидетельствующих о ничтожности данного соглашения, в том числе, в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о наличие признаков злоупотребления правом и аффилированности сделки, не принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции как несоответствующие материалам дела.

Более того, указанные доводы заявлялись в суде первой инстанции, который дал им надлежащую правовую оценку.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы не имеют правового значения, учитывая вышеприведенные обстоятельства, не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно отказал конкурсному кредитору Гачману В.В. в удовлетворении заявления.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Алтай от 10 июня 2016 года по делу N А02-1428/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

М. Ю. Кайгородова

Судьи

В. М. Сухотина Е.В. Кудряшева