Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2016 г. N 19АП-364/16

г. Воронеж

10 августа 2016 г.

Дело N А35-6931/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 августа 2016 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Потаповой Т.Б.,

Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гончаровой О.В.,

при участии:

от сельскохозяйственного производственного кооператива "Заречье": представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Заречье" на определение Арбитражного суда Курской области от 20.05.2016 по делу N А35-6931/2014 (судья Китаева Е.Г.) по заявлению сельскохозяйственного производственного кооператива "Заречье" (ИНН 4607000320, ОГРН 1034629002430) об установлении требований в размере 900 000 руб. основного долга и включении их в реестр требований кредиторов должника по делу, возбужденному по заявлению открытого акционерного общества "Росагролизинг" (ИНН 7704221591, ОГРН 1027700103210) о признании областного государственного унитарного предприятия "Курская агропромышленная лизинговая компания" (ИНН 4632007311, ОГРН 1024600966411) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

29.07.2014 открытое акционерное общество "Росагролизинг" (далее -ОАО "Росагролизинг") обратилось в Арбитражный суд Курской области с заявлением о признании Областного государственного унитарного предприятия "Курская агропромышленная лизинговая компания" (далее ОГУП "КУРСКАГРОПРОМЛИЗИНГ", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Курской области от 24.12.2014 по делу N А35-6931/2014 заявление было признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Курской области от 23.04.2015 по делу N А35-6931/2014 ОГУП "КУРСКАГРОПРОМЛИЗИНГ" признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства.

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства были опубликованы 30.04.2015 в официальном печатном издании, определенном регулирующим органом.

30.04.2015 сельскохозяйственный производственный кооператив "Заречье" (далее - СХПК "Заречье") обратился в Арбитражный суд Курской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 900 000 руб. основного долга и 33 754 руб. 44 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Курской области от 22.03.2016 требования СХПК "Заречье" о включении в реестр требований кредиторов ОГУП "КУРСКАГРОПРОМЛИЗИНГ" процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 33 754 руб. 44 коп. выделены в отдельное производство.

Определением Арбитражного суда Курской области от 20.05.2016 по делу N А35-6931/2014 во включении в реестр требований кредиторов ОГУП "КУРСКАГРОПРОМЛИЗИНГ" требования СХПК "Заречье" в размере 900 000 руб. основного долга отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, СХПК "Заречье" обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель СХПК "Заречье" и остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Посредством электронного сервиса "Мой арбитр" от конкурсного управляющего ОГУП "КУРСКАГРОПРОМЛИЗИНГ" Ихлова П.А. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы СХПК "Заречье" и отмены определения арбитражного суда области не имеется в связи со следующим.

Как указывает заявитель основанием для предъявления к должнику требований в размере 900 000 руб. основного долга явилось наличие у должника задолженности перед заявителем, основанной на сальдо встречных обязательств сторон по договору финансовой субаренды (сублизинга) N 870 от 26.07.2005, рассчитанного на основании Постановления Пленума ВАС РФ N 17 от 14.03.2014 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга". Данное сальдо рассчитано в соответствии с рыночной стоимостью предмета сублизинга на дату расторжения договора сублизинга, то есть на 16.03.2009. В связи с этим, задолженность ОГУП "КУРСКАГРОПРОМЛИЗИНГ" перед СПК "Заречье" по договору сублизинга составила 900 000 руб.

Разрешая данный спор, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно статье 142 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона. Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Как следует из материалов дела, 26.07.2005 между ОГУП "КУРСКАГРОПРОМЛИЗИНГ" (сублизингодатель) и СПК "Заречье" (сублизингополучатель) был заключен договор финансовой субаренды (сублизинга) N 870, согласно которому сублизингодатель предоставляет сублизингополучателю во временное владение и пользование оборудование, полученное ранее сублизингодателем в лизинг в соответствии с договором финансовой аренды (лизинга) N 2005/С-2277 от 17.06.2005.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что лизинговые платежи за весь период пользования оборудованием составляют 17 910 369 руб. 01 коп., в том числе НДС 2 732 090 руб. 19 коп.

Сроки осуществления платежей определены в графике оплаты лизинговых платежей (Приложение N 2 к договору).

Так, согласно установленному сторонами графику последний платеж сублизингополучатель должен был осуществить 05.09.2012.

В соответствии с пунктом 4.2.2 договора сублизингодатель имеет право в одностороннем порядке расторгнуть настоящий договор в случае неспособности или отказа продавца осуществить поставку оборудования по причине, не зависящей от сублизингодателя. При расторжении договора в этом случае сублизингодатель и сублизингополучатель освобождаются от взаимных обязательств по договору.

В силу пункта 7.1 договора финансовой субаренды (сублизинга) N 870 от 26.07.2005 при условии внесения сублизингополучателем (СПК "Заречье") полной суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в договоре, оборудование по окончании срока сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех передаточных документов и указанием в них необходимой информации.

Пункт 7.2 договора предусматривает, что если к окончанию срока сублизинга лизинговые платежи будут оплачены не полностью, сублизингополучатель может с согласия сублизингодателя продлить срок действия договора. В этом случае размер последующих лизинговых платежей и сроки их оплаты должны определяться в дополнительном соглашении к договору сублизинга.

В связи с просрочкой лизинговых платежей договор финансовой субаренды (сублизинга) N 870 от 26.07.2005 был расторгнут сторонами 16.03.2009 и по акту приема-передачи свеклоуборочный комбайн СФ-10.2 "Франц Кляйн" 16.03.2009 возвращен ОГУП "КУРСКАГРОПРОМЛИЗИНГ".

Пунктом 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" установлено, что при разрешении споров, возникающих между сторонами договора выкупного лизинга, об имущественных последствиях расторжения этого договора судам надлежит исходить из следующего.

Расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Из материалов дела следует, что СХПК "Заречье" обратился в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к ОГУП "КУРСКАГРОПРОМЛИЗИНГ" о признании ничтожным положения абзаца 3 пункта 6.4 договора финансовой субаренды (сублизинга) N 870 от 26.07.2005, согласно которому подлежащие уплате на дату расторжения договора сублизинговые платежи (в том числе и уплаченные) сублизингополучателю не возвращаются и считаются арендными платежами за период использования оборудования; взыскании 496 183 руб. 49 коп., в том числе 401 340 руб. 82 коп. неосновательного обогащения и 94 842 руб. 67 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Курской области от 09.09.2013 по делу N А35-2917/2013 исковые требования СХПК "Заречье" были удовлетворены.

Решение вступило в законную силу.

При этом в данном решении указано, что СХПК "Заречье" нарушало график оплаты лизинговых платежей, установленный в Приложении N 2 к договору финансовой субаренды (сублизинга) N 870 от 26.07.2005, в результате просрочки внесения истцом лизинговых платежей 16.03.2009 договор был расторгнут.

В счет погашения образовавшейся задолженности СПК "Заречье" перечислило платежными поручениями N 60 от 19.04.2010, N 101 от 27.05.2010, N 123 от 28.06.2010, N 145 от 22.07.2010, N 199 от 28.09.2010 ОГУП "КУРСКАГРОПРОМЛИЗИНГ" лизинговые платежи в общей сумме 1 752 580 руб.

При расчете истец ссылался на представленную ОГУП "КУРСКАГРОПРОМЛИЗИНГ" перед заключением договора финансовой субаренды N 870 от 26.07.2005 справку о стоимости предмета лизинга, согласно которой стоимость зерноуборочного комбайна СФ-10.2 "Франц Кляйн" без НДС составляла 13 716 344 руб. 38 коп.

Таким образом, предмет лизинга - комбайн СФ-10.2 "Франц Кляйн" должен быть поставлен на бухгалтерский учет по первоначальной стоимости 13 716 344 руб. 38 коп. со сроком полезного использования 10 лет (120 месяцев).

Из положений пунктов 1.3 и 7.1 договора финансовой субаренды N 870 от 26.07.2005 следует, что право собственности к СХПК "Заречье" на предмет лизинга должно было перейти по истечении 84 месяцев с момента ввода его в эксплуатацию, стоимость предмета лизинга при условии выплаты всех лизинговых платежей (с учетом амортизации за 120 месяцев до 00 руб.), рассчитанная истцом, составила бы 4 114 903 руб. 30 коп.

Согласно Приложению N 2 к договору, общая сумма, которую должен был выплатить сублизингополучатель, составляет 17 910 369 руб. 01 коп., которая включает выкупную цену, размер которой истцом определен как остаточная балансовая стоимость предмета лизинга после истечения срока аренды, то есть остаточная стоимость на дату, в которую титул собственника должен был перейти к сублизингополучателю, и составляет 4 114 903 руб. 30 руб.

С учетом вышеизложенного, истцом определена доля выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей (4 114 903, 3 руб. : 17 910 369 руб. 01 коп. = 0,229 (или 22, 9%)).

Согласно произведенному истцом расчету каждый лизинговый платеж по договору финансовой субаренды (сублизинга) N 870 от 26.07.2005 состоял из двух долей: 0, 229 (или 22, 9 %) - выкупная стоимость предмета лизинга; 0, 771 (или 77, 1 %) - арендная плата за владение и пользование имуществом в течение срока лизинга. Поэтому при выплате ответчику всей суммы лизинговых платежей в размере 17 910 369 руб. 01 коп., СХПК "Заречье" выплатил бы в составе этих платежей 22, 9 % (4 114 903 руб. 30 коп.) в качестве выкупной цены.

Учитывая, что право собственности на комбайн СФ-10.2 "Франц Кляйн" к СХПК "Заречье" не перешло, суд области пришел к выводу о том, что 22,9 % от фактически полученных сублизингодателем лизинговых платежей по данному договору, что составляет 401 340 руб. 82 коп., является неосновательным обогащением ответчика и подлежит возврату на основании статьи 1102 ГК РФ.

Заявляя требования о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 900 000 руб., основанных на сальдо встречных обязательств, кредитор ссылался на то, что размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю (закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя)) в совокупности в расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п. составляет 16 291 840 руб. 37 коп., плата за финансирование за время до фактического возврата этого финансирования составляет 839 610 руб. 85 коп. Убытки лизингодателя не указаны.

Вместе с тем какого-либо документального подтверждения сумм, приведенных заявителем в расчете, достоверных доказательств приведенного размера суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, в материалах дела не имеется.

Из представленных документов следует, что в результате расторжения договора финансовой субаренды (сублизинга) N 870 от 26.07.2005, заключенного между СХПК "Заречье" (сублизингополучатель) и ОГУП "КУРСКАГРОПРОМЛИЗИНГ" (сублизингодатель), предмет сублизинга был возвращен сублизингодателю, а в пользу сублизингополучателя с сублизингодателя взыскано неосновательное обогащение, представляющее собой сумму уплаченной сублизингополучателем выкупной стоимости предмета лизинга. Платежным поручением N 85 от 18.04.2014 задолженность, взысканная с ОГУП "КУРСКАГРОПРОМЛИЗИНГ" решением Арбитражного суда Курской области от 09.09.2013 по делу N А35-2917/2013, погашена.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проанализировав и оценив собранные по делу доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии надлежащих доказательств, подтверждающих заявленный СХПК "Заречье" размер сальдо встречных обязательств в сумме 900 000 руб., в связи с чем, в удовлетворении заявленных требований о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 900 000 руб. отказал.

По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Ссылки заявителя на то, что при вынесении обжалуемого судебного акта судом области не было применено положение ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ, являются несостоятельными.

Пунктом 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" предусмотрено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Иных убедительных доводов, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, заявителем не представлено.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не выявлено.

Таким образом, судебная коллегия полагает, что с учетом установленных по делу обстоятельств определение Арбитражного суда Курской области от 20.05.2016 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 20.05.2016 по делу N А35-6931/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Заречье" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Т.Б. Потапова Е.А. Безбородов