Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2016 г. N 09АП-33150/16

Требование: о признании частично недействующим договора

г. Москва

16 августа 2016 г.

Дело N А40-91283/15

Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 августа 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Левиной Т.Ю.,

судей Алексеевой Е.Б., Поповой Г.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Егоровым А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Открытого акционерного общества "Банк "Народный кредит" на решение Арбитражного суда города Москвы от 16 мая 2016 года по делу N А40-91283/15, принятое судьей Абрековым Р.Т.

по иску Открытого акционерного общества "ИКМА" (ОГРН 1027700146451, ИНН 7711037272), Анцупова Владимира Григорьевича,

к Открытому акционерному обществу БАНК "НАРОДНЫЙ КРЕДИТ" (ОГРН 1097711000034, ИНН 7750005436)

третье лицо - Общество с ограниченной ответственностью "ТОРГОВЫЙ ДОМ "ИКМА"

о признании недействительными договоров поручительства

при участии в судебном заседании:

от истца 1 Средина Е.С. по доверенности от 01.03.2016

от истца 2 Пацация М.Ш. по доверенности от 26.07.2016

от ответчика не явился, извещен

от третьего лица не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общества "ИКМА", Анцупов Владимир Григорьевич (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд огорода Москвы с иском к Открытому акционерному обществу БАНК "НАРОДНЫЙ КРЕДИТ" (далее - ответчик) о признании недействительным договоров поручительства N 2852/13-П/3 от 15.10.2013 и N 2992/13-П/3 от 24.12.2013 (с учетом уточнения иска в порядке ст. 49 АПК РФ, в части дополнительного основания для признания сделки недействительной), ссылаясь на ст.ст. 168, 174, 170 Гражданского кодекса РФ.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "ТОРГОВЫЙ ДОМ "ИКМА" Решением суда от 14.12.2011 иск удовлетворен полностью.

Решением суда от 16.05.2016 в удовлетворении требований ОАО "ИКМА" отказано, требования Анцупова В.Г. удовлетворены, договоры поручительства N 2852/13-П/3 от 15.10.2013 и N 2992/13-П/3 от 24.12.2013 признаны недействительными.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение суда отменить в части признании договоров поручительства недействительными.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представители истцов возражали против доводы апелляционной жалобы, считают обжалуемое решение суда законным и обоснованным.

Представители ответчика и третьего лица в судебное заседание апелляционного суда не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства. Дело рассмотрено в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствии указанных лиц.

Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционным судом по правилам, предусмотренным главой 34 АПК РФ.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, оценив по правилам, предусмотренным ст. 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции законно, обоснованно, отмене либо изменению не подлежит по следующим основаниям.

Установлено, 24.12.2013 между ответчиком (банк) и истцом ОАО "ИКМА" (поручитель) заключен Договор поручительства N 2992/13-П/3, в соответствии с которым Поручитель принимает на себя солидарную ответственность с третьим лицом - ООО "Торговый Дом "ИКМА" (заемщик), за неисполнение заемщиком обязательств перед Банком по Договору кредитной линии N КЛ-Ю-2992/13 от 24.12.2013 г., заключенному между Банком и Заемщиком.

Также, 15.10.2013 между ответчиком (банк) и истцом ОАО "ИКМА" (поручитель) заключен Договор поручительства N 2852/13-П/3, в соответствии с которым поручитель принимает на себя солидарную ответственность с третьим лицом - ООО "Торговый Дом "ИКМА" (заемщик), за неисполнение Заемщиком обязательств перед банком по договору кредитной линии N КЛ-Ю-2852/13 от 20.09.2013 г., заключенному между банком и заемщиком.

ОАО "ИКМА" указано, что генеральный директор ОАО "ИКМА" перед подписанием и на момент подписания договора поручительства не обращался в Совет директоров за одобрением указанных договоров в нарушение требований статей 29, 30 Устава Общества.

О существовании указанных договоров стало известно только 24.02.2015 после поступления оспариваемых договоров.

На заседании 25.02.2015 совет директоров ОАО "ИКМА" вынес решение об отказе в одобрении договоров поручительства.

В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Поскольку оспариваемые договоры поручительства подписаны генеральным директором без одобрения Совета директоров, в то время как уставом общества полномочия генерального директора на заключение сделок поручительства без одобрения Совета директоров не предусмотрены, указанные договоры поручительства подписаны со стороны ОАО "ИКМА" исполнительным органом за пределами его полномочий.

В силу ч. 2 ст. 69 ФЗ "Об акционерных обществах" от имени истца совершает сделки генеральный директор.

Согласно статье 168 ГК РФ (в редакции, действующей на момент заключения оспариваемых договоров), за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная органом юридического лица за пределами полномочий (за пределами ограничений) может быть признана недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.

Согласно Постановлению Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", в случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу статьи 174 Кодекса, является само юридическое лицо, а также его участники.

Пунктом 22 ст. 29 Устава установлено, что сделки, связанные с выдачей и получением обществом займов, кредитов и поручительств на любую сумму, требуют одобрения Совета директоров ОАО "ИКМА".

В абзаце 4 п.2 ст. 30 Устава закреплено, что генеральный директор, как единоличный исполнительный орган общества "совершает сделки от имени Общества в соответствии с настоящим Уставом и законодательством РФ".

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции были допрошен в качестве свидетелей Швец И.Н. и Иванникова Н.Н.

Судом первой инстанции установлено, что сведения о подписании договоров поручительства не были доведены до акционеров, на годовых собраниях в 2013 г. и в 2014 г. вопрос не поднимался и не обсуждался.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции установил доказанным факт заключения оспариваемых договоров поручительства при отсутствии надлежащего одобрения совета директоров истца.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок давности по требованию о признании оспариваемой сделки недействительной составляет один год.

Статьей 200 ГК РФ предусмотрено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно ст. 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Ответчик в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции заявил ходатайство о применении срока исковой давности.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Суд первой инстанции, оценив доводы ответчика, пришел к выводу о том, что истец ОАО "ИКМА" узнал о нарушении своего права в момент заключения оспариваемых договоров поручительства, а именно - 15.10.2013 и 24.12.2013 г., в связи с чем отказал в удовлетворении требований ОАО "ИКМА" о признании договоров поручительства недействительными.

Между тем, в ходе рассмотрения дела было установлено, что истец Анцупов В.Г. не знал о наличии договоров поручительства до момента обращения банка с соответствующей претензией (24.02.2015).

В силу ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная органом юридического лица за пределами полномочий (за пределами ограничений) может быть признана недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.

Согласно Постановлению Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", в случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу статьи 174 Кодекса, являются также его участники.

В соответствии с частью 3 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждый из истцов или ответчиков по отношению к другой стороне выступает в процессе самостоятельно.

Учитывая обстоятельство того, что соистец Анцупов В.Г. не пропустил срок исковой давности, оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование Анцупова В.Г. о признании договоров поручительства недействительными.

Возражения заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, апелляционным судом проверены в полном объеме, однако не могут быть приняты во внимание, поскольку не влекут иных выводов апелляционного суда, чем тех, которые суд изложил в настоящем судебном акте.

Доводы, изложенные в отзыве соистца Анцупова В.Г. на апелляционную жалобу, признаются апелляционным судом обоснованными.

Суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции выяснены все обстоятельства дела, правильно оценены доводы сторон, правильно применены нормы материального права, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, вынесено законное и обоснованное решение, в связи с чем, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Арбитражным судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено по существу законное и обоснованное решение.

В соответствии со статьями 266-271 АПК РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 16 мая 2016 года по делу N А40-91283/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Т.Ю. Левина

Судьи

Е.Б. Алексеева Г.Н. Попова