Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2016 г. N 19АП-2360/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 29 ноября 2016 г. N Ф10-4313/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Воронеж

11 августа 2016 г.

Дело N А35-8091/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 августа 2016 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,

судей Кораблевой Г.Н.,

Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барбашиной М.С., Шеиной К.А.,

при участии:

от Феоктистовой Светланы Анатольевны: (до перерыва) Соловых Андрея Викторовича, представителя по доверенности 77 АБ N 7635358 от 24.07.2015;

от Шедловского Михаила Станиславовича: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Новикова Бориса Ивановича: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Феоктистова Петра Георгиевича: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью "НИЛ": представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от Ларина Анатолия Михайловича: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Шедловской Зои Владиславовны: представитель не явился, извещена надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Феоктистовой Светланы Анатольевны, Новикова Бориса Ивановича на решение Арбитражного суда Курской области от 10.03.2016 по делу N А35-8091/2013 (судья Волкова Е.А.) по исковому заявлению Феоктистовой Светланы Анатольевны, Шедловского Михаила Станиславовича к Новикову Борису Ивановичу, Феоктистову Петру Георгиевичу, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "НИЛ", Ларина Анатолия Михайловича, Шедловской Зои Владиславовны о применении последствий недействительности ничтожных договора дарения б/н от 24.07.2013, договора купли-продажи б/н от 03.09.2013 и переводе от Феоктистова Петра Георгиевича на Феоктистову Светлану Анатольевну прав и обязанностей покупателя 9 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "НИЛ",

УСТАНОВИЛ:

Феоктистова Светлана Анатольевна (далее - Феоктистова С.А., истец), Шедловский Михаил Станиславович (далее - Шедловский М.С., истец) обратились в Арбитражный суд Курской области с иском (с учетом уточнения) к Новикову Борису Ивановичу (далее - Новиков Б.И., ответчик), Феоктистову Петру Георгиевичу (далее - Феоктистов П.Г., ответчик) о передаче прав и обязанностей покупателя на 8,88 % доли в уставном капитале ООО "НИЛ" от Феоктистова П.Г Феоктистовой С.А., возложении на Феоктистову С.А. обязанности по выплате за уступленную долю Феоктистову П.Г. 202 267 руб., исходя из передачи в пользу Шедловского М.С. 0,12% доли в уставном капитале ООО "НИЛ".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "НИЛ" (далее - ООО "НИЛ", третье лицо), Ларин Анатолий Михайлович (далее - Ларин А.М., третье лицо), Шедловская Зоя Владиславовна (далее - Шедловская З.В., третье лицо).

Решением Арбитражного суда Курской области от 10.03.2016 исковые требования Феоктистовой С.А. и Шедловского М.С. удовлетворены частично. На Феоктистову С.А. переведены права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "НИЛ", заключенному 03.09.2013 между Новиковым Б.И. и Феоктистовым П.Г., в размере 7,90% пропорционально её доли в уставном капитале ООО "НИЛ" с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи от 03.09.2013 в сумме 202 437 руб. 50 коп.; на Шедловского М.С. переведены права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "НИЛ", заключенному 03.09.2013 между Новиковым Б.И. и Феоктистовым П.Г., в размере 0,10% пропорционально его доли в уставном капитале ООО "НИЛ" с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи от 03.09.2013 в сумме 2 562 руб. 50 коп. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Новиков Б.И. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Курской области от 10.03.2016 отменить.

В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы Новиков Б.И. ссылается на неправильное применение арбитражным судом области норм материального права, а именно статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015; а также нарушение норм процессуального права, выразившееся в отклонении ходатайств о проведении экспертизы и вызове свидетеля.

Также, не согласившись с указанным судебным актом, Феоктистова С.А. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Курской области от 10.03.2016 отменить.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта Феоктистова С.А. ссылается на то, что вывод арбитражного суда области о недоказанности истцом притворности заключенных ответчиками договоров дарения и купли-продажи долей противоречит фактическим обстоятельствам дела.

Рассмотрение апелляционных жалоб откладывалось (определения Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2016 и от 07.07.2016).

В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции истец Шедловский М.С., ответчики и третьи лица не обеспечили явку своих полномочных представителей.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства апелляционные жалобы рассматривались в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Явившийся в арбитражный суд апелляционной инстанции представитель Феоктистовой С.А. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе истца, с доводами апелляционной жалобы Новикова Б.И. не согласился.

Отзывы на апелляционные жалобы представлены не были.

В судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции объявлялся перерыв до 04.08.2016 (30.07.2016 и 31.07.2016 - выходные дни).

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя Феоктистовой С.А., исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционную жалобу Новикова Б.И. следует оставить без удовлетворения, апелляционную жалобу Феоктистовой С.А. следует удовлетворить, решение Арбитражного суда Курской области от 10.03.2016 - отменить по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что участниками ООО "НИЛ" по состоянию на 22.07.2013 являлись:

- Феоктистова С.А. - владелец 75% долей уставного капитала ООО "НИЛ";

- Новиков Б.И. - владелец 10% долей уставного капитала ООО "НИЛ";

- Шедловская З.В. - владелец 15% долей уставного капитала ООО "НИЛ".

24.07.2013 между Новиковым Б.И. и Шедловским М.И. был заключен договор дарения последнему доли в уставном капитале ООО "НИЛ" в размере 1% (сделка нотариально удостоверена).

24.07.2013 между Новиковым Б.И. и Феоктистовым П.Г. был заключен договор дарения последнему доли в уставном капитале ООО "НИЛ" в размере 1% (сделка нотариально удостоверена).

03.09.2013 между Новиковым Б.И. и Феоктистовым П.Г. заключен договор купли-продажи последнему доли в уставном капитале ООО "НИЛ" в размере 8% (сделка нотариально удостоверена).

Ссылаясь на то, что отчуждение Новиковым Б.И. 9% долей в уставном капитале ООО "НИЛ" в пользу Феоктистова П.Г. произведено в нарушение требований закона о преимущественном праве покупки долей участниками общества (участникам общества не поступали предложения о покупке продаваемой доли), истцы обратились в Арбитражный суд Курской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Разрешая настоящий спор по существу и отказывая в части исковых требований о переводе прав по договору дарения 1% доли в уставном капитале Феоктистову П.Г., арбитражный суд первой инстанции указал на то, что короткий временной промежуток между совершением двух сделок, а также отсутствие родственных связей между лицами, являющимися сторонами сделок, не свидетельствуют о притворности сделки и не могут быть положены в основу признания этого договора недействительным.

Кроме того, арбитражный суд первой инстанции посчитал, что истцами не представлено доказательств, подтверждающих наличие встречной передачи Феоктистовым П.Г. вещи или права по спорному договору дарения, в том числе уплаты денежных средств за переданную ему часть доли в размере 1%. Оспариваемая сделка дарения не содержит условий, предусматривающих обязанность одаряемого исполнить какое-либо встречное обязательство перед дарителем. Также, арбитражным судом области сделан вывод о том, что прямого запрета на отчуждение доли участником в уставном капитале ООО "НИЛ" путем дарения Устав ООО "НИЛ" не содержит, как и не содержит каких-либо требований к порядку совершения сделки дарения. При этом необходимость получения согласия участников ООО "НИЛ" или самого ООО "НИЛ" на безвозмездное отчуждение доли или части доли третьим лицам Уставом ООО "НИЛ" не предусмотрена.

Суд апелляционной инстанции находит указанные выводы несоответствующими обстоятельствам дела, не основанными на нормах материального права по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Обращаясь в арбитражный суд первой инстанции с требованиями о передаче прав и обязанностей покупателя на 8,88 % доли в уставном капитале ООО "НИЛ" от Феоктистова П.Г Феоктистовой С.А., возложении на Феоктистову С.А. обязанности по выплате за уступленную долю Феоктистову П.Г. 202 267 руб., исходя из передачи в пользу Шедловского М.С. 0,12% доли в уставном капитале ООО "НИЛ", истцы ссылались на то, что отчуждение Новиковым Б.И. 9% долей в уставном капитале ООО "НИЛ" в пользу Феоктистова П.Г. произведено в нарушение требований закона о преимущественном праве покупки долей участниками общества (участникам общества не поступали предложения о покупке продаваемой доли). Кроме того, истцы указали на то обстоятельство, что договор дарения от 24.07.2013 и договор купли-продажи от 03.09.2013, по итогам которых собственником 9% долей в уставном капитале ООО "НИЛ" стал Феоктистов П.Г., являются притворными сделками и фактически прикрывают один единый договор купли- продажи 9% долей в уставном капитале ООО "НИЛ".

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Положениями пункта 1 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки, (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") предусмотрено, что участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли (пункт 4 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с пунктом 5 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

Аналогичные положения содержатся в пунктах 7.3 и 7.4 Устава ООО "НИЛ".

Согласно пункту 18 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в подпункте "е" пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. В этом случае любой участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

Следует отметить, что абзацем 3 подпункта "б" пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" определено, что на случай безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

В рассматриваемом случае, как подтверждается материалами дела, 24.07.2013 Новиковым Б.И. были подарены доли в уставном капитале ООО "НИЛ" Шедловскому М.И. в размере 1% и Феоктистову П.Г. в размере 1 % (сделки дарения нотариально удостоверены), а 03.09.2013 между Новиковым Б.И. и Феоктистовым П.Г. был заключен договор купли-продажи последнему доли в уставном капитале ООО "НИЛ" в размере 8% (сделка нотариально удостоверена).

Оценив изложенные фактические обстоятельства и представленные в их обоснование доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что заключенные договоры дарения и последующий сразу после регистрации перехода прав по дарению договор купли-продажи доли являются притворными, поскольку они были совершены с целью прикрыть договор купли-продажи долей и лишить других участников возможности воспользоваться своим преимущественным правом приобретения отчуждаемых долей.

О притворности указанных договоров и направленности воли ответчиков на возмездное отчуждение всех долей свидетельствуют крайне незначительный промежуток времени между заключением обоих договоров, незначительное количество подаренной доли по сравнению с количеством проданных долей (1:9), отсутствие между ответчиками личных и/или хозяйственных, деловых отношений или иных отношений, которыми мог бы быть обусловлен безвозмездный характер первого договора.

Судебная коллегия исходит из необходимости применения к спорным правоотношениям правовой позиции, изложенной в пункте 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", а именно применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Например, если судом будет установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью заключил договор дарения части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества третьему лицу с целью дальнейшей продажи оставшейся части доли в обход правил о преимущественном праве других участников на покупку доли, договор дарения и последующая купля-продажа части доли могут быть квалифицированы как единый договор купли-продажи, совершенный с нарушением названных правил. Соответственно, иной участник общества вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 2 статьи 93 ГК РФ, пункт 18 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В этом случае, как указано в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", и договор дарения третьему лицу части доли в уставном капитале общества, и последующий договор купли-продажи оставшейся части доли указанному лицу могут быть квалифицированы как единый договор купли-продажи, как притворные сделки, прикрывающие такой единый договор. Поэтому иной участник общества вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

В этой связи вывод арбитражного суда области, который применил последствия и перевел права на долю в результате купли-продажи, но отказал в переводе прав по договору дарения, является необоснованным нормами права.

Судебная коллегия принимает во внимание результаты рассмотрения дела N А35-1098/2014, в рамках которого Новиков Б.И. обратился в Арбитражный суд Курской области к Феоктистову П.Г. с иском о признании действительными сделками следующих соглашений:

- соглашение от 04.09.2013 к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "НИЛ" от 03.09.2013, заключенное между Новиковым Б.И. и Феоктистовым П.Г.;

- соглашение от 04.09.2013 к договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СИТИ" (далее - ООО "СИТИ") от 03.09.2013, заключенное между Новиковым Б.И. и Феоктистовым П.Г.;

- соглашение от 04.09.2013 к договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "БУРГ" (далее - ООО "БУРГ") от 03.09.2013, заключенное между Новиковым Б.И. и Феоктистовым П.Г.

Решением Арбитражного суда Курской области от 06.07.2015 по указанному делу исковые требования Новикова Б.И. были удовлетворены полностью.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2015, оставленным без изменения Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 20.02.2016, решение Арбитражного суда Курской области от 06.07.2015 по делу N А35-1098/2014 отменено, в удовлетворении исковых требований Новикова Б. И. отказано.

При этом арбитражный суд кассационной инстанции поддержал позицию арбитражного апелляционного суда, указав, что вывод суда апелляционной инстанции о том, что интерес, в защиту которого предъявлен настоящий иск, состоит в исправлении сознательного искажения действительной воли сторон в договоре, в отношении которого предъявлен иск о переводе прав и обязанностей, и в обходе требования закона о нотариальном удостоверении сделки, следовательно, не подлежит судебной защите, является правомерным.

Вступивший в законную силу судебный акт обладает признаками общеобязательности и преюдициальности в силу статей 16, 69 АПК РФ.

При таких обстоятельствах довод Новикова Б.И. об иной действительной стоимости доли подлежит отклонению как не основанный ни на нормах права, ни на фактических обстоятельствах дела.

На основании изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что договор дарения третьему лицу части доли в уставном капитале ООО "НИЛ" и последующий договор купли-продажи оставшейся части доли указанному лицу могут быть квалифицированы как единый договор купли-продажи, как притворные сделки, прикрывающие такой единый договор (пункт 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015).

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Курской области от 10.03.2016 следует отменить, исковые требования Феоктистовой С.А. и Шедловского М.С. - удовлетворить, перевести на Феоктистову С.А. права и обязанности покупателя доли по договору дарения б/н от 24.07.2013 года 1% доли в уставном капитале ООО "НИЛ" и по договору купли-продажи б/н от 03.09.2013 доли в уставном капитале ООО "НИЛ", заключенным между Новиковым Б.И. и Феоктистовым П.Г., в размере 8,88% пропорционально ее доли в уставном капитале ООО "НИЛ" с выплатой Феоктистову П.Г. их цены в сумме 202 267 руб.; перевести на Шедловского М.С. права и обязанности покупателя по договору дарения б/н от 24.07.2013 года 1% доли в уставном капитале ООО "НИЛ" и по договору купли-продажи б/н от 03.09.2013 доли в уставном капитале ООО "НИЛ", заключенным между Новиковым Б.И. и Феоктистовым П.Г., в размере 0,12% пропорционально его доли в уставном капитале ООО "НИЛ" с выплатой Феоктистову П.Г. их цены в сумме 2 733 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая результаты рассмотрения искового заявления, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4 000 руб. за рассмотрение искового заявления (чек-ордер операция 256 от 17.09.2013, плательщик Феоктистова С.А.) и за рассмотрение ходатайства о принятии обеспечительных мер 2 000 руб. (чек-ордер, операция 257 от 17.09.2013, плательщик Феоктистова С.А.) относятся на ответчиков в равных частях по 3 000 руб. и подлежат с них взысканию в пользу Феоктистовой С.А.

Излишне уплаченная Феоктистовой С.А. государственная пошлина в размере 4 000 руб. (чек-ордер операция 82 от 27.09.2013) подлежит возврату из доходов федерального бюджета.

С учетом итогов рассмотрения апелляционной жалобы Феоктистовой С.А., расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. за ее рассмотрение относятся на ответчиков в равных частях по 1 500 руб. и подлежат с них взысканию в пользу Феоктистовой С.А.

Расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы Новикова Б.И. относятся на ее заявителя.

На основании части 2 статьи 319 АПК РФ исполнительный лист подлежит выдаче судом первой инстанции.

В целях избежания возможных ошибок при выдаче исполнительных листов судебная коллегия считает необходимым заново изложить резолютивную часть решения суда с учетом удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 10.03.2016 по делу N А35-8091/2013 отменить.

Исковые требования Феоктистовой Светланы Анатольевны, Шедловского Михаила Станиславовича удовлетворить.

Перевести на Феоктистову Светлану Анатольевну права и обязанности покупателя по договору дарения б/н от 24.07.2013 года 1% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "НИЛ" и по договору купли-продажи б/н от 03.09.2013 года доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "НИЛ", заключенным между Новиковым Борисом Ивановичем и Феоктистовым Петром Георгиевичем, в размере 8,88% пропорционально ее доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "НИЛ" с выплатой Феоктистову Петру Георгиевичу их цены в сумме 202 267 руб.

Перевести на Шедловского Михаила Станиславовича права и обязанности покупателя по договору дарения б/н от 24.07.2013 года 1% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "НИЛ" и по договору купли-продажи б/н от 03.09.2013 года доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "НИЛ", заключенным между Новиковым Борисом Ивановичем и Феоктистовым Петром Георгиевичем, в размере 0,12% пропорционально его доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "НИЛ" с выплатой Феоктистову Петру Георгиевичу их цены в сумме 2 733 руб.

Взыскать с Новикова Бориса Ивановича в пользу Феоктистовой Светланы Анатольевны расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 500 руб.

Взыскать с Феоктистова Петра Георгиевича в пользу Феоктистовой Светланы Анатольевны расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 500 руб.

Выдать Феоктистовой Светлане Анатольевне справку на возврат из федерального бюджета 4 000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по чеку - ордеру операция 82 от 27.09.2013.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Л. Андреещева

Судьи

Г.Н. Кораблева Е.В. Маховая