Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2016 г. N 09АП-26053/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26 декабря 2016 г. N Ф05-17969/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании недействительным договора уступки прав (цессии)

Вывод суда: решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Москва

17 августа 2016 г.

Дело N А40-220870/15

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 августа 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Юрковой Н.В.,

Судей: Сазоновой Е.А., Яремчук Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ильченко В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ТРАВЕРТИНО" и общества с ограниченной ответственностью "БАЛТВОСТОК - НЕФТЬ"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 07.04.2016

по делу N А40-220870/15, принятое судьей Перцевым П.В. (шифр судьи 169-1482),

по иску общества с ограниченной ответственностью "БАЛТВОСТОК - НЕФТЬ" (ОГН 1033911502602, адрес: 238300, Калининградская область, г. Гурьевск, Калининградское шоссе, 1 А)

к 1) обществу с ограниченной ответственностью "ТРАВЕРТИНО" (ОГРН 5147746446656, адрес: 125362, г. Москва, ул. Свободы, д. 7А);

2) обществу с ограниченной ответственностью "Битола" (ОГРН 5147746297573, адрес: 107045, г. Москва, ул. Селигерская, д. 18, корп. 4);

3) обществу с ограниченной ответственностью "МАГНАТЭК" (ОГРН 1087746755073, адрес: 603052, г. Нижний Новгород, Сормовское шоссе, д. 24, корп. 19, каб. 14)

о признании договора недействительным,

при участии в судебном заседании:

от истца: Федосеева М.В. по доверенности от 14.09.2015;

от ответчика 1: Бахия Т.Р. по доверенности от 01.03.2016;

от ответчика 2: не явился, извещен;

от ответчика 3: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ООО "БАЛТВОСТОК - НЕФТЬ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "ТРАВЕРТИНО", ООО "Битола", ООО "МАГНАТЭК" о признании договора цессии б/н от 13.03.2015, заключенного между ООО "Битола" и ООО "МАГНАТЭК" недействительным, о признании договора цессии N 3/15, заключенного между ООО "Травертино" и ООО "Битола" недействительным.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 07.04.2016 по делу N А40-220870/15 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением Арбитражного суда города Москвы, ООО "БАЛТВОСТОК - НЕФТЬ" и ООО "Травертино" обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

ООО "БАЛТВОСТОК - НЕФТЬ" просит решение отменить, иск удовлетворить.

В обоснование доводов жалобы указывает, что ООО "МАГНАТЭК", ООО "Травертино" и ООО "Битола" использовали незаконную схему передачи прав требований к должникам путем заключения мнимых сделок. Сторонами обоих договоров цессии не был согласован размер встречных обязательств, а также отсутствуют доказательства оплаты за произведенную уступку.

Также указывает, что сторонами не согласован предмет договора.

По договору цессии N 3/15 от 23.03.2015 к ООО "Травертино" перешло право требования задолженности более чем к 145 должникам, однако из договора невозможно определить какие именно требования (их размер и содержание), возникшие из первоначальных договоров, переданы цессионарию.

Считает, что у сторон при заключении договора отсутствовал коммерческий интерес.

У ООО "Травертино" отсутствуют оригиналы документов, подтверждающие возникновение права требования задолженности первоначального кредитора в лице ООО "Магнатэк" с ООО "БАЛТВОСТОК - НЕФТЬ", в том числе оригинал договора N 438 поставки нефтепродуктов от 12.01.2009, заключенного между ООО "Магнатэк" и ООО "БАЛТВОСТОК - НЕФТЬ".

ООО "Травертино" также обратилось с апелляционной жалобой, просит изменить мотивировочную часть судебного решения, исключив выводы суда:

-о безвозмездности договоров цессии, а также отсутствии у сторон экономического интереса в их заключении;

-о ничтожности (мнимости) договоров цессии;

-о несогласовании предмета договоров цессии,

-отсутствии у ООО "Травертино" документов, подтверждающих задолженность ООО "БАЛТВОСТОК - НЕФТЬ".

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда стороны поддержали доводы апелляционных жалоб.

Представитель "БАЛТВОСТОК - НЕФТЬ" в суде апелляционной инстанции заявлял ходатайство о привлечении временного управляющего ООО "Магнатэк", в удовлетворении данного ходатайства судом апелляционной инстанции отказано.

Девятый арбитражный апелляционный суд, проверив в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность принятого по делу решения, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционных жалоб, считает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.

Как следует из материалов дела, 13.03.20015 между ООО "Магнатэк" (Цедент) и ООО "БИТОЛА" (Цессионарий) заключен договор уступки прав требования б/н.

Цедент передает, а Цессионарий принимает права требования к должникам Цедента, указанным в Приложении N 1 к договору, в объеме и на условиях, существующих к моменту перехода прав, а также права начисления процентов, штрафов, пени иные поименованные и не поименованные права, вытекающие из договоров, заключенных между цедентом и должником (п.1.1.).

В п.2.1. указано, что объем уступаемых прав (требований) по состоянию на дату заключения договора указывается в Приложении N 1.

Цена уступаемых прав определяется дополнительным соглашением (п.2.2.).

Цедент обязался в течение 10 календарных дней с момента перехода прав, в соответствии с п.2.4. договор, передать цессионарию оригиналы документации по уступленным правам (п.3.1.1.). Цессионарий уведомлен о том, что у Цедента может частично отсутствовать документация, удостоверяющая права (требования).

В Приложении N 1 указаны дебиторы цедента, а также основание - договора, которые заключены с должниками.

В Приложении N 1 указано, что ООО "БАЛТВОСТОК - НЕФТЬ" является должником по договору N 438 от 12.02.2009, задолженность составляет 45.185.720 руб.

13.03.2015 между ООО "Магнатэк" (Цедент) и ООО "БИТОЛА" (Цессионарий) подписан Акт приема-передачи прав (требований) по договору цессии б/н от 13.03.2015.

13.03.2015 между ООО "Магнатэк" (Цедент) и ООО "БИТОЛА" (Цессионарий) подписано Дополнительное соглашение к договору цессии б/н от 13.03.2015, в котором определено, что цена уступаемого права составляет 2.904.122.147 руб. 96 коп.

В строке N 5 Дополнительного соглашения отражено, что сумма долга составляет 45.185.720 руб., стоимость передаваемого права также составляет 45.185.720 руб.

23.03.20015 между ООО "БИТОЛА" (Цедент) и ООО "Травертино" (Цессионарий) заключен договор уступки прав требования N 3/15.

Цедент передает, а Цессионарий принимает права требования к должникам Цедента, указанным в Приложении N 1 к договору, в объеме и на условиях, существующих к моменту перехода прав, а также права начисления процентов, штрафов, пени иные поименованные и не поименованные права, вытекающие из договоров, заключенных между ООО "Магнатэк" и должниками (п.1.1.).

Права требования принадлежат цеденту на основании договора цессии б/н от 13.03.2015 (п.1.2.).

В п.2.1. указано, что объем уступаемых прав (требований) по состоянию на дату заключения договора указывается в Приложении N 1.

Цена уступаемых прав определяется в Акте приема-передачи прав (требований), а в случае изменения цены уступаемых прав - дополнительным соглашением (п.2.2.).

Порядок оплаты уступаемых прав определяется дополнительным соглашением (п.2.3.).

Цедент обязался в течение 10 календарных дней с момента перехода прав, в соответствии с п.2.4. договор, передать цессионарию оригиналы документации по уступленным правам (п.4.1.1.). Цессионарий уведомлен о том, что у Цедента может частично отсутствовать документация, удостоверяющая права (требования).

В Приложении N 1 указаны дебиторы, а также основание - договора, которые заключены с должниками.

В Приложении N 1 в графе N 76 указано, что ООО "БАЛТВОСТОК - НЕФТЬ" является должником по договору N 438 от 12.02.2009.

23.03.2015 между ООО "БИТОЛА" (Цедент) и ООО "Травертино" (Цессионарий) подписан Акт приема-передачи прав (требований) по договору цессии 3/15 от 23.03.2015.

В строке N 5 Акта приема-передачи прав (требований) по договору цессии 3/15 от 23.03.2015 отражено, что сумма долга ООО "БАЛТВОСТОК - НЕФТЬ" составляет 45.185.720 руб., стоимость передаваемого права также составляет 45.185.720 руб.

23.03.2015 между ООО "БИТОЛА" (Цедент) и ООО "Травертино" (Цессионарий) подписано Дополнительное соглашение к договору цессии 3/15 от 23.03.2015, в котором определено, что цена уступаемого права составляет 2.904.122.147 руб. 96 коп.

В строке N 5 Дополнительного соглашения отражено, что сумма долга ООО "БАЛТВОСТОК - НЕФТЬ" составляет 45.185.720 руб., стоимость передаваемого права также составляет 45.185.720 руб.

ООО "Травертино" оплатило ООО "Магнатэк" платежными поручениями N 12 от 02.07.2015 и N 15 от 13.07.2015 8.500.000 руб.

В назначении платежа указано, что оплата произведена по договору цессии б/н от 13.03.2015 за переданную дебиторскую задолженность.

Довод ООО "БАЛТВОСТОК - НЕФТЬ" о ничтожности договоров уступки прав (цессии) и мнимости сделок, необоснован.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, предъявляя требование о признании недействительным договора цессии, должник обязан доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и законные интересы.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ ООО "БАЛТВОСТОК - НЕФТЬ" не представлено доказательств того, что оспариваемыми договорами нарушены его права и законные интересы.

При изложенных обстоятельствах, поскольку ООО "БАЛТВОСТОК - НЕФТЬ" не доказано наличие оснований для признания оспариваемых договоров уступки права требования недействительными, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

В соответствии с п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии со ст. ст. 382 - 390, 421 ГК РФ стороны свободны в определении стоимости уступаемого права, т.к. в законе нет обязательных требований к размеру оплаты за уступаемое право. Сумма, подлежащая оплате цеденту за уступаемое право, является обоснованной и соразмерной возможным рискам, которые могут наступить при взыскании задолженности цессионарием. В свою очередь, для цедента уступка права гарантирует получение денежных средств в определенном размере и определенные сроки.

Доказательства того, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида, доказательства порочности воли сторон, заявителем апелляционной жалобы не представлены. Спорные договора уступки прав требования соответствует требования законодательства, предъявляемым к данному типу договора, существенные условия договора сторонами соблюдены, стоимость уступаемого права определена.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 АПК РФ, суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 07.04.2016 по делу N А40-220870/15 оставить без изменения, а апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ТРАВЕРТИНО" и общества с ограниченной ответственностью "БАЛТВОСТОК - НЕФТЬ" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТРАВЕРТИНО" (ОГРН 5147746446656) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3000 (три тысячи) руб.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Н.В. Юркова

Судьи

Е.А. Сазонова Л.А. Яремчук