Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2016 г. N 01АП-4480/16

г. Владимир

12 августа 2016 г.

Дело N А79-2005/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 8 августа 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 августа 2016 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Тарасовой Т.И., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусевой Е.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - Соболевой Светланы Валентиновны - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом (уведомление N 14473);

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Недра+" - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Соболевой Светланы Валентиновны на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 04.05.2016 по делу N А79-2005/2016, принятое судьей Манеевой О.В.,

по иску Соболевой Светланы Валентиновны к обществу с ограниченной ответственностью "Недра+" (ОГРН 1052135014601, ИНН 2116495250) об обязании передать заверенные копии документов,

УСТАНОВИЛ:

Соболева Светлана Валентиновна (далее Соболева С.В.) обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Недра+" (далее ООО "Недра+") об обязании ответчика передать заверенные копии следующих документов:

1. Базу 1С: Бухгалтерия за период с 01.12.2009 по день предоставления данных;

2. Инвентаризационной описи по состоянию на начало 2015 года по всем ТМЦ (до составления годовой отчетности за 2014 год);

3. Договоров аренды за 2009, 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015 и 2016 годы;

4. Годовых отчетов за 2009, 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015 годы;

5. Главных книг за 2009, 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015 годы;

6. Годовых балансов за 2009, 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015 годы;

7. Отчетов о прибылях и убытках за 2009, 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015 годы;

8. Оборотно-сальдовых ведомостей по счетам 50, 51 в разрезе по субконто с 01.12.2009 по день предоставления данных;

9. Кассовых книг за период с 01.12.2009 по день предоставления данных;

10. Выписки банка за период с 01.12.2009 по день предоставления данных;

11. Оборотно-сальдовых ведомостей по счетам 66, 67 "Расчеты по займам и

кредитам" в разрезе контрагентов за период с 01.12.2009 по день предоставления данных;

12. Оборотно-сальдовых ведомостей по счетам 60, 62 "Расчеты с поставщиками и покупателями" в разрезе контрагентов за период с 01.12.2009 по день предоставления данных;

13. Оборотно-сальдовой ведомости по счету 41 "Товары" в разрезе номенклатур за период с 01.12.2009 по день предоставления данных;

14. Оборотно-сальдовых ведомостей по забалансовым счетам с расшифровкой за период с 01.12.2009 по день предоставления данных;

15. Оборотно-сальдовой ведомости по счету 71 "Расчеты с подотчетными лицами" с расшифровкой по каждому подотчетному лицу за период с 01.12.2009 по день предоставления данных;

16. Оборотно-сальдовой ведомости по счету 68 "Расчеты по налогам" в разрезе всех налогов за период с 01.12.2009 по день предоставления данных;

17. Оборотно-сальдовой ведомости по счету 70 "Расчеты по оплате труда" в

разрезе всех работников за период с 01.12.2009 по день предоставления данных;

18. Справки о численности работников за период с 01.12.2009 по день

предоставления данных;

19. Договоров поставки с поставщиками за 2009 (начиная с 01.12.2009), 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015 годы;

20. Договоров уступки права требования за 2009 (начиная с 01.12.2009), 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015 годы;

21. Протоколов общих собраний и решений учредителя ООО "Недра+" за период с 01.12.2009 по день представления данных.

Исковые требования основаны на статьях 67, 68 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 04.05.2016 по делу N А79-2005/2016 в удовлетворении требований Соболевой С. В. отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, Соболева С. В. обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании пунктов 1, 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель считает, что судом не учтен тот факт, что право собственности на долю уставного капитала ООО "Недра+" является основанием для признания ее (Соболевой) участником данного общества. А то, что руководитель ООО "Недра+" Шорков А.Г. не представил в налоговый орган сведения о составе учредителей общества, не является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Представители сторон в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие сторон.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, ООО "Недра+" зарегистрировано в качестве юридического лица ИФНС по г. Чебоксары 20.10.2005. В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц уставный капитал общества составляет 10 000 руб., участником общества является Шорков А. Г. - 100%.

Также установлено, что определением Чебоксарского районного суда Чувашской Республики от 04.02.2015 по делу N 2-111/2015 утверждено мировое соглашение между Шорковым А.Г. и Соболевой С.В., по условиям которого стороны признают совместно нажитым имуществом, в том числе, ООО "Недра+"; в собственность Соболевой С. В. в порядке раздела совместно нажитого имущества переходит ? доля в уставном капитале ООО "Недра+".

Соболева С.В. обратилась в ООО "Недра+" с заявлением от 30.03.2015 о предоставлении ей в течении 20 дней копий документов финансово-хозяйственной деятельности общества за период с 01.12.2009 по 01.02.2015, а именно: протоколов общих собраний и решений учредителя ООО "Недра+", книг продаж, книг покупок, счетов-фактур, договоров на продажу, покупку товаров (работ, услуг), договоров долевого участия, договоров уступки прав требования, платежных поручений, товарно-транспортных накладных, актов сверки расчетов с клиентами, журнала ордеров по счету 90 "Продажи", бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках, оборотных ведомостей банка, трудовых договоров с сотрудниками, ведомостей выплаты заработной платы, книг учета и ведения трудовых книжек.

Требование Соболевой С.В. о предоставлении документов обществом оставлено без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца с данным требованием в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 8, пунктом 3 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

В рассматриваемом случае, Арбитражный суд Чувашской Республики, отказывая в удовлетворении требования Соболевой С.В., исходил из того, что на момент обращения с иском о предоставлении документов о финансово-хозяйственной деятельности ООО "Недра+", истец не обладал статусом участника данного общества.

С данным выводом суда апелляционная инстанция согласна.

Согласно статье 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Положения Семейного кодекса Российской Федерации (ст. 34, 35) определяют состав объектов общей совместной собственности супругов и правовой режим данного вида общей собственности. В частности, общим имуществом супругов являются приобретенные за счет общих доходов супругов ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации.

Раздел совместного имущества предполагает приобретение доли в единоличную собственность, то есть преобразование общей собственности в индивидуальную. При разделе имущества супругов супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью, получив долю в обществе, относящейся к совместной собственности супругов, приобретают имущественные права.

Вступившим в законную силу определением Чебоксарского районного суда Чувашской Республики от 04.02.2015 по делу N 2-111/2015 утверждено мировое соглашение между Шорковым А.Г. и Соболевой С.В., по условиям которого стороны признают совместно нажитым имуществом, в том числе, ООО "Недра+"; в собственность Соболевой С. В. в порядке раздела совместно нажитого имущества переходит ? доля в уставном капитале ООО "Недра+".

При этом следует указать, что признание за истцом права на долю в обществе с ограниченной ответственностью, не является безусловным основанием для возникновения права участника, вытекающего из указанной доли. Порядок вступления в состав участников общества регулируется не Семейным кодексом Российской Федерации, а нормами корпоративного законодательства. То есть истец может осуществлять свои права как собственник доли уставного капитала общества, но не как участник общества. Право на участие в управлении делами общества, в том числе, предусмотренное статьей 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если необходимость получения согласия участников общества отсутствует, в силу пункта 12 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" возникает с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующий изменений на основании правоустанавливающих документов.

Материалы дела не содержат уведомления общества со стороны Соболевой С.В. и приобретении ею права на доли уставного капитала ООО "Недра+". Сведения о ней как об участнике ООО "Недра+" в ЕГРЮЛ также не внесены.

Таким образом, поскольку Соболева С.В. на момент рассмотрения дела не являлась участником ООО "Недра+" в удовлетворении исковых требований Соболевой С.В. отказано правомерно.

Довод заявителя, что право на долю в уставном капитале является основанием для признания участником общества ООО "Недра+", отклоняется в виду ошибочного толкования корпоративного Закона. Ссылка заявителя на то, что руководитель ООО "Недра+" Шорков А.Г. не представил в налоговый орган сведения о составе учредителей общества, также отклоняется в силу положений пункта 1.4 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц", согласно которых в случаях, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, а также лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Таким образом, оснований для отмены судебного акта по доводам апелляционной жалобы не имеется. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и исследованным доказательствам. Нарушений норм материального либо процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве безусловного основания для отмены судебного акта, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 04.05.2016 по делу N А79-2005/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Соболевой Светланы Валентиновны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.И. Тарасова Л.П. Новикова