Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 августа 2016 г. N 17АП-9491/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 12 января 2017 г. N Ф09-10744/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании недействительным договора подряда

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Пермь

22 августа 2016 г.

Дело N А60-2907/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 августа 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гребенкиной Н.А.,

судей Балдина Р.А., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кольцовой Е.В.,

при участии:

от истца, общества с ограниченной ответственностью "Стройстарт": Копосов Д.С., доверенность от 30.05.2016, паспорт;

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Комсервис": Борисова Н.И., доверенность от 08.12.2015 N 1, паспорт;

от третьих лиц: представители не явились;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Комсервис",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 19 мая 2016 года

по делу N А60-2907/2016,

принятое судьей Липиной И.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Стройстарт" (ОГРН 1136623006761, ИНН 6623096527)

к обществу с ограниченной ответственностью "Комсервис" (ОГРН 1146623004714, ИНН 6623103397),

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "ПК "Промстарт" (ОГРН 1136678011271, ИНН 6678032177), общество с ограниченной ответственностью "ПСК "Тагилэнергокомплект" (ОГРН 1086623006216, ИНН 6623051325), общество с ограниченной ответственностью "Уральская техническая компания "Бастион" (ОГРН 1116623002760, ИНН 6623077563),

о признании сделки недействительной,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Стройстарт" (далее - ООО "Стройстарт") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Комсервис" (далее - ООО "Комсервис"), в котором просит признать недействительным заключенный между ООО "Стройстарт" и ООО "Комсервис" договор N 1 от 26.10.2015 уступки права требования денежного долга в размере 2 695 982 руб. 58 коп. с общества с ограниченной ответственностью "Уральская техническая компания "Бастион" (далее - ООО "УТК "Бастион") по договору субподряда N П-02-099 от 23.04.2014, заключенному с истцом.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.02.2016 по ходатайству истца к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "УТК "Бастион".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.04.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ПК "Промстарт", общество с ограниченной ответственностью "ПСК "Тагилэнергокомплект".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.05.2016 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы указывает на отсутствие обстоятельств, свидетельствующих о совершении сделки в ущерб интересам юридического лица. Считает, что в решении суда первой инстанции и приобщенных к материалам дела документах присутствуют противоречия. Полагает, что в действиях истца присутствует злоупотребление правом.

Истец в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором против доводов, указанных в апелляционной жалобе возражал, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.

Третьи лица письменные отзывы на апелляционную жалобу не представили, явку представителей в судебное заседание также не обеспечили.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика на доводах апелляционной жалобы настаивал, против доводов, изложенных в отзыве на апелляционную жалобу, возражал; представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Апелляционным судом жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "Стройстарт" (субподрядчик) и ООО "УТК "Бастион" (генеральный подрядчик), заключен договора субподряда N П-02-099 от 23.04.2014, по условиям которого генеральный подрядчик поручил и обязался оплатить, а субподрядчик обязался выполнить ремонт насосной станции на объекте: "ОАО Научно- производственная корпорация "Уралвагонзавод". Цех N 860" (пункт 1.1 договора.

В рамках поименованного договора у ООО "УТК "Бастион" в результате неисполнения обязанности по оплате работ, выполненных ООО "Стройстарт", что подтверждается подписанными сторонами актами формы КС-2 N 1, N 2 от 12.09.2014 (с учетом оформления минусовых актов), образовалась задолженность в сумме 2 695 982 руб. 58 коп.

В дальнейшем между ООО "Стройстарт" (цедент) ООО "Комсервис" (цессионарий) заключен договор N 1 от 26.10.2015 (возмездной уступки прав (цессии)), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права и право требования по договору субподряда N П-02-099 от 23.04.2014, заключенному между цедентом и генеральным подрядчиком - ООО "УТК "Бастион" (должник) в сумме 2 695 982 руб. 58 коп.

Согласно пункту 2.1 договора, в качестве оплаты за уступаемое право цессионарий обязался выплатить цеденту денежные средства в размере 10 000 руб.

К договору представлен оригинал акта передачи документов и оригинал квитанции к приходному кассовому ордеру N 7 от 26.10.2015 на сумму 10 000 руб., выданной ООО "Стройстарт".

Договором предусмотрено, что цессионарий становится новым кредитором должника по договору субподряда N П-02-099 от 23.04.2014 с момента подписания договора уступки (пункт 3.5 договора).

Ответчик уведомлен о состоявшейся уступке письмом (вх. В116 от 27.10.2015), подписанным со стороны истца директором общества Гаевым М.С., подпись которого заверена печатью организации.

20.11.2015 ООО "Стройстарт" и ООО "Комсервис" заключено соглашение о расторжении договора уступки права требования, которое со стороны цедента подписано директором Бородиным А.В., со стороны цессионария - директором Власовым Д.С.

Из материалов дела также следует, что между ООО "Стройстарт" (кредитор) и ООО "ПК "ПромСтарт" (новый кредитор) заключен договор уступки прав (требования) от 29.04.2015, по условиям которого кредитор уступает (передает), а новый кредитор принимает в полном объеме права первого и становится кредитором ООО "УТК "Бастион" (должник) в отношении его обязательства по оплате работ, выполненных кредитором и принятых должником актами формы КС-2 от 12.09.2014 N 1 и N 2 общей стоимостью 2 466 990 руб. 60 коп. в рамках договора субподряда N П-02-099 от 23.04.2014, заключенного между кредитором и должником. Новому кредитору передаются, также, права, предусмотренные для кредитора статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, между ООО "Стройстарт" (кредитор) ООО "ПСК "Тагилэнергокомплект" (новый кредитор) заключен договор уступки прав (требования) от 29.04.2015, по условиям которого кредитор уступает (передает), а новый кредитор принимает в полном объеме права первого и становится кредитором ООО "УТК "Бастион", (должник) в отношении его обязательства по оплате работ, выполненных кредитором и принятых должником актами формы КС-2 от 12.09.2014 N 1 и N 2 в рамках договора субподряда N П-02-099 от 23.04.2014, заключенного между кредитором и должником, в части денежного долга в размере 800 074 руб. 22 коп. Новому кредитору передаются, также, права, предусмотренные для кредитора статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктами 3 указанных договоров оба договора заключены на возмездной основе.

Ссылаясь на подписание договора N 1 от 26.10.2015 неуполномоченным лицом - Гаевым М.С., а также на представление неравноценного встречного обеспечения взамен переданного права по договору, истец обратился в суд с требованием о признании указанного договора недействительной сделкой.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 и исходил из наличия обстоятельств, свидетельствующих о совершении сделки в ущерб интересам юридического лица, совершения спорной сделки на заведомо невыгодных для истца условиях.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения представителей сторон в судебном заседании, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ) сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Судом апелляционной инстанции отклоняется довод апеллянта относительно отсутствия обстоятельств, свидетельствующих о совершении сделки в ущерб интересам юридического лица.

Частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (представителя).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

При этом основания для уступки прав требований по цене меньшей уступаемого права отсутствуют.

Так работы были выполнены в полном объёме, акты о приемке выполненных работ формы КС-2 N 1, N 2 от 12.09.2014, а также справка формы КС-3 от 12.09.2014 подписаны ООО "УТК "Бастион" без замечаний, сумма задолженности не является невозможной ко взысканию, а сам должник осуществляет коммерческую деятельность, в отношении него не введена процедура банкротства. Об иных возможных основаниях снижения стоимости уступаемого права требования ответчик при рассмотрении дела в суде первой инстанции не заявлял. Иные основания снижения стоимости уступаемого права требования отсутствуют.

При этом ущерб интересам юридического лица заключением договора уступки права требования N 1 от 26.10.2015 очевиден, поскольку при производстве работ у истца возникли расходы на приобретение материалов, оплату труда персонала и иные расходы, которые явно несоразмерны встречному предоставлению, полученному по сделке.

Оценивая обстоятельства дела, суд первой инстанции в решении мотивированно указал, что ответчик на момент заключения договора возмездной уступки прав (цессии) N 1 от 26.10.2015 заведомо знал и должен был знать о явном ущербе для истца, поскольку уступаемая сумма долга по указанному договору (2 695 982 руб.) значительно превышала цену, предоставляемую за уступаемое право (10 000 руб.), что было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Исходя из вышеизложенного, поскольку спорная сделка совершена на заведомо невыгодных для истца условиях, о чем ответчик не мог не знать вследствие явной очевидности, суд первой инстанции пришел к правильному и обоснованному выводу о том, что договор N 1 от 26.10,2015 является недействительной сделкой на основании части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Положения указанной нормы не исключают возможность ее применения при оспаривании обществом сделок, ранее заключенных единственным участником общества, являющимся его директором.

Довод ответчика о том, что в решении суда первой инстанции и приобщенных к материалам дела документах присутствуют противоречия, не может быть принят во внимание судом апелляционной инстанции в качестве основания для изменения оспариваемого судебного акта.

Указанные ответчиком в апелляционной жалобе противоречия не являются существенными и ни влияют на существо принятого судом первой инстанции решения.

Как уже указывалось выше, для расторжения договора по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации имеет значение ущерб, причиненный интересам юридического лица, а также тот факт, что другая сторона сделки знала или должна была знать о данных обстоятельствах. Указанные факты были установлены судом в полном объёме.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что в действиях истца присутствует злоупотребление правом, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Акты о приемке выполненных работ формы КС-2 N 1 от 12.09.2014 на сумму 416 363 руб., N 2 от 12.09.2014 на сумму 2 850 701 руб. 82 коп., а также справка формы КС-3 от 12.09.2014, имеющиеся в материалах дела, подписанные сторонами 12.09.2015 без замечаний. Общая сумма выполненных работ по указанным документам составляет 3 267 064 руб. 82 коп.

При этом сумма уступаемых требований по договорам с третьими лицами составляет 3 267 064 руб. 82 коп., в том числе по договору с ООО "ПК ПромСтарт" в сумме 2 466 990 руб. 60 коп., а также по договору с ООО "ПСК "Тагилэнергокомплект" в сумме 800 074 руб. 22 коп..

Следовательно, дополнительной прибыли у ООО "Комсервис" не появилось.

Указание заявителя жалобы на то, что уступленное по спорному договору право ранее было уступлено истцом третьим лицам, за что получено встречное предоставление, а также на наличие иных судебных дел о взыскании третьими лицами уступленной им по договору подряда задолженности, для настоящего спора не имеет правового значения, с учетом предмета и оснований заявленных исковых требований, о неправомерности выводов суда первой инстанции не свидетельствует.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии у истца правового интереса в оспаривании рассматриваемой сделки, не могут быть приняты во внимание судом апелляционной инстанции в качестве основания для отмены оспариваемого судебного акта, поскольку юридически значимые обстоятельства, имеющие значение для признания оспариваемого договора недействительным по заявленным в иске основаниям судом установлены, материалами дела подтверждается, что заключение договора уступки N 1 от 26.10.15 совершено в ущерб интересам юридического лица, исковые требования направлены на установление правовой определенности в спорных правоотношениях и подлежат судебной защите.

Ссылки апеллянта на то, что истец своими конклюдентными действиями по подписанию 20.11.2015 соглашения о расторжении договора уступки прав требования признал спорный договор, не опровергает обоснованные выводы суда первой инстанции о недействительности данного договора.

Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, отсутствуют.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Выводы суда сделаны на основе верной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, оснований для их иной оценки апелляционным судом, в зависимости от доводов апелляционной жалобы, не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 19 мая 2016 года по делу N А60-2907/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Н.А. Гребенкина

Судьи

Р.А. Балдин И.О. Муталлиева