Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2016 г. N 09АП-36876/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 18 ноября 2016 г. N Ф05-17206/16 настоящее постановление отменено

Требование: о признании частично недействующим договора, о применении последствий недействительности договора купли-продажи

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Москва

24 августа 2016 г.

Дело N А40-20819/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 августа 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Бодровой Е.В.,

Судей: Кузнецовой Е.Е., Гончарова В.Я.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Калюжным А.Н.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Энфорсис"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 26 мая 2016 года

по делу N А40-20819/16, принятое судьей Матюшенковой Ю.Л. (шифр судьи 117-177)

по иску ООО "ЭНФОРСИС"

(ОГРН 1077762411231, ИНН 7718674513)

к ООО "КОМПАС ЭЛЕКТРОНИКС"

(ОГРН 1127746650657, ИНН 7743861789)

о признании недействительным договора купли-продажи N 10-10-15 от 10.10.2015 г.

третье лицо ООО "ЮГРА ЛИЗИНГ".

при участии:

от истца: Куштапин Д.В. (гендиректор.); Ланин И.Н. по доверенности от 07.12.2015.

от ответчика: Чернова А.А. по доверенности от 16.02.2016.

от третьего лица: не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Энфорсис" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Компас Электроникс" (далее - ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи N 10-10-15 от 10.10.2015 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата оборудования указанного в приложении N 1 к договору.

Также истцом заявление требование о взыскании расходов на оплату услуг представителя в размере 40 000 руб.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Югра Лизинг".

Решением арбитражного суда первой инстанции от 26.05.2016 в удовлетворении иска отказано.

Истец не согласился с принятым решением и обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указал, что спорное оборудование являлось основным источником дохода и основным средством производства ООО "Энфорсис".

Ссылается на то обстоятельство, что на момент заключения оспариваемой сделки ООО "Энфорсис" не являлось собственником отчуждаемого оборудования, и соответственно не могло произвести его отчуждение.

Ответчик представил письменные пояснения по доводам апелляционной жалобы.

От третьего лица поступил отзыв на апелляционную жалобу.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, иск удовлетворить в полном объеме. Также, истцом заявлено ходатайство о проведении по делу оценочной экспертизы.

Представитель ответчика возражал по доводам апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев дело в отсутствие третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке статей 123, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 26.05.2016 на основании следующего.

Как следует из материалов дела, 10.10.2015 между ООО "Энфорсис" и ООО "Компас Электронике" заключен договор купли-продажи оборудования N 10-10-15 от 10.10.2015, подписанный со стороны истца Ковалевым С.В. действующим на основании доверенности N 61 от 01.04.2014, со стороны ответчика - начальником производства Немычниковым В.В. действующим на основании доверенности, в соответствии с которым, в отсутствие генерального директора, было произведено отчуждение оборудования принадлежащее истцу.

Согласно пункту 3.2 договора, цена сделки составила 18 700 000 руб.

Указанные денежные средства, на расчетный счет ООО "Энфорсис" до настоящего времени не поступили.

Истец считает, что сделка по отчуждению ООО "Энфорсис" оборудования ответчику является недействительной.

Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В силу пункта 8 статьи 46 ФЗ "Об ООО", в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 ФЗ "Об ООО".

Как указывает истец, Ковалев С.В. подписал договор купли-продажи оборудования с ООО "Компас Электронике", заведомо зная о положениях предусмотренных Уставом ООО "Энфорсис", поскольку является учредителем ООО "Энфорсис" имеющий долю в уставном капитале в размере 19,2%.

Ответчик должен был знать, что оспариваемая сделка совершена с нарушением порядка одобрения сделок, поскольку ответчик мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, ответчик должен был знать о том, что сделка являлась крупной и с заинтересованностью и требовала одобрения в силу закона, а также в силу положений учредительных документов.

Оспариваемая сделка не является сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО "Энфорсис", поскольку реализованное оборудование является основным источником дохода Общества, так как осуществляло производство на реализованном оборудовании.

В нарушение пункта 3 статьи 45 ФЗ "Об ООО" и пунктах 15, 16, 11.4 Устава ООО "Энфорсис", решение об одобрении сделки с заинтересованностью принимается общим собранием участников общества, однако, собрание по вопросу совершения сделки не проводилось, решения общего собрания не принималось.

Как правомерно указано судом первой инстанции, доверенность однозначно предоставляет Ковалеву С.В. полномочия на заключение договоров от имени ООО "Энфорсис" без каких-либо ограничений.

Таким образом, Ковалевым С.В. были совершены действия, направленные на получение одобрения Общества на получение сделки, о чем свидетельствует направление 01.12.2015 участником ООО "Энфорсис" Ковалевым С.В. в адрес ООО "Энфорсис" требование о проведении общего собрания Общества по вопросу одобрения сделок, направление 12.01.2016 участником Общества "Энфорсис" Ковалевым С.В. остальным участниками (Куштапину Д.В. и Суворову А.Л.) уведомления о проведении общего внеочередного собрания участников ООО "Энфорсис", проводимого без совместного присутствия путем заочного голосования, по вышеуказанной повестке дня.

Протоколом общего собрания ООО "Энфорсис", проведенного с 12.01.2016 по 15.02.2016 путем заочного голосования, было принято решение одобрить Договор купли-продажи оборудования N 10-10-15 от 10.10.2015, заключенный между ООО "Компас Электронике" и ООО "Энфорсис", и соглашение о прекращении обязательств зачетом N 1 от 12.10.2015, заключенное между ООО "Компас Электронике" и ООО "Энфорсис".

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу о том, что оснований считать оспариваемую сделку недействительной на основании статьи 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Требование о взыскании расходов на оплату услуг представителя на основании статей 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подлежит удовлетворению, с учетом отказа в удовлетворении иска.

Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Довод апелляционной жалобы о том, что спорное оборудование являлось основным источником дохода и основным средством производства ООО "Энфорсис", рассмотрен судом апелляционной инстанции и подлежит отклонению, поскольку каких-либо доказательств, подтверждающих данное обстоятельство, представлено не было.

Доказательств того, что спорное оборудование стояло на балансе ООО "Энфорсис" как основное средство, также не представлено.

Спорное оборудование было продано ответчику по его рыночной цене на момент совершения сделки, о чем свидетельствует отчет N 101-041/15 по состоянию на 05.10.2015, произведенный Индивидуальным предпринимателем Шкодовым А.Ю. по заказу ООО "Энфорсис" (т.1 л.д. 82).

Ссылка на то обстоятельство, что на момент заключения оспариваемой сделки ООО "Энфорсис" не являлось собственником отчуждаемого оборудования, и соответственно не могло произвести его отчуждение, подлежит отклонению как необоснованная.

По договорам лизинга от 11.03.2011 N ХМ-05/003-2011, от 21.06.2011 N ХМ-05/012-2011, от 10.08.2012 N ХМ-05/029-2012/1, от 10.08.2012 N ХМ-05/029-2012/2-В обязательства лизингополучателя ООО "Энфорсис" перед ООО "Югра-Лизинг" полностью исполнены.

Между ООО "Энфорсис" и ООО "Югра-Лизинг" были заключены договоры выкупа лизингового имущества, согласно которым право собственности на лизинговое имущество перешло к ООО "Энфорсис".

Также, между сторонами подписаны акт приема-передачи к договорам выкупа.

ООО "Югра-Лизинг" указанные договоры не оспаривает.

Таким образом, имущество по указанным договорам находится в распоряжении ООО "Энфорсис".

Оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции по доводам жалобы, а также безусловных, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

В ходатайстве ООО "Энфорсис" о проведении по делу оценочной экспертизы отказать.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 26 мая 2016 года по делу N А40-20819/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.В. Бодрова

Судьи

Е.Е. Кузнецова В.Я. Гончаров