Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2016 г. N 11АП-10234/16

г. Самара

24 августа 2016 г.

Дело N А55-3866/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 августа 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Александрова А.И., Холодковой Ю.Е.,

при ведении протокола судебного заседания Шаймурзиным Р.Р., с участием:

до перерыва:

от ООО "АКТАН" - представители Ненашева О.А. по доверенности от 07.06.2016, Степанов М.М. по доверенности от 12.08.2016,

от ПАО "Акционерная нефтяная Компания "Башнефть" - представитель Денисов Н.П. по доверенности от 16.12.2015,

после перерыва:

от ООО "АКТАН" - представитель Ненашева О.А. по доверенности от 07.06.2016,

от ПАО "Акционерная нефтяная Компания "Башнефть" - представитель Денисов Н.П. по доверенности от 16.12.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании с 17 по 24 августа в зале N 1 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АКТАН", г. Самара, на решение Арбитражного суда Самарской области от 20 июня 2016 года по делу N А55-3866/2016 (судья Шаруева Н.В.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "АКТАН", г. Самара,

к публичному акционерному обществу "Акционерная нефтяная компания "Башнефть", г. Уфа,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Кедр", г. Москва, общество с ограниченной ответственностью "Примула", Республика Татарстан, г. Казань, общество с ограниченной ответственностью "АЗС "Актан", г. Самара,

о взыскании 8 548 622 руб. 17 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АКТАН" (ОГРН 1056315122786) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к публичному акционерному обществу "Акционерная нефтяная Компания "Башнефть" (ОГРН 1020202555240) о взыскании 8 548 622 руб. 17 коп. задолженности по оплате стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "АЗС АКТАН" по договору от 02.12.2014 на основании договора уступки прав требования от 02.02.2015.

Определением суда от 22 марта 2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Кедр" и общество с ограниченной ответственностью "Примула".

Определением суда от 21 апреля 2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "АЗС АКТАН".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20 июня 2016 в удовлетворении исковых требований отказано. С общества с ограниченной ответственностью "АКТАН" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 65 743 руб. 11 коп.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "АКТАН" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, неполное выяснение судом обстоятельств дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании 17 августа 2016 объявлен перерыв до 24 августа 2016. Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru. После перерыва рассмотрение дела продолжено в прежнем составе суда.

Представители ООО "АКТАН" поддержали апелляционную жалобу в полном объеме, просили решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу -удовлетворить.

Представитель ПАО "Акционерная нефтяная Компания "Башнефть" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционных жалоб в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Самарской области от 20 июня 2016 года по делу N А55-3866/2016 подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что 02.12.2014 между ОАО АНК "Башнефть" (покупателем), с одной стороны, и ООО "АКТАН", ООО "ПОБЕДА-С", ООО НПФ "РКБ" и НПФ "Тап-инвест" (продавцами), с другой стороны, заключен договор купли-продажи 100% долей участия ООО "АЗС АКТАН" N БНФ/П/8/1350/14/ДКО.

На момент заключения вышеуказанного договора продавцам принадлежали доли в уставном капитале ООО "АЗС АКТАН" в следующем размере: ООО "АКТАН" - 82,38%, ООО "Победа-С" - 5,9%, ООО НПФ "РКБ" - 6,08%, ООО "Тап-инвест" - 5,64%.

Пунктом 3.1.7 вышеуказанного договора стороны установили, что часть доли подлежит оплате продавцам полностью или частично после подтверждения факта возмещения НДС.

Порядок оплаты покупателем в случае наступления факта возмещения НДС предусмотрен пунктом 8.5 договора, а именно: покупатель принял на себя обязательство не позднее 40 дней после наступления такого события выплатить продавцам (ООО "АКТАН", ООО "ПОБЕДА-С", ООО НПФ "РКБ" и ООО НПФ "Тап-ннвест") часть цены доли участия пропорционально долям участия продавцов в уставном капитале ООО "АЗС АКТАН".

05.11.2015 по результатам проведенной камеральной проверки Инспекцией Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Самары принято решение о вмещении ООО "АЗС АКТАН" НДС.

На основании пункта 8.5. договора купли-продажи доли, ответчик направил истцу и остальным продавцам требование от 11.12.2015 N 01-05/15258 с предложением о выплате оставшейся части доли участия, с учетом уменьшения на сумму негативных последствий, а также на суммы, предусмотренные п. 8.8. договора купли-продажи доли.

В ответ на это требование истец направил письмо 16.12.2015, в котором признал подлежащими к возмещению покупателю указанные в требовании от 11.12.2015 N 01-05/15258 суммы негативных последствий и суммы, подлежащие компенсации по п. 8.8. договора.

Платежным поручением N 202693 от 24.12.2015 ПАО АНК "Башнефть" перечислило ООО "АКТАН" 39 827 701 руб. 16 коп.

Не оспаривая факт получения от ответчика этой суммы, истец просил взыскать с ответчика денежные средства, причитающиеся продавцам ООО "Победа-С", ООО НПФ "Тап-инвест" и ООО "НПФ "РКБ" в общей сумме 8 548 622 руб. 17 коп. (48 346 323,33 - 39 827 701,16), ссылаясь на то, что 02.02.2015 между ООО "АКТАН" и ООО "ПОБЕДА-С", ООО НПФ "РКБ" и ООО НПФ "Тап-инвест" заключен договор уступки прав (цессии).

По условиям данного договора истцу (цессионарию) от ООО "Победа-С", ООО НПФ "РКБ" и ООО НПФ "Тап-инвест" (цедентов) в полном объеме перешли права (требования) к покупателю по договору купли-продажи доли, включая, но не ограничиваясь, права (требования) о выплате покупателем части цены доли участия. Уведомление о состоявшейся уступке направлено истцом в адрес ответчика 11.12.2015 и получено последним 14.12.2015.

Претензия, направленная истцом от 25.01.2016, оставлена ответчиком без удовлетворения, что явилось основанием для обращения в суд с заявленными исковыми требованиями.

Указав на отсутствие нотариального удостоверения договора уступки прав (цессии) от 02.02.2015, заключенного между ООО "АКТАН" (цессионарием), с одной стороны и ООО "Победа-С", ООО НПФ "РКБ" и ООО НПФ "Тап-инвест" (цедентами) суд первой инстанции пришел к выводу о его недействительности (ничтожности), что исключат возможность удовлетворения заявленных требований и отказал в иске.

Между тем, Арбитражный суд Самарской области не учел следующее.

Согласно правовой позиции, изложенной Верховным Судом Российской Федерации в п. 69 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ об основаниях и последствиях недействительности сделок в редакции Закона N 100-ФЗ применяются к сделкам, совершенным после дня вступления его в силу.

Договор уступки прав (цессии) заключен 02.02.2015, а, следовательно, к возникшим правоотношениям применяются положения Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Закона N 100-ФЗ.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с разъяснениями, изложенным в п. 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В абзаце 3 пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

Встречный иск о признании договора уступки прав (цессии) от 02.02.2015 недействительным ответчиком не заявлялся. Доказательств, подтверждающих признание на момент рассмотрения настоящего дела спорного договора недействительным в установленном законом порядке, не представлено.

Кроме того, не имеется оснований для квалификации договора уступки, как посягающего на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Правовая позиция ООО "Кедр" о согласии с решением суда первой инстанции также не свидетельствует о ничтожности договора уступки, поскольку ООО "Кедр" является правопреемником в материальном правоотношении и вправе защищать свои права и законные интересы в ином порядке.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о наличии оснований для отказа в удовлетворении требований ввиду ничтожности договора уступки, послужившего основанием для обращения, является неправомерным.

При рассмотрении требований по существу, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации требование, принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке.

По общему правилу, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Уступка права (требования) влечет за собой замену кредитора в конкретном обязательстве, в состав которого входит уступаемое право (требование), а не замену стороны в договоре (пункт 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно статьям 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, возникшие из договора, должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Принимая во внимание положения пунктов 3.1.7 и 8.5 договора купли-продажи 100% долей участия ООО "АЗС АКТАН" N БНФ/П/8/1350/14/ДКО от 02.12.2014, с учетом того, что ответчик не оспаривает наличие задолженности в размере 8 548 622,17 рублей, а выражает лишь несогласие в отношении личности кредитора, их предъявляющего, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований ООО "АКТАН".

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене, а исковые требования ООО "АКТАН" подлежат удовлетворению.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке, предусмотренном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 20 июня 2016 года по делу N А55-3866/2016 отменить.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "АКТАН" - удовлетворить.

Взыскать с публичного акционерного общества "Акционерная нефтяная Компания "Башнефть" в пользу общества с ограниченной ответственностью "АКТАН" 8 548 622 руб. 17 коп. задолженности по оплате стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "АЗС Актан" по договору от 02.12.2014 на основании договора уступки прав требования от 02.02.2015, расходы за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Взыскать с публичного акционерного общества "Акционерная нефтяная Компания "Башнефть" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу иска в размере 65 743 руб. 11 коп.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

А.И. Александров Ю.Е. Холодкова