Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2016 г. N 11АП-9724/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 16 января 2017 г. N Ф06-15799/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании частично недействующим договора уступки прав (цессии)

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Самара

26 августа 2016 г.

Дело N А55-29714/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 августа 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балашевой В.Т.,

судей Кузнецова С.А., Туркина К.К.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Степаненко О.В.,

с участием:

от истца - представитель Свиридова Е.В., доверенность N 1-16-20 от 30.12.2015 (до перерыва); представитель Мешавкин А.Ю., доверенность N 1-16-13 от 30.12.2015 (после перерыва);

от первого ответчика - директор Трифонов К.К. (до перерыва);

от третьего лица - Трифонов К.К. (до перерыва);

рассмотрев в открытом судебном заседании 16 - 23 августа 2016 года апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Инженерный центр энергетики Урала - Уралвнипиэнергопром, Уралсельэнергопроект, Уралтэп, Уралоргрэс, Уралвти, Уралэнергосетьпроект, Челябэнергосетьпроект" на решение Арбитражного суда Самарской области от 23 мая 2016 года по делу N А55-29714/2015 (судья Лукин А.Г.),

по иску открытого акционерного общества "Инженерный центр энергетики Урала - Уралвнипиэнергопром, Уралсельэнергопроект, Уралтэп, Уралоргрэс, Уралвти, Уралэнергосетьпроект, Челябэнергосетьпроект", г. Екатеринбург (ОГРН 1026604943683, ИНН 6660002245) к обществу с ограниченной ответственностью "ИСГ Контур", г. Самара (ОГРН 1069671057235, ИНН 6671201404), обществу с ограниченной ответственностью "Урало-Сибирский Альянс", г. Екатеринбург (ОГРН 1076673018498, ИНН 6673167893) о признании недействительным договора уступки прав требования,

третье лицо: директор общества с ограниченной ответственностью "ИСГ Контур" Трифонов К.К.,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Инженерный центр энергетики Урала - Уралвнипиэнергопром, Уралсельэнергопроект, Уралтэп, Уралоргрэс, Уралвти, Уралэнергосетьпроект, Челябэнергосетьпроект" (далее - ОАО "Инженерный центр энергетики Урала", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ИСГ Контур" (далее - ООО "ИСГ Контур", первый ответчик) и к обществу с ограниченной ответственностью "Урало-Сибирский Альянс" (далее - ООО "Урало-Сибирский Альнс", второй ответчик) о признании недействительным договора уступки прав требования от 28.08.2015, заключенного между ответчиками.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Трифонов К.К. - директор ООО "ИСГ Контур".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 23.05.2016 по делу N А55-29714/2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В качестве основания для отмены обжалуемого решения заявитель жалобы ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; неправильное применение норм материального и процессуального права.

В представленных отзывах на апелляционную жалобу ответчики просят оставить решение суда без изменения, считая его законным и обоснованным.

Представитель второго ответчика в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

На основании статей 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции принял определение о рассмотрении дела в отсутствие второго ответчика.

Представители истца в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, заявив ходатайство о назначении экспертизы подписи Попова Е.В. в договоре уступки прав требования от 28.08.2015.

Представитель первого ответчика и третье лицо просили оставить решение без изменения, возражали против удовлетворения ходатайства о назначении экспертизы.

В судебном заседании 16.08.2016 объявлялся перерыв до 15 час. 30 мин. 23.08.2016.

После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие ответчиков и третьего лица.

Выслушав объяснения представителей сторон и третьего лица, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и дополнение к апелляционной жалобе в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции установил.

Из материалов дела усматриваются следующие обстоятельства.

Правоотношения истца и первого ответчика обусловлены договором подряда N 70.360.12.С04 на выполнение строительно-монтажных работ по проекту "Строительство ТЭЦ "Академическая" пусковой комплекс 1 от 26.04.2012 (далее по тексту - договор подряда), в соответствии с которым ООО "ИСГ Контур" (подрядчик) обязался в установленный настоящим договором срок и календарно-сетевым графиком (приложение N 3) в соответствии с техническим заданием (приложение N 1), а также технической документацией, передаваемой ОАО "Инженерный центр энергетики Урала" (заказчиком) по разделам в ходе выполнения работ, выполнить предусмотренный настоящим договором и технической документацией комплекс работ, достаточный для строительства объекта, и передать заказчику результат работ, а заказчик - принять и оплатить результат работ в порядке определенном настоящим договором.

Между ООО "ИСГ Контур" (цедент) и ООО "Урало-Сибирский Альнс" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования от 28.08.2015 (далее - договор уступки права, спорный договор), в соответствии с пунктом 1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требований к ОАО "Инженерный центр энергетики Урала" (должнику) по договору подряда, в том числе, но, не ограничиваясь: право (требования) основного долга, штрафов, неустоек, пеней; право (требования) на возмещение любых убытков, причиненных ненадлежащим исполнением должником договора.

Договор уступки права требования оспорен истцом по мотиву заключения его без письменного согласия должника, как это предусмотрено пунктом 21.3. договора подряда.

В ходе судебного разбирательства истец изменил основание иска, которое было принято судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изменения основания истца, ОАО "Инженерный центр энергетики Урала" просило признать спорный договор недействительным в силу следующего.

От лица первого ответчика в спорном договоре стоит подпись его директора - Е.В. Попова Е.В., однако, данное лицо, не могло подписать договор, поскольку на момент его подписания умерло в 2013 году.

С учетом изложенного, истец считает договор уступки права требования не заключенным, либо ничтожным, вследствие того, что договор фактически одной из его сторон не подписывался. Кроме того, истец считает, что на момент заключения спорного договора задолженность перед первым ответчиком была погашена зачетом встречного однородного требования.

Ответчики заявленное требование не признали.

Привлеченный в качестве третьего лица единственный учредитель и директор ООО "ИСГ Контур" Трифонов К.К. пояснил, что спорный договор был подписан действительно не Поповым Е.В., числящимся на момент заключения договора директором, а учредителем - Трифоновым К.К., принявшим решение о заключении оспариваемой сделки. Поскольку связаться с директором Поповым Е.В. учредитель не смог, как пояснил Трифонов К.К., он самостоятельно изготовил подпись Попова Е.В. на договоре при помощи имевшегося у него факсимиле Попова Е.В. О том, что Попов Е.В. скончался Трифонов К.К. не знал.

В настоящий момент Трифонов К.К. является директором ООО "ИСГ Контур" и подтверждает волю и одобрение первого ответчика на заключение спорного договора, что исключает признание договора незаключенным или ничтожным.

Относительно довода истца о том, что уступаемое требование на момент заключения оспариваемого договора уже было погашено, ответчики указали, что в рамках дела N А60- 62740/2015 по взысканию с истца задолженности по оспариваемому договору вопрос о погашении задолженности по договору цессии является предметом спора, в данное дело стороны представили свои доводы и доказательства, соответственно в рамках дела N А60-62740/2015 и должен быть рассмотрен довод истца о погашении уступленного по оспариваемому договору требования.

Судом первой инстанции постановление решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

Повторно рассматривая дело, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого решения, в силу следующего.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 166 Кодекса требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 Кодекса сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого (пункт 1 статьи 182 Кодекса).

В данном случае, как установлено судом, на спорном договоре подпись от имени директора ООО "ИСГ Контур" выполнена не единоличным исполнительным органом общества, а единственным учредителем Трифоновым К.К.

В этой связи, суд апелляционной инстанции не находит основания для удовлетворения ходатайства истца о назначении о назначении экспертизы подписи Попова Е.В. в договоре уступки прав требования, поскольку данное обстоятельство лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях (пункт 1 статьи 174 Кодекса).

Между тем, истец не является стороной спорного договора, следовательно, не вправе его оспаривать по правилам пункта 1 статьи 174 Кодекса.

Пунктом 1 статьи 183 Кодекса установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 Кодекса).

В абзаце втором пункта 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

По смыслу статей 160 и 168 Кодекса наличие в договоре поддельной подписи одного из его участников при том, что в нем присутствуют все существенные условия договора, свидетельствует о его недействительности, как сфальсифицированного документа.

Вместе с тем, если договор, подписанный со стороны одного из его участников неуполномоченным лицом, был впоследствии прямо одобрен заинтересованной стороной, то применяется пункт 2 статьи 183 Кодекса.

Как следует из материалов дела, единоличным исполнительным органом ООО "ИСГ Контур" - директором Трифоновым К.К. в последующем спорный договор был одобрен.

При таких обстоятельствах и в соответствии с названными нормами права, оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорного договора недействительным.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы, не опровергают выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовал материалы и обстоятельства дела.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд доводы заявителя жалобы отклоняет и считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб. относятся на истца.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 23 мая 2016 года по делу N А55-29714/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

В.Т. Балашева

Судьи

С.А. Кузнецов К.К. Туркин