Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 августа 2016 г. N 13АП-18343/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 ноября 2016 г. N Ф07-10273/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании должника банкротом

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения

г. Санкт-Петербург

31 августа 2016 г.

Дело N А56-6635/2014/сд

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 августа 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Медведевой И.Г.

судей Рычаговой О.А., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Майоровой М.Н.

при участии:

от заявителя: Кравченко А.Ю., представитель по доверенности от 25.04.2016, паспорт,

от ответчика: Подпорин Н.А., представитель по доверенности от 21.01.2016, паспорт,

от КБ "Мастер-банк" (ОАО): Фирсова И.В., представитель по доверенности от 24.03.2016, паспорт, Грант И.Д., представитель по доверенности от 24.03.2016, паспорт,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18343/2016) ОАО КБ "Мастер-банк" в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2016 по делу N А56-6635/2014/сд.1 (судья Рогова Ю.В.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Луксор" о признании недействительным зачета от 10.10.2013, произведенного между ООО "Луксор" и ООО "СК "ДОМ"

в рамках дела о банкротстве ООО "ЛУКСОР"

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.2014 по делу N А56-6635/2014 Общество с ограниченной ответственностью "ЛУКСОР" (далее - ООО "ЛУКСОР", Общество, должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим утвержден Черняев Сергей Владимирович.

Сведения о введении процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 29.03.2014 N 53.

В рамках процедуры конкурсного производства, 11.03.2015 конкурсный управляющий ООО "ЛУКСОР" Черняев С.В. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительной сделки зачета между ООО "ЛУКСОР" и Обществом с ограниченной ответственностью "СК "ДОМ" от 10.10.2013 и применении последствий недействительности произведенного зачета в виде восстановления задолженности ООО "ЛУКСОР" в пользу ООО "СК "ДОМ" сумме 45000000,00 руб. Конкурсный управляющий просил взыскать с ООО "СК "ДОМ" в пользу ООО "ЛУКСОР" 45000000,00 руб.

Общество с ограниченной ответственностью "СК "ДОМ" привлечено к участию в обособленном споре в качестве ответчика.

В обоснование заявления конкурсный кредитор сослался на положения статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 126-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". На момент совершения сделки у должника имелись обязательства перед иными кредиторами, исполнение которых стало невозможно в результате совершения оспариваемой сделки, в частности перед Международной коммерческой компанией "УЭЙД ЭНЕТРПРАЙЗ ЛТД", ОАО "КБ "Мастер-Банк".

При рассмотрении требования оно было уточнено в порядке статьи 49 АПК РФ, конкурсный управляющий просил признать недействительным произведенный между ООО "ЛУКСОР" и ООО "СК "ДОМ" зачет от 10.10.2013 в части зачета требований по договору продажи земельного участка и здания от 19.02.2013 в размере 43450000,00 руб., применить последствия недействительности произведенного зачета в виде восстановления задолженности ООО "Луксор" в пользу ООО "СК "ДОМ" в сумме 43450000,00 руб., взыскать с ООО "СК "ДОМ" в пользу ООО "ЛУКСОР" 43450000,00 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Ласточка".

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2016 в удовлетворении заявления отказано. Суд первой инстанции квалифицировал спорную сделку как сделку, которая может быть отнесена к случаям исполнения обязанности должника, предусмотренным абзацем 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве. При этом, конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что ООО "Строительная компания "ДОМ" на момент совершения оспариваемой сделки было известно о признаке неплатежеспособности ил или недостаточности имущества ООО "ЛУКСОР". Обязательства из договоров займа, прекращенные спорным зачетом, были действительно исполнены сторонами. Соглашения об уступке прав требования из договоров займа не оспорены. Доводы КБ "Мастер-банк" (ОАО) не свидетельствуют о ничтожности заключенных соглашений об уступке прав требований, так как предполагаемое конкурсным кредитором неисполнение ООО "СК "ДОМ" обязательства по оплате уступленных прав требования не может рассматриваться в качестве оснований для ничтожности оспариваемых соглашений. В подтверждение исполнения обязательств по заключенным соглашениям в материалы дела представлены акты приема-передачи векселей, соглашения об исполнении финансовых обязательств. Сведения об оспаривании указанных соглашений лицами, совершившими уступку в пользу ООО "СК "ДОМ" у арбитражного управляющего отсутствуют.

На определение суда первой инстанции Коммерческим банком "Мастер-банк" (открытое акционерное общество) в лице конкурсного упралвяюще8о Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просил отменить обжалуемый судебный акт и удовлетворить заявленные требования в части признания недействительной оспариваемой сделки, отказа в удовлетворении заявления в части восстановления задолженности ООО "ЛУКСОР" в пользу ООО "СК "ДОМ" и, оставив без рассмотрения заявление конкурсного управляющего ООО "ЛУКСОР" в части взыскания с ООО "СК "ДОМ" в пользу ООО "Луксор" задолженности в размере 43450000,00 руб., поскольку ООО "Луксор" избрана иная мера защиты нарушенных прав. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель сослался на то, что в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, представленные ООО "СК "ДОМ" копии документов надлежащим образом не заверены. Судебный акт принят без оценки истребуемых у ответчика и третьего лица доказательств. Основания для удовлетворения требований о взыскании денежных средств в конкурсную массу отсутствуют в связи с обращением должника с заявлением о расторжении договора купли-продажи земельного участка и здания от 19.02.2013 в связи с отсутствием оплаты по нему. Оригиналы соглашений об уступке прав требования, на основании которых возникло обязательство, зачет которого произведен, не представлены. Неисполнение обязательства по оплате переданного права требования влечет вывод о ничтожности договора. Злоупотребление правом не допускается. Наличие в основании зачета ничтожных сделок само по себе влечет ничтожность договора. ООО "Искра" исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридического лицо, следовательно, оно не могло осуществлять исполнение по договору поставки. Товарные накладные, счета-фактуры, соглашение о зачете взаимных требований от 05.02.2014 не могут быть приняты во внимание в качестве допустимых и относимых доказательств. Векселя, переданные ООО "СК "ДОМ" в пользу ООО "Искра", ООО "КомАрт", ООО "ВСВ-Строй" выданы ООО "Ласточка" 10.10.2013, со сроком оплаты 31.12.2015. По соглашениям об исполнении финансовых обязательств и актам сдачи-приемки векселей срок их оплаты установлен "по предъявлению". Полномочия лица, подписавшего соглашение об исполнении финансовых обязательств от 10.10.2013, и акта приема-передачи векселей не подтверждены сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ. В отношении ООО "ВСВ-Строй" опубликованы сведения о его предстоящем исключении из ЕГРЮЛ. Векселя ООО "Ласточка" не были обеспечены. Суд первой инстанции не оценил наличия признаков недобросовестности участников оспариваемых сделок.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ООО "ЛЮКСОР" поддержал ее доводы в части удовлетворения требования о признании сделки недействительной и возражал относительно требования об оставлении без рассмотрения заявления конкурсного управляющего о взыскании с ответчика денежных средств. Конкурсный управляющий ссылается на то, что представленными в материалы дела документами подтверждено оказание предпочтения отдельному кредитору в результате совершения спорной сделки. При этом, требования, рассматриваемые в рамках дела N А56-96592/2015 и в настоящем обособленном споре не тождественны, иск в рамках дела N А56-96592/2015 подан после рассмотрения настоящего заявления, производство по указанному делу приостановлено.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "СК "ДОМ" возражало против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что конкурсным кредитором не указано, каким образом длительный срок рассмотрения заявления мог повлиять на законность принятого решения. Обстоятельства, подтвержденные представленными в материалы дела копиями доказательств, никем из участников спора не оспаривались, а также были подтверждены иными доказательствами по делу, в частности, пояснениями ООО "Ласточка" и представленной Инспекцией ФНС по Всеволожскому району Ленинградской области бухгалтерской документацией. Довод о том, что судом первой инстанции не была дана надлежащая оценка представленной документации, основан на несогласии подателя апелляционной жалобы с выводами суда. Оснований для оставления заявленных требований частично без рассмотрения не имелось, предмет и основания рассмотренного спора не идентичны заявленным в деле N А56-96592/2015. При рассмотрении дела конкурсный кредитор на иные нормы права, нежели были заявлены конкурсным управляющим, не ссылался. Доказательств, которые свидетельствовали бы о недействительности договоров об уступке прав требования в материалы дела не представлено. Действительно уступки не зависит от исполнения ответчиком обязательств по оплате уступленных прав, указанные правоотношения не могут являться предметом данного судебного разбирательства. Основания для зачета имелись. Выдача ООО "Ласточка" векселей подтверждено представленной в материалы дела бухгалтерской отчетностью. В случае признания сделки зачета недействительной, права ответчика будут существенно нарушены, у должника возникнет неосновательное обогащение на сумму 43500000,00 руб. Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что отсутствие оплаты ответчика в пользу третьих лиц по соглашениям об уступке прав свидетельствует о ничтожности последних не основан на нормах права. Доказательств предъявления должнику требований ООО "ВСВ-Строй", ООО "КомАрт", ООО "Искра" не имеется. На момент заключения спорных соглашений ООО "ВСВ-Строй" являлось действующим лицом, ответчик не несет ответственности за ненадлежащее осуществление ООО "ВСВ-Строй" подготовки бухгалтерской отчетности. То же относится к ссылке на ликвидацию ООО "Искра". Ответчику не могло и не должно было быть известно о признаках несостоятельности или неплатежеспособности должника, что исключает возможность признания сделки недействительной в данном случае.

В судебном заседании апелляционного суда представитель КБ "Мастер-Банк" (ОАО) поддержал доводы апелляционной жалобы. Конкурсный управляющий частично поддержал позицию конкурсного кредитора по мотивам, изложенным в отзыве Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела, между ООО "ЛУКСОР" и ООО "Строительная компания "ДОМ" подписан акт зачета встречных однородных требований от 10.10.2013, согласно которому имело место, в том числе, погашение требования ООО "ЛУКСОР" к ООО "СК "ДОМ" в размере 43450000,00 руб. по договору купли-продажи земельного участка и здания от 19.02.2013, и требования ООО "СК "ДОМ" к ООО "ЛУКСОР" в сумме 45000000,00 руб., вытекающего из соглашений об уступке прав требования: к договору займа б/н от 14.07.2009 на сумму 7016354,92 руб., к договору займа от 17.08.2009 на сумму 7174903,47 руб., к договору займа от 18.12.2009 N 5 на сумму 6645837,56 руб., к договору займа от 21.03.2011 N 01/11 на сумму 24162904,05 руб.

В пункте 1.5 Акта о зачете отражено, что расчеты между сторонами по договору купли-продажи земельного участка и здания от 19.02.2013 исполнены в полном объеме.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В пункте 2 приведенной нормы отражено, что сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Пунктом 3 указанной статьи определено, что сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству суда 06.03.2014 года, таким образом, оспариваемая сделка совершена в пределах шести месяцев до момента признания должника несостоятельным (банкротом), но не ранее месяца до указанной даты, следовательно, может быть оспорена лишь по основаниям пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной только если:

а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве;

б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом.

При этом, платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным не в абзаце третьем, а в абзаце пятом названного пункта.

Таким образом, как верно указано судом первой инстанции, оспариваемая сделка зачета могла быть признана недействительной по пунктам 1,3 статьи 61.3 Закона о банкротстве лишь в том случае, если был бы доказан факт осведомленности ООО "СК "ДОМ" о неплатежеспособности должника. Доказательств таких обстоятельств в материалы дела не представлено.

В силу положений статьи 2 Закона о банкротстве, под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Наличие судебных актов о взыскании задолженности в отношении отдельных кредиторов не свидетельствует о том, что должником прекращены расчеты по обязательствам, равно как и о недостаточности его имущества для погашения задолженности, а лишь указывает на наличие судебных споров.

Судебные акты, которыми установлена задолженность перед кредиторами, на которые ссылается конкурсный управляющий, приняты после совершения оспариваемых сделок, и не могли быть приняты во внимание ответчиком. При проявлении должной степени заботливости и осмотрительности, у ответчика не имелось оснований подозревать наличие указанных выше признаков.

Доказательств неплатежеспособности и недостаточности имущества должника исходя из признаков, указанных в статье 2 Закона о банкротстве, не представлено.

Доводы подателя апелляционной жалобы на злоупотребление правом при совершении оспариваемой сделки, равно как и на ничтожность сделок, положенных в основание прав требования, которые зачтены, верно отклонены судом первой инстанции.

Вопреки утверждению подателя апелляционной жалобы в материалы дела представлено достаточное количество доказательств, подтверждающих обоснованность погашенных зачетом требований. Представленные копии документов не содержат никаких противоречий, что, по смыслу части 6 статьи 71 АПК РФ исключает необходимость в исследовании судом оригиналов доказательств. Кроме того, в силу положений статьи 156 АПК РФ, непредставление лицами, участвующими в деле дополнительных доказательств, не препятствует суду рассмотреть дело по имеющимся доказательствам.

В материалы дела представлена копия договора купли-продажи земельного участка и нежилого здания от 19.02.2013, заключенного между ООО "ЛУКСОР" (продавец) и ООО "СК "ДОМ" (покупатель) о приобретении объектов недвижимости по адресу: г.Пушкин, Гусарская улица, д. 4, лит. АВ, в том числе земельного участка с кадастровым (или условным) номером 78:18238:11, общей площадью 1573 кв.м. и расположенного на указанном земельном участка здания склада.

Общая стоимость приобретаемого имущества определена согласно условиям договора в сумме 43450000,00 руб., в том числе цена участка - 31032295,00 руб., цена здания - 1600000,00 руб., цена проектной документации -10817705,00 руб.

Оплата суммы договора предусмотрена частями, в срок до 30.09.2014, 30.07.2014, 30.04.2014, 30.07.2014.

В данном случае, обязательство по договору возникло не у должника, а у ответчика, следовательно, разъяснения пункта 10 постановления Пленума ВАС РФ N 63 в данном случае не могут быть применены, досрочного погашения обязательств перед кредитором не производилось.

При таких обстоятельствах, проведение зачета в данной части не может свидетельствовать о преимущественном удовлетворении требований кредиторов.

Ссылки в дальнейшем на неисполнение договора купли-продажи также не свидетельствуют об отсутствии данного обязательства, а, напротив, указывают на его наличие. Спор в отношении расторжения договора купли-продажи в рамках дела N А56-96592/2015 не разрешен. Таким образом, со стороны ответчика имело место реальное обязательство в пользу должника, которое было погашено в счет погашения встречных обязательств должника перед кредитором.

Следует отметить, что ни основание, ни предмет рассмотрения в рамках данного спора и в рамках дела N А56-96592/2015 не совпадают, оснований для оставления требований конкурсного управляющего без рассмотрения не имеется.

Также, вопреки утверждению подателя апелляционной жалобы, обосновано наличие и требований кредитора к должнику, погашенных в результате зачета.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, должником были заключены договоры займа, в которых он выступал заемщиком:

- от 14.07.2009 N б/н, с ООО "ВСВ-Строй" на сумму 6430000,00 руб. Срок возврата заемных средств определен - до 20.07.2011. За пользование займом установлена плата в размере 2% годовых. Дополнительным соглашением N 1 к договору займа срок возврата продлен до 20.07.2013. Дополнительным соглашением N 2 срок возврата займа продлен 31.12.2014, при этом предусмотрено право досрочного погашения задолженности.

Предоставление денежных средств по договору займа подтверждено платежным поручением от 14.07.2009 N 86 на сумму 4328500,00 руб. и от 15.07.2009 N 90 на сумму 2101500,00 руб.;

- от 17.08.2009 N б/н, с ООО "ВСВ-Строй" на сумму 667000,00 руб. Срок возврата заемных средств определен - до 20.07.2011. За пользование займом установлена плата в размере 2% годовых. Дополнительным соглашением N 1 от 19.08.2011 к договору займа срок возврата продлен до 19.08.2013. Дополнительным соглашением N 2 от 16.08.2013 срок возврата займа продлен 31.12.2014, при этом предусмотрено право досрочного погашения задолженности.

Предоставление денежных средств по договору займа подтверждено платежным поручением от 17.08.2009 N 19 на сумму 3218740,00 руб. и от 18.08.2009 N 20 на сумму 3451260,00 руб.;

- от 18.12.2009 N 5, с ООО "КомАрт" на сумму 30873685,00 руб. Срок возврата заемных средств определен - до 19.12.2014. За пользование займом установлена плата в размере 2% годовых.

Предоставление денежных средств по договору займа подтверждено платежным поручением от 23.12.2009 N 155 на сумму 30573685,00 руб.;

- от 21.03.2011 N 01/11, с ООО "Искра" на сумму 27250000,00 руб. Срок возврата заемных средств определен - до 22.03.2012. За пользование займом установлена плата в размере 1,5% годовых. Дополнительным соглашением N 1 от 22.03.2012 к договору займа срок возврата продлен до 23.03.2014.

Предоставление денежных средств по договору займа подтверждено платежным поручением от 24.03.2011 N 98 на сумму 23250000,00 руб.

С учетом того, что в материалы представлены доказательства реального перечисления денежных средств по договорам займа, ссылка подателя апелляционной жалобы на последующее исключение двух займодавцев из ЕГРЮЛ, равно как и отсутствие осуществления ими хозяйственной деятельности, не может быть принята в качестве подтверждения отсутствия реальности обязательств должника, возникших из указанных договоров займа.

На основании Соглашений об уступке прав требования от 10.10.2013, заключенных ответчиком с указанными выше лицами, выступившими в качестве займодавцев, права требования возврата заемных денежных средств и уплаты процентов за использование денежными средствами уступлены в пользу ответчика в размере:

- по договору займа от 21.03.2011 N 01/11 от 10.10.2013 на 24162904,05 руб.;

- по договору займа б/н от 14.07.2009 в размере 7016354,92 руб.;

- по договору займа б/н от 17.08.2009 в размере 7174903,47 руб.;

- по договору займа N 5 от 18.12.2009, в размере 6645837,56 руб.

Условиями Соглашений об уступке прав требования предусмотрена уплата в счет оплаты уступаемых требований суммы, эквивалентной размеру уступаемых прав.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

В данном случае, доказательств того, что воля сторон Соглашений об уступке прав требования была направлена на их безвозмездную уступку, не представлено. Данное утверждение опровергается условиями договоров о том, что уступка прав требования должна быть оплачена денежными средствами. Неисполнение указанных обязательств, если бы оно имело место, не свидетельствовало бы о том, что права уступлены при отсутствии встречного предоставления, за исключением случая, если бы было доказано, что оплата по Соглашениям об уступке прав требования заведомо не предполагалась. Как указано выше, таких доказательств в дело не представлено.

Напротив, ответчиком представлены акты приема-передачи простых векселей, выпущенных ООО "Ласточка" 10.10.2013, переданных цедентам в счет оплаты полученных от него прав требований к должнику.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на имеющиеся противоречия при указании реквизитов простых векселей в актах, по которым они переданы ответчику и соглашении о погашении финансовых обязательств, и в актах, по которым векселя переданы займодавцам, само по себе не свидетельствует о ничтожности векселей, а может лишь указывать на наличие технической ошибки при подготовке актов.

Ограничение полномочий представителей устанавливаются в интересах представляемого лица. В данном случае участники сделок факта их совершения не отрицали. Доказательств подписания документов неуполномоченным лицом подателем апелляционной жалобы не представлено. При этом следует отметить, что внесение сведений в ЕГРЮЛ в отношении лица, уполномоченного действовать от имени юридического лица, по смыслу положений статей 4, 9, 17 Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", носит уведомительный, а не правоустанавливающий характер, наделение полномочиями органов управления хозяйственных обществ осуществляется на основании решений высших органов управления юридических лиц.

Факт выпуска ООО "Ласточка" спорных векселей подтвержден представленной в материалы дела бухгалтерской отчетностью указанного лица за соответствующий период.

Таким образом, с учетом условий Соглашений о передаче прав, действительность этих соглашений подтверждена.

Кроме того, в случае, если бы у ответчика отсутствовало право требования к должнику, спорная сделка не могла бы быть квалифицирована как недействительная по пункту 61.3 Закона о банкротстве, что также исключило бы возможность удовлетворения требований конкурсного управляющего.

Принимая во внимание, что в результате совершения спорной сделки погашены равноценные встречные требования ответчика и должника, оснований для вывода о причинении в результате совершения спорной сделки убытков должнику или его кредиторам не имеется, следовательно, не может быть сделан вывод о том, что сделка совершена при наличии признаков статьи 10 ГК РФ. Направленность действий лиц на причинение ущерба является обязательным признаком признания в таких действиях злоупотребления правом.

Податель апелляционной жалобы не указывает на какие-либо процессуальные нарушения суда первой инстанции, которые согласно части 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь безусловную отмену обжалуемого судебного акта. Иные процессуальные нарушения, если они были допущены при рассмотрении спора, согласно части 3 статьи 270 АПК РФ, могли повлечь отмену судебного акта лишь в том случае, если бы они привели к принятию неверного судебного акта.

Как указано выше, принятый судом первой инстанции судебный акт является законным и обоснованным. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268 пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2016 по делу N А56-6635/2014/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу ОАО "КБ "Мастер-банк" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

О.А. Рычагова И.Ю. Тойвонен