Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2016 г. N 14АП-8063/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 марта 2017 г. N Ф07-1083/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Вологда

14 декабря 2016 г.

Дело N А44-9200/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2016 года.

В полном объёме постановление изготовлено 14 декабря 2016 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Журавлева А.В. и Черединой Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Роговой Д.А.,

при участии ликвидатора общества с ограниченной ответственностью Юридической фирмы "ТРАСТ" Моссе Олега Станиславовича,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Юридическая фирма "ТРАСТ" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 25 июля 2016 года по делу N А44-9200/2015 (судья Давыдова С.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Ганза Клининг" (место нахождения: 173020, Великого Новгород, ул. Связи, д. 9; ИНН 5321164391, ОГРН 1135321005665, далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Юридическая фирма "ТРАСТ" (место нахождения: 173015, Великий Новгород, ул. Октябрьская, д. 12, корп. 1, кв. 33; ИНН 5321161440, ОГРН 1135321002255, далее - Фирма) о признании недействительным договора об уступке права требования (цессии) от 24.08.2015 N 1.

Определением суда от 24.06.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Жилищно-эксплуатационное предприятие N 8" (местонахождение: 173014, Великий Новгород, ул. Студенческая, д. 33; ОГРН 1085321004515; ИНН 5321126251; далее - Предприятие).

Протокольным определением от 24.06.2016 к участию в деле привлечен специалист Фомина Елена Геннадьевна.

Решением суда от 25.07.2016 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Признан недействительным договор N 1 об уступке права требования (цессии) от 24.08.2015 между Обществом и Фирмой.

Фирма с судебным актом не согласилась, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, просила решение отменить и отказать в удовлетворении заявленного требования. По мнению подателя жалобы, вывод суда о том, что спорная сделка была заключена на заведомо невыгодных для Общества условиях, является ошибочным. Утверждает, что Фирма приобрела право требования задолженности к Предприятию вынужденно, как единственный возможный способ оплаты Обществом оказанных ему услуг по договору от 03.03.2015 N 14/15. Полагает, что при оценке степени платежеспособности Предприятия суд необоснованно посчитал, что на момент заключения спорного договора у его участников не было оснований сомневаться в платежеспособности Предприятия, и сделал вывод о платежеспособности последнего только на основании превышения его активов над кредиторской задолженностью. Ссылается на то, что экспертное заключение N 87 прямо не разрешает поставленный судом вопрос, а также не основано на федеральных законах, регулирующих экспертную и оценочную деятельность и иных нормативно правовых актах. Считает, что в нарушение требований статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд поручил проведение экспертизы Ковылину С.В., который не обладает познаниями в области бухгалтерского учета. Считает, что названное экспертное заключение является недопустимым доказательством в силу статьи 68 АПК РФ.

Представитель Фирмы в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Конкурсный управляющий Общества Комаровский И.В. в отзыве на апелляционную жалобу возражал относительно её удовлетворения.

Общество и Предприятие, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.02.2014 Обществом (исполнитель) и Предприятием (заказчик) заключен договор об оказании услуг по санитарному содержанию жилищного фонда.

Стоимость услуг определена сторонами в пункте 4.1 договора от 01.02.2014, перечень объектов и перечень работ и услуг по содержанию жилищного фонда согласованы сторонами в приложениях N 1-4 к данному договору.

Согласно пункту 4.5 договора оплата услуг по договору осуществляется посредством перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя не позднее 30 числа месяца, следующего за расчетным.

В соответствии с актами оказанных услуг за период с августа по сентябрь 2014 года Общество оказало Предприятию услуги на общую сумму 132 716 руб. 77 коп. (указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новгородской области от 03.07.2015 по делу N А44-65/2015).

В дальнейшем, Обществом (цедент) и Фирмой (цессионарий) 24.08.2015 заключен оспариваемый договор об уступке права требования (цессии) N 1, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования, принадлежащие цеденту по договору на оказание услуг по санитарному содержанию жилищного фонда от 01.02.2014, заключенному с Предприятием, в общей сумме 92 510 руб. 64 коп., из которых 88 952 руб. 64 коп. - основной долг и 3 558 руб. - судебные расходы.

За уступку прав цессионарий обязался уплатить цеденту 10 000 руб.

Впоследствии, на основании заявления о зачете взаимных денежным обязательств, сделанном Фирмой, ее обязательства по оплате уступленного права прекращены зачетом в счет оплаты услуг, оказанных Фирмой Обществу по взысканию вышеупомянутой задолженности по договору об оказании услуг по санитарному содержанию жилищного фонда от 01.02.2014, заключенному между Обществом и Предприятием.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 16.03.2016 по делу N А44-1255/2016 Общество признано банкротом (банкротство ликвидируемого должника), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Комаровский И.В.

Общество, полагая, что упомянутый договор цессии является недействительным в силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку данной сделкой Обществу причинен явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, удовлетворенным судом первой инстанции в полном объеме.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с принятым решением.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в объеме, существовавшем к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Кодекса).

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такового признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Частью 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, частью 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Исследовав обстоятельства по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недействительности договора об уступке права (требования). При этом судом обоснованно принято во внимание, что уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление. Как следует из текста спорного договор, объем переданного права (требования) по договору N 1 - 92 510 руб. 64 коп. значительно превышает размер встречного предоставления (10 000 руб.), при этом фактически встречное исполнение в сумме 10 000 руб. по сделке истцом не получено, поскольку ответчиком указанная задолженность зачтена в счет обязательств истца перед ней по договору возмездного оказания юридических услуг по взысканию задолженности по договору об оказании услуг по санитарному содержанию жилищного фонда от 01.02.2014, заключенному между Обществом и Предприятием, право требования к которым в конечном итоге перешло к ответчику на основании спорной сделки цессии.

Кроме того, рыночная стоимость уступленного права подтверждена заключением эксперта, в соответствии с которым рыночная стоимость права требования, переданного по договору цессии N 1 от 24.08.2015, на дату совершения сделки составит 52 000 руб. Вопреки аргументам апеллянта, оснований для непринятия указанного заключения эксперта в качестве допустимого доказательства у суда первой инстанции не имелось.

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что экономическая целесообразность заключения оспариваемой сделки не установлена, неравноценность встречного исполнения по сделке цессии была очевидна для ответчика в момент заключения договоров, поэтому суд правомерно признал названный договор недействительным по основанию, предусмотренному частью 2 статьи 174 ГК РФ.

Аналогичная правовая позиция по ранее рассмотренному спору между теми же лицами содержится в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.12.2016 по делу N А44-9360/2015.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и учтены Арбитражным судом Новгородской области при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Поскольку определением апелляционного суда от 05.10.2016 апеллянту предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы, государственная пошлина подлежит взысканию с Фирмы в федеральный бюджет в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

В силу статьи 104 АПК РФ подлежат возврату денежные средства, перечисленные Фирмой на депозитный счет Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда в качестве оплаты за проведение экспертизы, поскольку в удовлетворении ходатайства апеллянта о проведении повторной экспертизы по настоящему делу было отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 25 июля 2016 года по делу N А44-9200/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Юридическая фирма "ТРАСТ" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Юридическая фирма "ТРАСТ" в федеральный бюджет государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3000 рублей.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью Юридическая фирма "ТРАСТ" с депозитного счета Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда 4000 руб., уплаченных по чеку-ордеру от 29.10.2016.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев с момента его принятия.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

А.В. Журавлев Н.В. Чередина