Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2016 г. N 19АП-1084/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 22 декабря 2016 г. N Ф10-5145/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Воронеж

25 августа 2016 г.

Дело N А64-69/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 августа 2016 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,

судей Колянчиковой Л.А.,

Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шеиной К.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Электрон-1": Касымова Максима Ивановича, представителя по доверенности N 03 от 05.08.2016; Ламтюгиной Ирины Геннадиевны, представителя по доверенности б/н от 13.12.2013;

от Касымова Максима Ивановича: Касымова Максима Ивановича; Борисовец Виктории Николаевны, представителя по доверенности 68 АА N 0584401 от 19.09.2014,

от Грачева Юрия Николаевича: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Касымова Максима Ивановича на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 05.05.2016 по делу N А64-69/2015 (судья Белоусов И.И.) по иску Грачева Юрия Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью "Электрон-1" (ОГРН 1036891206670), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Касымова Максима Ивановича о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Электрон-1",

УСТАНОВИЛ:

Грачев Юрий Николаевич (далее - Грачев Ю.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к Касымову Максиму Ивановичу (далее - Касымов М.И.) о признании недействительными:

- решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Электрон-1" (далее - ООО "Электрон-1") от 13.11.2014;

- решения внеочередного общего собрания участников ООО "Электрон-1" от 13.11.2014 по вопросу 2 повестки дня о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Электрон-1" управляющему - Макарову Григорию Николаевичу (далее - Макаров Г.Н.), утверждению условий договора с ним;

- решения внеочередного общего собрания участников ООО "Электрон-1" от 13.11.2014 по вопросу 4 повестки дня о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в сведения о юридическом лице, связанные с переизбранием генерального директора или с передачей полномочий управляющему, а также утверждением устава ООО "Электрон-1";

- решения внеочередного общего собрания участников ООО "Электрон-1" от 13.11.2014 по дополнительному вопросу 1 повестки дня о признании незаконным решения общего собрания ООО "Электрон-1" от 12.12.2013;

- решения внеочередного общего собрания участников ООО "Электрон-1" от 13.11.2014 по дополнительному вопросу 2 повестки дня о признании незаконным и недействительным договора аренды нежилого помещения от 15.07.2014, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью "Тамбов Повар 6" и обществом с ограниченной ответственностью "Тамбов Повар 5", сроком на 20 лет, зарегистрированного 15.08.2014 под N 68-68-01/285/2014-379 в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тамбовской области, с последующим его расторжением, как не соответствующего целям деятельности ООО "Электрон-1".

Определением арбитражного суда области от 14.04.2015 Касымов М.И. заменен на надлежащего ответчика ООО "Электрон-1" (далее также - ответчик), Касымов М.И. привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 05.05.2016 исковые требования Грачева Ю.Н. удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, Касымов М.И. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (с учетом дополнения), в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Тамбовской области от 05.05.2016, в связи с чем, просит его отменить, исковые требования Грачева Ю.Н. оставить без удовлетворения.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта Касымов М.И. ссылается на то, что выводы арбитражного суда области о нарушении процедуры проведения внеочередного общего собрания участников ООО "Электрон-1" противоречат положениям действующего законодательства Российской Федерации, не соответствуют подпункту 16 пункта 16.1.1., пункту 16.5.1., пункту 16.5.7.Устава ООО "Электрон-1" и сложившейся судебной практике. Также, заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что арбитражным судом первой инстанции необоснованно отклонено его ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Скомороховой Н.А.

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось (определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2016) с целью подготовки третьим лицом заявленного ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных документов в письменной форме, направления заявленных ходатайств всем участникам процесса и подготовки ими соответствующих позиций.

В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции истец не обеспечил явку своего полномочного представителя.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения Грачева Ю.Н. о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Явившиеся в арбитражный суд апелляционной инстанции Касымов М.И. от своего лица и, представляя интересы ООО "Электрон-1", а также представитель Касымова М.И. поддержали доводы апелляционной жалобы (с учетом дополнения).

Представитель ООО "Электрон-1" - Ламтюгина Ирина Геннадиевна с доводами апелляционной жалобы (с учетом дополнения) не согласилась по основаниям, изложенным в ранее представленных возражениях, просила решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Протокольным определением от 18.08.2016 судом апелляционной инстанции, с учетом предмета и оснований заявленных требований и отсутствия правовых оснований, предусмотренных частью 3 статьи 266, статьей 268 АПК РФ, отклонены заявленные третьим лицом Касымовым М.И. ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Скомороховой Н.А. как владельца доли в ООО "Электрон-1", о ее вызове в качестве свидетеля, а также о приобщении к материалам дела дополнительных документов, а именно приказа N 005-К от 17.11.2014, требования б/н от 01.09.2015 о проведении внеочередного общего собрания участников ООО "Электрон-1", уведомления о проведении внеочередного общего собрания участников от 07.09.2015, протокола внеочередного общего собрания участников N 1 от 05.10.2015 (и листа регистрации лиц к нему), договора купли-продажи от 25.12.2015.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы (с учетом дополнения) и возражения на нее, заслушав объяснения представителей ответчика и третьего лица, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Тамбовской области от 05.05.2016 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу Касымова М.И. - без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ООО "Электрон-1" 14.11.2003 зарегистрировано в ЕГРЮЛ Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Тамбову за ОГРН 1036891206670.

Участниками ООО "Электрон-1" по состоянию на 13.11.2014 (дата проведения внеочередного общего собрания, на котором были приняты оспариваемые решения) являлись Грачев Ю.Н., владеющий долей в уставном капитале данного общества в размере 40 % уставного капитала, Касымов М.И., владеющий долей в уставном капитале данного общества в размере 60 % уставного капитала.

13.11.2014 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Электрон-1", оформленное протоколом N 1 от 13.11.2014, в котором приняли участие все участники данного общества.

На указанном собрании были приняты решения по следующим вопросам повестки дня:

1. Избрание лица в единоличный исполнительный орган на должность генерального директора ("за" - нет; "против" - Касымов М.И. (60%), Грачев Ю.Н. в лице Попова В.В. (40%); "воздержались" - нет; постановили не избирать лицо в единоличный исполнительный орган на должность генерального директора);

2. Передача полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Электрон-1" управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним ("за" - Касымов М.И. 60%; "против" - Грачев Ю.Н. в лице Попова В.В. 40%; "воздержались" - нет; постановили передать полномочия единоличного исполнительного органа ООО "Электрон-1" управляющему и утвердить на должность управляющего ООО "Электрон-1" Макарова Г.Н.);

3. Утверждение Устава ООО "Электрон-1" в связи с изменением законодательства Российской Федерации ("за" - Касымов М.И. 60%; "против" - Грачев Ю.Н. в лице Попова В.В. 40%; "воздержались" - нет; постановили утвердить Устав ООО "Электрон-1" в связи с изменением законодательства Российской Федерации);

4. Внесение изменений в ЕГРЮЛ в сведения о юридическом лице, связанные с переизбранием генерального директора или с передачей полномочий управляющему, а также утверждением Устава ООО "Электрон-1" ("за" - Касымов М.И. 60%; "против" - Грачев Ю.Н. в лице Попова В.В. 40%; "воздержались" - нет; постановили внести изменения в ЕГРЮЛ в сведения о юридическом лице, связанные с передачей полномочий управляющему, а также утверждением Устава ООО "Электрон-1").

Дополнительные вопросы, внесенные в повестку дня собрания:

1. Признание незаконным решения общего собрания ООО "Электрон-1" от 12.12.2013 ("за" - Касымов М.И. 60%; "против" - Грачев Ю.Н. в лице Попова В.В. 40%; "воздержались" - нет; постановили признать незаконным решения общего собрания ООО "Электрон-1" от 12.12.2013);

2. Признание незаконным и недействительным договора аренды нежилого помещения от 15.07.2014, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью "Тамбов Повар 6" и обществом с ограниченной ответственностью "Тамбов Повар 5" сроком на 20 лет неуполномоченным лицом, зарегистрированного 15.08.2014 под N 68-68-01/285/2014-379 в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тамбовской области с последующим его расторжением, как не соответствующего целям деятельности ООО "Электрон-1", нарушающим законные права и интересы участников общества ("за" - Касымов М.И. 60%; "против" - Грачев Ю.Н. в лице Попова В.В. 40%; "воздержались" - нет; постановили признать незаконным и недействительным договор аренды нежилого помещения от 15.07.2014, заключенный с обществом с ограниченной ответственностью "Тамбов Повар 6" и обществом с ограниченной ответственностью "Тамбов Повар 5" сроком на 20 лет, зарегистрированный 15.08.2014 под N 68-68-01/285/2014-379 в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тамбовской области с последующим его расторжением, как не соответствующий целям деятельности Общества, подписанный неуполномоченным на то лицом);

3. Разработка новой редакции Устава ООО "Электрон-1", приведение его положений в соответствие с действующим законодательством Российской Федерации ("за" - Касымов М.И. 60%, Грачев Ю.Н. в лице Попова В.В. 40%; "против" - нет; "воздержались" - нет; постановили разработать новую редакцию Устава ООО "Электрон-1" и привести его положения в соответствие с действующим законодательством Российской Федерации);

4. Включить в раздел 16.5 Устава ООО "Электрон-1" положение об обязательном фиксировании на цифровых носителях проведение очередных и внеочередных общих собраний участников ООО "Электрон-1" ("за" - Касымов М.И. 60%, Грачев Ю.Н. в лице Попова В.В. 40%; "против" - нет; "воздержались" - нет; постановили включить в раздел 16.5 Устава ООО "Электрон-1" положение об обязательном фиксировании на цифровых носителях проведение очередных и внеочередных общих собраний участников ООО "Электрон-1");

5. Раздел 20 Устава ООО "Электрон-1" дополнить словами "хранить зафиксированную информацию об ООО "Электрон-1" с цифровых носителей на очередных и внеочередных собраниях участников не менее трех лет" ("за" - Касымов М.И. 60%; "против" - Грачев Ю.Н. в лице Попова В.В. 40%; "воздержались" - нет; постановили дополнить раздел 20 Устава ООО "Электрон-1" формулировкой "обязательное хранение в обществе зафиксированной информации с цифровых носителей на очередных и внеочередных собраниях участников ООО "Электрон-1" сроком не менее трех лет");

6. Раздел 17.4 Устава ООО "Электрон-1" дополнить словами "деятельность управляющего регламентируется уставом и контрактом, заключаемым с ним" ("за" - Касымов М.И. 60%; "против" - Грачев Ю.Н. в лице Попова В.В. 40%; "воздержались" - нет; постановили не дополнять Устав ООО "Электрон-1" следующими пунктами "порядок деятельности управляющего устанавливается уставом и контрактом заключаемым с ним".

Ссылаясь на то, что решения внеочередного общего собрания участников ООО "Электрон-1", оформленные протоколом N 1 от 13.11.2014, решение внеочередного общего собрания участников ООО "Электрон-1", оформленное протоколом N 1 от 13.11.2014, по вопросам повестки дня 2 и 4, по дополнительным вопросам повестки дня 1 и 2 противоречат действующему законодательству и Уставу ООО "Электрон-1", истец обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Разрешая настоящий спор по существу, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований Грачева Ю.Н. в полном объеме.

Арбитражный суд апелляционной инстанции полагает выводы арбитражного суда области законными и обоснованными по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

В рассматриваемом случае в обоснование заявленных исковых требований Грачев Ю.Н. ссылался на то, что при проведении внеочередного общего собрания участников ООО "Электрон-1", оформленного протоколом N 1 от 13.11.2014, нотариуса не привлекалось, иного способа подтверждения принятых на указанном собрании решений и состава участников, присутствовавших при его принятии, не определялось, что является нарушением пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Также заявитель указал на то, что принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Электрон-1" управляющему, утверждение такого управляющего и условий с ним не возможно без прекращения полномочий действующего единоличного исполнительного органа. Кроме того, истец ссылался на то, что признание незаконным решения общего собрания ООО "Электрон-1" от 12.12.2013 и признание недействительным договора аренды нежилого помещения от 15.07.2014 не относится к компетенции общего собрания участников общества в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 35 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В рассматриваемом случае на внеочередном общем собрании участников ООО "Электрон-1", оформленном протоколом N 1 от 13.11.2014, интересы Грачева Ю.Н. представлял Попов В.В., который, согласно указанному протоколу, голосовал "против" принятия оспариваемых решений.

Таким образом, истец вправе оспаривать решения принятые на внеочередном общем собрании участников ООО "Электрон-1", оформленном протоколом N 1 от 13.11.2014.

В соответствии с пунктом 1 статьи 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Пунктом 2 статьи 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что к компетенции общего собрания участников общества относится, в частности, образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно пункту 17.3 Устава ООО "Электрон-1" генеральный директор избирается очередным общим собранием на срок 5 лет. Полномочия генерального директора действуют с момента избрания его очередным общим собранием до момента избрания (переизбрания) генерального директора следующим через 5 лет очередным общим собранием. Если новый генеральный директор не был избран по какой-либо причине, то это означает пролонгацию полномочий действующего генерального директора до момента избрания (переизбрания) нового генерального директора. Избрание генерального директора (образование единоличного исполнительного органа общества) и досрочное прекращение его полномочий осуществляются общим собранием.

В соответствии с пунктом 16.2.1 Устава ООО "Электрон-1" решения об изменении устава, об избрании и досрочном прекращении полномочий генерального директора принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников ООО "Электрон-1".

Как подтверждается материалами настоящего дела, общим собранием участников ООО "Электрон-1" от 12.12.2013 генеральным директором данного общества назначен Семикин В.И., о чем в ЕГРЮЛ внесена регистрационная запись 23.12.2013, ГРН 2136829118270.

Между тем, решение о прекращении полномочий действующего генерального директора ООО "Электрон-1" Семикина В.И. в порядке, предусмотренном Уставом ООО "Электрон-1", не принималось.

Таким образом, арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу о том, что решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Электрон-1" управляющему Макарову Г.Н., о внесении изменений в ЕГРЮЛ в сведения о юридическом лице, связанные с переизбранием генерального директора или с передачей полномочий управляющему, являются неправомерными.

Кроме того, управляющим по смыслу подпункта 2 пункта 2 статьи 67.1 ГК РФ, статьи 42 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" может быть назначено другое хозяйственное общество (управляющая организация) или индивидуальный предприниматель (управляющий).

Макаров Г.И. на дату проведения внеочередного общего собрания участников ООО "Электрон-1", оформленного протоколом N 1 от 13.11.2014, не являлся индивидуальным предпринимателем (согласно сведениям ЕГРИП прекратил деятельность в качестве индивидуального предпринимателя на основании собственного решения 16.05.2012 года).

Так же является обоснованным вывод арбитражного суда первой инстанции о признании неправомерными решений внеочередного общего собрания участников ООО "Электрон-1", оформленных протоколом N 1 от 13.11.2014, об утверждении Устава ООО "Электрон-1", внесении изменений в ЕГРЮЛ в сведения о юридическом лице, связанных с утверждением Устава ООО "Электрон-1" (вопросы повестки 3 и 4 повестки дня), поскольку проект вносимых изменений (новой редакции Устава ООО "Электрон-1") представлен не был, вносимые изменения в Устав ООО "Электрон-1", не определены и в порядке, предусмотренном Уставом ООО "Электрон-1", решение большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников ООО "Электрон-1" фактически не принято.

Решения внеочередного общего собрания участников ООО "Электрон-1", оформленные протоколом N 1 от 13.11.2014, по дополнительным вопросам повестки дня 1 и 2 о признании незаконным решения общего собрания ООО "Электрон-1" от 12.12.2013, а так же незаконным и недействительным договора аренды нежилого помещения от 15.07.2014 обоснованно признаны неправомерными арбитражным судом области, поскольку к компетенции общего собрания участников общества не относится признание незаконными (недействительными) решений и сделок общества.

Решения хозяйственного общества и заключенные им оспоримые сделки могут быть признаны недействительными судом (статья 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статья 166 ГК РФ).

Более того, как следует из материалов дела, принятие на внеочередном общем собрании участников ООО "Электрон-1", оформленном протоколом N 1 от 13.11.2014, решений не подтверждено в порядке, предусмотренном подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении: общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В рассматриваемом случае иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен Уставом ООО "Электрон-1" либо решением общего собрания участников ООО "Электрон-1", принятым участниками общества единогласно, для принятия решений внеочередным общим собранием участников ООО "Электрон-1", оформленным протоколом N 1 от 13.11.2014.

Согласно пункту 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, оценив представленные доказательства, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о правомерности требований истца по заявленным им основаниям и удовлетворении их в полном объеме.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательства по делу судом первой инстанции оценены правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено. Оснований для иной оценки собранных по делу доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется. Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, не представлено.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что выводы арбитражного суда области о нарушении процедуры проведения собрания противоречат положениям действующего законодательства Российской Федерации, не соответствуют подпункту 16 пункта 16.1.1., пункту 16.5.1., пункту 16.5.7. Устава ООО "Электрон-1" и сложившейся судебной практике, подлежат отклонению судебной коллегией, как не имеющие своего обоснования и основанные на неверном толковании норм материального права и положений Устава ООО "Электрон-1".

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на судебные акты по другим делам несостоятельна, поскольку указанные судебные акты приняты по обстоятельствам, не являющимися тождественными настоящему спору, и по иным представленным доказательствам.

В обоснование ходатайства о необходимости привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Скомороховой Н.А. Касымов М.И. ссылается на переход его доли в уставном капитале ООО "Электрон-1" данному лицу, о чем 21.01.2016 года в ЕГРЮЛ внесена соответствующая регистрационная запись.

Между тем, с учетом предмета и оснований заявленных требований, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении данного ходатайства. При этом также отметив, что отчуждение доли в уставном капитале хозяйственного общества влечет прекращение прав и обязанностей в корпоративных правоотношениях у одного лица (владельца доли) и возникновение соответствующих прав и обязанностей у приобретателя - с момента приобретения.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Касымова М.И. и отмены решения Арбитражного суда Тамбовской области от 05.05.2016 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя - Касымова М.И.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 05.05.2016 по делу N А64-69/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Касымова Максима Ивановича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Л. Андреещева

Судьи

Л.А. Колянчикова Е.В. Маховая