Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 августа 2016 г. N 11АП-9722/16

г. Самара

31 августа 2016 г.

Дело N А55-30861/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 августа 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Александрова А.И., Садило Г.М.,

при ведении протокола судебного заседания Шаймурзиным Р.Р., с участием:

от закрытого акционерного общества "Объединенный капитал" - представитель Старостина Т.Е., доверенность б/н. от 29.03.2016,

от открытого акционерного общества Банк "Приоритет" в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов" - представитель Курлыкина А.А., доверенность б/н. от 08.12.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 1 апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Объединенный капитал", на решение Арбитражного суда Самарской области от 31 мая 2016 года по делу N А55-30861/2015 (судья Е.В. Коршикова)

по иску открытого акционерного общества Банк "Приоритет"

к закрытому акционерному обществу "Объединенный капитал", закрытому акционерному обществу "Ника", закрытому акционерному обществу "РегионТрейдинг",

о взыскании задолженности по векселям и расходов на протест векселей в размере 9 416 025 руб. 99 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество Банк "Приоритет" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Объединенный капитал", закрытому акционерному обществу "Ника", закрытому акционерному обществу "РегионТрейдинг" о взыскании задолженности по векселям и расходов на протест векселей в размере 9 416 025 руб. 99 коп.

ЗАО "Объединенный капитал" обратилось со встречным исковым заявлением к открытому акционерному обществу Банк "Приоритет", закрытому акционерному обществу "Ника", закрытому акционерному обществу "РегионТрейдинг" о признании недействительной сделки по совершению банковского индоссамента, применении последствий недействительности в рамках дела N А55-30861/2015.

Определением от 23 мая 2016 в удовлетворении ходатайства закрытого акционерного общества "Объединенный капитал" об отсрочке уплаты государственной пошлины отказано, встречный иск возвращен ЗАО "Объединенный капитал".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 31 мая 2016 с закрытого акционерного общества "Объединенный капитал" и закрытого акционерного общества "НИКА" в пользу открытого акционерного общества Банк "Приоритет" солидарно взыскана задолженность по простому векселю серии ОБ N 107 от 30.05.2012 в размере 902 990 руб., в том числе:

- вексельный долг - 880 000 руб.;

- проценты - 11 495 руб.;

- пени - 11 495 руб.;

расходы на опротестование простого векселя серии ОБ N 107 в размере 30 797,72 руб., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины 21 676 руб.

С закрытого акционерного общества "Объединенный капитал" и закрытого акционерного общества "РегионТрейдинг" в пользу Открытого акционерного общества Банк "Приоритет" солидарно взыскана задолженность по простому векселю ОБ N 116 от 19.04.2013 в размере 825 750,36 руб. в том числе:

- вексельный долг - 803 650 руб.;

- проценты - 11 050,18 руб.;

- пени - 1 050,18 руб.

задолженность по простому векселю ОБ N 117 от 19.07.2013 в размере 848 375,92 руб., в том числе:

- вексельный долг - 825 670 руб.;

- проценты - 11 352,96 руб.;

- пени - 11 352,96 руб.;

задолженность по простому векселю ОБ N 118 от 18.10.2013 в размере 2 492 798,94 руб., в том числе:

- вексельный долг - 2 425 000 руб.;

- проценты - 33 899,47 руб.;

- пени - 33 899,47 руб.

задолженность по простому векселю ОБ N 119 от 18.10.2013 в размере 2 055 916,66 руб., в том числе:

- вексельный долг - 2 000 000 руб.;

- проценты - 27 958,33 руб.;

- пени-27 958,33 руб.

задолженность по простому векселю ОБ N 120 от 18.10.2013 в размере 2 055 916,66 руб., в том числе:

- вексельный долг - 2 000 000 руб.;

- проценты - 27 958,33 руб.;

- пени -27 958,33 руб.,

расходы на опротестование простых векселей серии ОБ N 116, 117, 118, 119, 120 в размере 203 479,73 руб., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины 48 404 руб.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, закрытое акционерное общество "Объединенный капитал" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неполное выяснение судом обстоятельств дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представитель закрытого акционерного общества "Объединенный капитал" поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объёме, просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, апелляционную жалобу -удовлетворить.

Представитель открытого акционерного общества Банк "Приоритет" в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционных жалоб в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Самарской области от 31 мая 2016 года по делу N А55-30861/2015 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что ОАО Банк "Приоритет" обратилось в суд с исковым заявлением к ЗАО "Объединенный капитал", ЗАО "Ника", ЗАО "РегионТрейдинг" о взыскании задолженности по векселям и расходов на протест векселей в размере 9 416 025 руб. 99 коп., ссылаясь на то, что ЗАО "Объединенный капитал" без законных оснований отказывается исполнить обязательство.

22.10.2015 факт отказа ЗАО "Объединенный капитал" от оплаты векселей удостоверен протестом нотариуса.

Возражая против удовлетворения иска, ЗАО "Объединенный капитал" указало на наличие сомнений в подлинности подписи на простых векселях и указало на отсутствие правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил заявленные требования в силу следующего.

Из материалов дела усматривается, что 30.05.2012 ЗАО "Объединенный капитал" выдало ЗАО "ФК Эксперт" простой вексель серии ОБ N 107 на сумму 880 000 руб. со сроком платежа 20.10.2015; 19.04.2013 ЗАО "Объединенный капитал" выдало ЗАО "РегионТрейдинг" простой вексель серии ОБ N 116 на сумму 803 650 руб. со сроком платежа 16.10.2015; 19.07.2013 ЗАО "Объединенный капитал" выдало ЗАО "РегионТрейдинг" простой вексель серии ОБ N 117 на сумму 825 670 руб. со сроком платежа 16.10.2015.

Также, 18.10.2013 ЗАО "Объединенный капитал" выдало ЗАО "РегионТрейдинг" следующие простые векселя: простой вексель серии ОБ N 118 на сумму 2 425 000 руб. со сроком платежа 15.10.2015; простой вексель серии ОБ N 119 на сумму 2 000 000 руб. со сроком платежа 15.10.2015; простой вексель серии ОБ N 120 на сумму 2 000 000 руб. со сроком платежа 15.10.2015.

Подлинные векселя представлены в материалы дела.

В подтверждении прав законного векселедержателя истец сослался на бланковый индоссамент, совершенный первым векселедержателя ЗАО "ФК "Эксперт", правопреемником которого в результате реорганизации в форме слияния, завершенной 13.08.2014, является ЗАО "НИКА" (согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц), ЗАО "РегионТрейдинг".

В обоснование приобретения векселей истцом также представлены: договор купли-продажи векселей от 30.05.2012 N ПК3005/1 между ОАО Банк "Приоритет" и ЗАО "Инлайн", акт приема-передачи векселей от 30.05.2012; договор М1904/1 купли-продажи векселей от 19 апреля 2013 между ОАО Банк "Приоритет" и ЗАО "РегионТрейдинг", акты приема-передачи векселей от 19 апреля 2013, договор М1904/1 о прекращении обязательства путем новации от 19 апреля 2013, договор М1907/1 купли-продажи векселей от 19 июля 2013 между ОАО Банк "Приоритет" и ЗАО "РегионТрейдинг", акты приема-передачи векселей от 19 июля 2013, договор М1907/1 о прекращении обязательства путем новации от 19 июля 2013, договор М1810/1 купли-продажи векселей от 18 октября 2013 между ОАО Банк "Приоритет" и ЗАО "РегионТрейдинг", акты приема-передачи векселей от 18 октября 2013, договор М1810/1 о прекращении обязательства путем новации от 18 октября 2013.

Принимая во внимание, что спорные векселя соответствуют требованиям Положения о переводном и простом векселе, Арбитражный суд Самарской области пришел к правильному выводу о том, что истец является законным держателем простых векселей.

В силу положений гражданского законодательства, вексель, как ценная бумага, выступает объектом гражданского права и оборота.

Следовательно, законным векселедержателем может быть лицо, получившее вексель по гражданско-правовой сделке, в том числе в результате купли-продажи, как и произошло в рассматриваемом случае.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленумов N 33/14, если последний индоссамент является бланковым (то есть не содержащим указания лица-индоссата), то в качестве законного векселедержателя рассматривается лицо, у которого вексель фактически находится; данное лицо вправе осуществлять все права по векселю, в том числе и право требования платежа. Законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

Статья 14 Положения о переводном и простом векселе предусматривает возможность получившего вексель по бланковому индоссаменту векселедержателя передать права по векселю третьему лицу без учинения записей об этом в установленной указанной нормой права форме путем простого вручения ценной бумаги.

Таким образом, владение векселями истцом основано на гражданско-правовой сделке и на проставлении бланковых индоссаментов, что не противоречит действующему законодательству и является достаточным для установления прав на ценную бумагу.

Требования по спорным векселям предъявлены к ответчикам солидарно.

Документы, свидетельствующие об оплате вексельной суммы в полном объеме, не представлены.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции обоснованно удовлетворено требование о взыскании вексельного долга.

В соответствии со статьей 48 Положения векселедержатель может требовать от того, к кому предъявляет иск: сумму переводного векселя, не акцептованную или не оплаченную, с процентами, если они были обусловлены; а также в соответствии статьей 3 Закона N 48-ФЗ от 11.03.1997 в отношении векселя, выставленного к оплате и подлежащего оплате на территории Российской Федерации, проценты и пени в размере учетной ставки, установленной Центральным банком Российской Федерации, по правилам статьи 395 ГК РФ.

Доказательств оспаривания в установленном законом судебном порядке самих векселей ЗАО "Объединенный капитал" не представлено.

В апелляционной жалобе ЗАО "Объединенный капитал" указывает на необоснованный отказ в возврате встречного искового заявления.

Проверив этот довод, суд апелляционной инстанции считает его неправомерным в силу следующего.

Из дела усматривается, что определением от 25.04.2016 встречное исковое заявление закрытого акционерного общества "Объединенный капитал" от 18.04.2016 оставлено без движения. Истцу предложено устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления искового заявления без движения, для чего не позднее 16.05.2016 предоставить в арбитражный суд следующие документы, выполнить действия: представить документ, подтверждающий уплату государственной пошлины в установленных порядке и в размере или право на получение льготы по уплате государственной пошлины, либо ходатайство о предоставлении отсрочки, рассрочки, об уменьшении размера государственной пошлины.

16.05.2016 ЗАО "Объединенный капитал" подано ходатайство в суд о представлении отсрочки, в отсутствии документов подтверждающих его имущественное положение.

Рассмотрев данное ходатайство, суд первой инстанции на основании абзаца 2 части 1 статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возвратил исковое заявление 23.05.2016.

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Поскольку ЗАО "Объединенный капитал" уклонилось от исполнения определения суда об оставлении искового заявления без движения, своим процессуальным правом на обжалование возврата искового заявления не воспользовался, а также принимая во внимание, что возврат встречного искового заявления не лишает Общество возможности реализовать свое право на судебную защиту посредством предъявления самостоятельного иска, суд апелляционной инстанции считает доводы апелляционной жалобы в указанной части несостоятельными.

Поскольку ЗАО "Объединенный капитал" не являлся стороной сделок по совершению индоссаментов на простых векселях, не обладает правом на их оспаривание, суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы об их недействительности.

Аналогичная правовая позиция по сходным правоотношениям изложена в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 29 июня 2016 N Ф06-9803/2016.

Доводы апелляционной жалобы по существу решения выражают несогласие с судебным актом, но не содержат достаточных фактов, которые влияли бы на его законность и обоснованность, поэтому отклоняются судебной коллегией в полном объеме как основанные на неправильном толковании положений закона по мотивам, приведенным выше.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции также не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе возложить на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 31 мая 2016 года по делу N А55-30861/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

А.И. Александров Г.М. Садило