Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2016 г. N 13АП-15270/16

г. Санкт-Петербург

02 сентября 2016 г.

Дело N А56-75750/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 сентября 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Рычаговой О.А.

судей Медведевой И.Г., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Афашаговой В.Ю.

при участии:

от ООО "Юридическая компания "Консалтум Петергоф": представителя Филистович О.А. по доверенности от 03.03.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15270/2016) ООО "Лемакс"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2016 по делу N А56-75750/2015 (судья Кузнецов Д.А.), принятое

по заявлению ООО "Торговый дом Северо-Западный" о замене стороны на ее правопреемника - ООО "Юридическая компания "Консалтум Петергоф"

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Группа компаний "Простор групп",

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) от 26.10.2015 заявление общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Северо-Западный" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Простор групп" (далее - должник) принято к производству.

Решением арбитражного суда от 02.12.2015 (резолютивная часть объявлена 30.11.2015) в отношении должника введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Боравченков Алексей Александрович.

Сведения об открытии конкурсного производства в отношении должника опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 12.12.2015 N 230.

28.03.2016 в арбитражный суд поступило заявление ООО "Торговый дом Северо-Западный" о замене стороны на ее правопреемника - ООО "Юридическая компания "Консалтум Петергоф" (далее - правопреемник), ввиду состоявшейся цессии (соглашение от 03.03.2016 б/н).

Определением от 06.05.2016 суд произвел процессуальное правопреемство, заменив ООО "Торговый дом Северо-Западный" на ООО "Юридическая компания "Консалтум Петергоф".

ООО "Лемакс" обратилось с апелляционной жалобой на указанное определение, в которой просит его отменить. По мнению подателя жалобы, соглашение об уступке прав (требований) - цессии от 03.03.2016 б/н является недействительной сделкой, а должник, ООО "Торговый дом Северо-Западный" и ООО "Юридическая компания "Консалтум Петергоф" являются взаимозависимыми лицами. Цессия от 03.03.2016 заключена между данными лицами лишь для вида, без намерения создать соответствующие этой сделке правовые последствия, что в силу статьи 170 Гражданского кодекса (далее - ГК РФ) влечет ее ничтожность как мнимой сделки. На ничтожность сделки также указывает и ее совершение при явно выраженном запрете на это законом, установленном статьей 168 ГК РФ, как посягающей на публичные интересы. Податель жалобы также указывает, что ООО "Торговый дом Северо-Западный" не были представлены доказательства соразмерности платы за уступленные денежные требования к должнику ее рыночной стоимости, а также документы, свидетельствующие о том, что цессионарий получил какие-либо выгоды от цедента в рамках иных отношений между ними, а цедент оплатил либо имеет возможность оплатить установленную в договоре плату за уступку.

До рассмотрения апелляционной жалобы по существу в апелляционный суд поступили отзывы на апелляционную жалобу от конкурсного управляющего должника и ООО "Юридическая компания "Консалтум Петергоф", в которых они просят определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО "Юридическая компания "Консалтум Петергоф" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Иные участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание не направили. В соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность определения от 06.05.2016, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

При наличии любого из названных оснований суд производит замену стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Как следует из материалов дела, 03.03.2016 между ООО ООО "Торговый дом Северо-Западный" (цедент) и ООО "Юридическая компания "Консалтум Петергоф" (цессионарий) заключено соглашение об уступке права (требования), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) на получение платы за товар, поставленный по договору от 17.02.2014 N С-142/1, заключенному между цедентом и должником, а также иные права и обязанности, вытекающие из указанного договора.

Согласно пункту 1.3 соглашения право (требование) цедента к должнику на дату подписания соглашения включает сумму основного долга: 7 000 000 руб., а также 109 000 руб. возмещения расходов на рассмотрение дела в третейском суде.

В соответствии с пунктом 1.4 соглашения право (требование) цедента из договора переходит к цессионарию в полном объеме с даты подписания договора.

Пунктом 2.1 соглашения предусмотрено, что цедент в срок не позднее трех дней с момента подписания соглашения обязуется передать цессионарию все документы, удостоверяющие уступаемое право (требование).

03.03.2016 между сторонами соглашения подписан акт о приеме-передаче документов: копии договора от 17.02.2014 N С-142/1, платежного поручения от 06.03.2014 N 745, 22.05.2014 N 6777, решения Третейского суда "Санкт-Петербургский Арбитраж" от 28.07.2015 по делу N 2015-8-01А-255А, платежного поручения от 22.07.2015 N 1156, определения от 14.10.2015 по делу N А56-55639/2015, исполнительного листа серии ФС N 004982287.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Правоотношения в рамках договора цессии регулируются параграфом 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно абзацу 1 пункта 2 статьи 382 ГК РФ, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Договор уступки права требования предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Поскольку ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования, договор уступки права (требования) в любом случае носит возмездный характер, только если в самом договоре не предусмотрено условие о безвозмездности передачи требования.

В силу пункта 2.3 соглашения плата за уступаемое право (требование) состоит из 90% от взысканной суммы по договору и подлежит уплате в течение пяти рабочих дней со дня поступления от должника платы по договору на расчетный счет цессионария.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к правомерному выводу о наличии достаточных правовых оснований для признания обоснованным заявления ООО "Торговый дом Северо-Западный".

Доводы подателя жалобы о взаимозависимости между должником, ООО "Торговый дом Северо-Западный" и ООО "Юридическая компания "Консалтум Петергоф" подлежат отклонению апелляционным судом, поскольку не имеют правового значения для оценки правомерности произведенного судом процессуального правопреемства.

Доказательства взаимосвязи должника и ООО "Юридическая компания "Консалтум Петергоф" подателем жалобы не представлены.

Ссылки подателя на участие представителей ООО "Юридическая компания "Консалтум Петергоф" в судебных заседаниях от имени должника не признаются судом состоятельными в силу того, что ООО "Юридическая компания "Консалтум Петергоф" является консалтинговой компанией, оказывающей юридические услуги, не исключая и представление интересов заказчика в суде.

Оснований для признания договора цессии недействительным в силу положений статей 166 и 168 ГК РФ судом апелляционной инстанции не установлено. Доводы подателя в указанной части основаны на неверном толковании норм материального права.

Заявляя о ничтожности соглашения об уступке по мотиву его мнимости, податель жалобы не представил суду доказательства отсутствия у сторон намерения на создание правовых последствий, предусмотренных данным соглашением, либо доказательства направленности действительной воли сторон соглашения на достижение иных правовых последствий, нежели прямо предусмотренных данным соглашением.

Документов свидетельствующих о том, договор цессии признан недействительным, равно как и доказательства обращения подателя жалобы с таким иском в суд материалы дела не содержат.

Кроме того оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Подателем жалобы не представлены в материалы дела доказательства, свидетельствующие о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов.

Произведенное судом на правопреемство на основании заключенного договора цессии в данном случае не нарушает права кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, не изменяет объем включенных в реестр требований и не может нарушать интересы неопределенного круга лиц. Кроме того, ООО "Лемакс" полномочиями представлять интересы неопределенного круга лиц в деле о банкротстве не наделялось, таких доказательств в материалы дело не представлено.

В отношении доводов подателя жалобы о непредставлении ООО "Торговый дом Северо-Западный" доказательств соразмерности платы за уступленные денежные требования к должнику ее рыночной стоимости, а также документов, свидетельствующих о получении цессионарием каких-либо выгод от цедента, оплаты цедентом установленной в договоре платы за уступку, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно правовой позиции ВАС РФ, изложенной в пункте 9 Информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ" соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Более того, учитывая пункт 1 статьи 432 ГК РФ, согласие о цене уступаемого права не является существенным условием договора цессии.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора, в том числе и в части условий, касающихся порядка определения цены за уступаемое право требования проблемной задолженности.

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное, а несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Поскольку из договора цессии не вытекает очевидное намерение передать право требования в дар, и так же учитывая, что договор цессии не признан судом недействительным, отсутствуют основания для оценки данного договора как недействительного.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции находит доводы жалобы несостоятельными и приходит к выводу о правомерном удовлетворении судом первой инстанции заявления о процессуальном правопреемстве.

Определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2016 по делу N А56-75750/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Рычагова

Судьи

И.Г. Медведева И.Ю. Тойвонен