Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 сентября 2016 г. N 14АП-5182/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 марта 2017 г. N Ф07-1380/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Вологда

05 сентября 2016 г.

Дело N А66-16573/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2016 года.

В полном объеме постановление изготовлено 05 сентября 2016 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Тарасовой О.А., судей Докшиной А.Ю. и Рогатенко Л.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания Безруковой О.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Рубин" Савченко Ю.М. по доверенности от 01.01.2016, от общества с ограниченной ответственностью "Соки Лэнд" Токарева А.В. по доверенности от 05.04.2014, Цуркана А.В. по доверенности от 23.03.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рубин" на решение Арбитражного суда Тверской области от 27 апреля 2016 года по делу N А66-16573/2015 (судья Истомина О.Л.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Соки Лэнд" (место нахождения: 170100, Тверская обл., г. Тверь, ул. Вагжанова, д. 6, кв. 69; ОГРН 1136952000712, ИНН 6950161381; далее - ООО "Соки Лэнд") обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Рубин" (место нахождения: 170027, Тверская обл., г. Тверь, ул. Бригадная, д. 1, ОГРН 1106952017336, ИНН 6950119823; далее - ООО "Рубин") о взыскании 2 863 122 руб. 80 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф" (далее - ООО "ФК "Лайф").

Решением Арбитражного суда Тверской области от 27 апреля 2016 года требования истца удовлетворены.

ООО "Рубин" с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции решение суда отменить. Податель жалобы ссылается на то, что спорная сумма перечислена им третьему лицу согласно уведомлению истца и ООО "ФК "Лайф". Ответчик считает, что обязательства по уплате ООО "Соки Лэнд" спорной суммы долга им исполнены.

Представитель ООО "Рубин" в заседании суда апелляционной инстанции поддержал жалобу по доводам и требованиям, в ней изложенным.

ООО "Соки Лэнд" в отзыве на жалобу ответчика и его представители в заседании суда апелляционной инстанции отклонили доводы, приведенные подателем жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта. Истец считает, что у ООО "Рубин" отсутствовали основания и обязанность перечислять денежные средства в спорной сумме в адрес ООО "ФК "Лайф".

В возражениях, поступивших от третьего лица в суд апелляционной инстанции, ООО "ФК "Лайф" ссылается на то, что денежные средства в спорной сумме, поступившие от ответчика, учтены третьим лицом в счет его расчетов с истцом в рамках генерального договора N 071-810/13Ю (далее - генеральный договор).

Третье лицо надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителя в суд не направило, поэтому дело рассмотрено без его участия в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав пояснения представителей истца и ответчика, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) 01.10.2013 заключен договор поставки N 2108 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязался поставлять покупателю, а покупатель - принимать и оплачивать товар в соответствии с условиями этого договора.

Оплата поставленного товара по договору осуществляется покупателем в соответствии с пунктом 4.3 данного договора.

В пункте 6.14 договора предусмотрено, что стороны имеют право передавать свои права и обязанности по настоящему договору с предварительного письменного уведомления другой стороны не менее чем за 30 календарных дней.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что истец во исполнение условий договора поставил ответчику товар, оплата которого ООО "Рубин" произведена не в полном объеме. Задолженность на момент обращения в суд с рассматриваемыми в рамках данного спора требованиями составила 2 863 122 руб. 80 коп.

Факт поставки товара истцом на эту сумму податель жалобы не оспаривает.

Вместе с тем ООО "Рубин", ссылаясь на генеральный договор, уведомление истца и ООО "ФК "Лайф", согласно которому ООО "Соки Лэнд" уступило 06.07.2015 права требования по договору третьему лицу (далее - уведомление; лист дела 64), и перечисление последнему 2 863 122 руб. 80 коп. по платежному поручению от 11.11.2015 N 16003 (лист дела 69), считает требования истца о взыскании долга в указанной сумме не подлежащими удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что у ООО "Рубин" после 23.10.2015 отсутствовали основания для перечисления денежных средств третьему лицу, об этом ответчику и ООО "ФК "Лайф" было известно с 29.10.2015 ввиду следующего.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Взаимоотношения истца и ответчика возникли из договора поставки, который является разновидностью договора купли-продажи, нормативно-правовое регулирование этого вида договора приведено в главе 30 ГК РФ.

По правилам статьи 516 ГК РФ применительно к рассматриваемой ситуации покупатель обязан оплатить поставленный ему поставщиком товар в сроки, определенные договором.

Взаимоотношения истца и третьего лица возникли на основании генерального договора, нормативно-правовое регулирование данного вида договора содержится в главе 43 ГК РФ "Финансирование под уступку денежного требования".

Согласно статье 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.

Абзацем вторым пункта 1 статьи 826 ГК РФ предусмотрено, что денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения.

Пунктом 2 данной статьи Кодекса установлено, что при уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором. Если уступка денежного требования обусловлена определенным событием, она вступает в силу после наступления этого события.

Дополнительного оформления уступки денежного требования в этих случаях не требуется.

Как следует из пункта 1 статьи 830 ГК РФ, должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

В рассматриваемом случае согласно заключенному истцом (клиент) и третьим лицом (фактором) генеральному договору клиент уступает фактору денежные требования, вытекающие из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебиторам на условиях отсрочки платежа, а фактор предоставляет клиенту текущее финансирование и оказывает клиенту иные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором и тарифным планом фактора. Уступаемые клиентом денежные требования являются обеспечением обязательств клиента перед фактором.

В пункте 4.3 генерального договора предусмотрено, что права требования к дебиторам, возникающие из контрактов, переходят от клиента к фактору с момента подписания фактором и клиентом реестра уступаемых требований по форме приложения 3 к договору, а также подписания клиентом и дебитором уведомления об уступке по форме приложения 2 и передачи его фактору.

В пункте 4.4 генерального договора предусмотрено подписание сторонами этого договора реестра уступленных требований.

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается тот факт, что по договору истец уступил права требования задолженности за поставляемую продукцию третьему лицу на основании генерального договора.

Как указано выше, в уведомлении ответчику сообщено о переуступке прав по договору третьему лицу.

Ссылаясь на это уведомление, ООО "Рубин" указало на то, что оно считало себя обязанным все платежи за поставленный товар по договору перечислять фактору.

Между тем в материалах дела имеется письмо ООО "Соки Лэнд" от 23.10.2015 (получено ответчиком 23.10.2015), в котором истец сообщил о необходимости погашения задолженности в размере 2 533 925 руб. 45 коп. в пользу ООО "ФК "Лайф" на основании требования от 10.09.2015 N 01-14636. В данном письме перечислены товарные накладные, по которым производилась отгрузка товара истцом в адрес ответчика (лист дела 61).

Третьим лицом и ответчиком 23.10.2015 подписано соглашение о погашении задолженности на указанную сумму, в котором отражены эти же товарные накладные (далее - соглашение о прекращении обязательств; лист дела 108).

Пунктом 5 данного соглашения установлено, что с даты уплаты суммы задолженности в размере 2 533 925 руб. 45 коп. обязательства дебитора (ООО "Рубин") перед фактором по договору прекращаются в полном объеме.

ООО "Рубин" перечислило в адрес фактора названную сумму 29.10.2015, что подтверждается платежным поручением N 15439 (лист дела 123).

Таким образом, с момента перечисления названной суммы долга третьему лицу ответчику было известно, что его обязательства по перечислению денежных средств в адрес фактора по договору прекращены.

Данные факты подтверждаются реестрами уступленных требований, составленными истцом и третьим лицом в соответствии с пунктом 4.4 генерального договора, а также пояснениями ООО "ФК "Лайф", представленными в суд апелляционной инстанции.

В материалах дела имеется акт сверки расчетов, составленный ООО "Рубин" и ООО "Соки Лэнд" по состоянию на 03.11.2015, которым ответчик подтвердил наличие у него задолженности по состоянию на указанную дату в размере 2 863 122 руб. 80 коп. (листы дела 28-31).

Следовательно, доводы ответчика о том, что 2 863 122 руб. 80 коп. перечислено третьему лицу на основании уведомления, не являются обоснованными и опровергаются вышеуказанными доказательствами.

Действительно, как ссылается ответчик, в уведомлении имеется ссылка на уступку истцом фактору всех денежных требований по договору.

Между тем по правилам пункта 1 статьи 830 ГК РФ подлежащее исполнению денежное требование должно быть определено в уведомлении.

В уведомлении имеется ссылка на генеральный договор.

Как указано выше, в соответствии с письмом истца от 23.10.2015, в котором поименованы товарные накладные, ответчик и фактор 23.10.2015 подписали соглашение о прекращении обязательств, по условиям которого обязательства ООО "Рубин" по перечислению денежных средств в адрес ООО "ФК "Лайф" по договору прекратились с 29.10.2015.

Таким образом, обязательства ответчика перед фактором прекратились в соответствии с условиями генерального соглашения, что подтверждается предъявленными третьим лицом и истцом реестрами уступленных требований и соглашением о прекращении обязательств, которое подписано ООО "Рубин".

По сути, денежные средства в размере 2 863 122 руб. 80 коп. по платежному поручению от 11.11.2015 N 16003 (лист дела 69) перечислены ответчиком в адрес фактора ошибочно. Данный вывод следует также из условий генерального договора, предъявленных реестров уступленных требований, пояснений третьего лица о разнесении им спорного платежа, а также вышеприведенных положений ГК РФ.

Тот факт, что ООО "ФК "Лайф" в ходе рассмотрения иска, предъявленного им к ООО "Рубин", ООО "Соки Лэнд" и иным лицам, уменьшило размер заявленных требований на спорную сумму, сам по себе не изменяет правоотношений лиц, участвующих в настоящем деле, по договору и генеральному договору, подтвержденных исполнением условий указанных договоров.

В связи с этим суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что платеж в размере 2 863 122 руб. 80 коп., произведенный ответчиком в адрес ООО "ФК "Лайф" по платежному поручению от 11.11.2015 N 16003, не является надлежащим исполнением ООО "Рубин" обязательств по оплате товара, поставленного ООО "Соки Лэнд" ответчику по договору, и удовлетворил требования истца о взыскании с ООО "Рубин" спорной суммы долга.

При этом суд апелляционной инстанции считает, что у ответчика не утрачено право обратиться с иском к третьему лицу о возврате ошибочно перечисленных денежных средств.

При таких обстоятельствах оснований для изменения или отмены решения суда не имеется. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 27 апреля 2016 года по делу N А66-16573/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рубин" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Тарасова

Судьи

А.Ю. Докшина Л.Н. Рогатенко