Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 сентября 2016 г. N 11АП-11357/16

г. Самара

08 сентября 2016 г.

Дело N А55-2239/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2016 года.

В полном объеме постановление изготовлено 08 сентября 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Семушкина В.С., судей Юдкина А.А., Драгоценновой И.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Скороходовым П.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 07.09.2016 в помещении суда апелляционную жалобу открытого акционерного общества "ЗИФ ПЛЮС" на решение Арбитражного суда Самарской области от 02.10.2015 по делу N А55-2239/2015 (судья Филатов М.В.), по исковому заявлению открытого акционерного общества "Научно-производственное объединение "Базальт", г.Москва, ИНН 7719830028, к открытому акционерному обществу "ЗИФ ПЛЮС", г.Тольятти, Самарская область, ИНН 6321112170, о взыскании денежных средств,

и по встречному исковому заявлению открытого акционерного общества "ЗИФ ПЛЮС", г.Тольятти, Самарская область, ИНН 6321112170, к открытому акционерному обществу "Научно-производственное объединение "Базальт", г.Москва, ИНН 7719830028, с участием третьих лиц - арбитражного управляющего Юдакова Виктора Владимировича, г.Самара, закрытого акционерного общества "Полад", Самарская область, г.Тольятти, о признании недействительным договора,

в судебном заседании принял участие представитель открытого акционерного общества "Научно-производственное объединение "Базальт" Мачнев А.В. (доверенность от 25.08.2016 N 307),

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Научно-производственное объединение "Базальт" (далее - АО "НПО "Базальт") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "ЗИФ ПЛЮС" (далее - ОАО "ЗИФ ПЛЮС") о взыскании 4347513,12 руб., из которых: неустойка - 1899359,19 руб., проценты за пользование коммерческим кредитом - 2448153,93 руб.

АО "НПО "Базальт" также обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ОАО "ЗИФ ПЛЮС" о взыскании 1535773,54 руб., из которых: неустойка - 571134,08 руб., проценты за пользование коммерческим кредитом - 964639,46 руб.

Арбитражный суд Самарской области объединил указанные исковые заявления в одно производство N А55-2239/2015 для совместного их рассмотрения.

С учетом уточнения размера исковых требований, принятого Арбитражным судом Самарской области на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), сумма иска составила 5848946,61 руб., из которых: неустойка - 2436153,23 руб., проценты за пользование коммерческим кредитом - 3412793,38 руб.

ОАО "ЗИФ ПЛЮС" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с встречным исковым заявлением о признании недействительным договора от 16.05.2014 N 32/БМЗ-147, заключенного с ОАО "НПО "Базальт".

В качестве третьих лиц в деле участвуют арбитражный управляющий Юдаков Виктор Владимирович и закрытое акционерное общество "Полад".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.10.2015 по делу N А55-2239/2015 первоначальные исковые требования удовлетворены: с ОАО "ЗИФ ПЛЮС" в пользу АО "НПО "Базальт" взысканы неустойка в размере 2436153,23 руб., проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 3412793,38 руб., то есть всего - 5848946,61 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 52244,73 руб. и судебные издержки в размере 6145,40 руб.; в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2016 указанное судебное решение изменено в части взыскания процентов за пользование коммерческим кредитом: с ОАО "ЗИФ-ПЛЮС" в пользу АО "НПО "Базальт" взысканы проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 2008749 руб., а всего 4444902,23 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 45224,51 руб. и судебные издержки в размере 6145,40 руб.; в остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 14.07.2016 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2016 в части изменения решения Арбитражного суда Самарской области от 02.10.2015 в части взыскания с ОАО "ЗИФ-ПЛЮС" в пользу АО "НПО "Базальт" процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 2008749 руб., а всего 4444902,23 руб., а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 45224,51 руб. и судебных издержек в размере 6145,40 руб. отменено, в указанной части дело направлено на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд; в остальной части постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2016 оставлено без изменения.

Рассмотрев дело в части, направленной Арбитражным судом Поволжского округа на новое рассмотрение, суд апелляционной инстанции установил следующее.

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Как следует из пункта 4 статьи 421 ГК РФ, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Пунктом 10.11 контрактов-договоров от 14.08.2013 N 140-10БМ и от 16.05.2014 N 32/БМЗ-147, заключенных между ОАО "НПО "Базальт" (заказчик) и ОАО "ЗИФ ПЛЮС" (поставщик), установлено, что в случае неисполнения поставщиком обязательств, предусмотренных контрактом, в срок, указанный в приложении N 1 к контракту, он лишается права на экономическое стимулирование (бесплатное пользование авансом) и к авансу (или его соответствующей части) применяются правила статьи 823 ГК РФ о коммерческом кредите. Проценты за пользование коммерческим кредитом в виде аванса (или его соответствующей части) уплачиваются, начиная со дня, следующего после получения аванса (или его соответствующей части) по день фактического исполнения обязательств. Плата за пользованием коммерческим кредитом устанавливается в размере одной трехсотой ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации, действующей на день уплаты процентов, от суммы выданного аванса (или его соответствующей части) за каждый день пользования авансом (или его соответствующей частью), как коммерческим кредитом.

Как следует из пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 13 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 14 "О практике применения положений гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" (далее - Постановление N 13/14), согласно статье 823 ГК РФ к коммерческому кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг, а также предоставление денежных средств в виде аванса или предварительной оплаты. Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами. При отсутствии в законе или договоре условий о размере и порядке уплаты процентов за пользование коммерческим кредитом судам следует руководствоваться нормами статьи 809 ГК РФ. Проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором. Если законом или договором этот момент не определен, следует исходить из того, что такая обязанность возникает с момента получения товаров, работ или услуг (при отсрочке платежа) или с момента предоставления денежных средств (при авансе или предварительной оплате) и прекращается при исполнении стороной, получившей кредит, своих обязательств либо при возврате полученного в качестве коммерческого кредита, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 4 Постановления N 13/14 проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, по своей природе отличаются от процентов, подлежащих уплате за пользование денежными средствами, предоставленными по договору займа (статья 809 ГК РФ), кредитному договору (статья 819 ГК РФ) либо в качестве коммерческого кредита (статья 823 ГК РФ). Поэтому при разрешении споров о взыскании процентов годовых суд должен определить, требует ли истец уплаты процентов за пользование денежными средствами, предоставленными в качестве займа или коммерческого кредита, либо существо требования составляет применение ответственности за неисполнение или просрочку исполнения денежного обязательства (статья 395 ГК РФ).

Судебная практика исходит из того, что в отличие от неустойки проценты за пользование коммерческим кредитом не являются мерой гражданско-правовой ответственности, поскольку выступают в качестве составной части основного обязательства, предусмотренного условием о предоставлении коммерческого кредита, которое в свою очередь включено в договоры.

Условия указанных договоров, в частности, их пунктов 10.11, не противоречат ни положениям вышеприведенного Постановления N 13/14, ни положениям статьи 823 ГК РФ, из которых следует, что к коммерческому кредиту относится предоставление денежных средств в виде аванса или предварительной оплаты.

Как видно из материалов дела, ни одна из сторон не оспаривала согласование ими договорных условий как предоставление коммерческого кредита. Протоколы разногласий к договорам, предложенные на ОАО "ЗИФ ПЛЮС", не содержат разногласий по пунктам 10.11 договоров в части начисления процентов за пользование коммерческим кредитом.

Таким образом, воля сторон была направлена именно на предоставление коммерческого кредита.

Условия пунктов 10.11 договоров не возлагают на ОАО "ЗИФ ПЛЮС" двойную ответственность за нарушение одного и того же обязательства, не являются явно обременительными и не нарушают баланс интересов сторон.

В части, направленной Арбитражным судом Поволжского округа на новое рассмотрение, проценты за пользование коммерческим кредитом начислены за период, определенный пунктами 10.11 договоров.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно взыскал с ОАО "ЗИФ-ПЛЮС" в пользу АО "НПО "Базальт" взысканы проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 2008749 руб. и, соответственно, государственную пошлину в размере 45224,51 руб. и судебные издержки в размере 6145,40 руб.

Доводы, приведенные ОАО "ЗИФ-ПЛЮС" в апелляционной жалобе, не основаны на законе, не опровергают обстоятельства, установленные судом первой инстанции, и в этой связи не могут быть приняты во внимание.

С учетом вышеизложенного суд апелляционной инстанции оставляет без изменения решение суда первой инстанции в части, направленной Арбитражным судом Поволжского округа на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 02 октября 2015 года по делу N А55-2239/2015 в части, направленной на новое рассмотрение постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 14 июля 2016 года по делу N А55-2239/2015, оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

В.С. Семушкин

Судьи

А.А. Юдкин И.С. Драгоценнова