Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 сентября 2016 г. N 12АП-8283/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 21 декабря 2016 г. N Ф06-16315/16 настоящее постановление отменено

г. Саратов

08 сентября 2016 г.

Дело N А57-24281/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 сентября 2016 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дубровиной О.А.,

судей Борисовой Т.С., Шалкина В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Долженко Е.Д.,

при участии в судебном заседании:

- Зелениной Л.П., паспорт обозревался, её представителя - Кремнева В.Ю., действующего на основании доверенности от 08.08.2016,

- представителя общества с ограниченной ответственностью "Газстроймонтаж", Чернова Виталию Анатольевичу, индивидуального предпринимателя Волынчика Виктора Георгиевича, общества с ограниченной ответственностью "Теплоэлемент" - Иванова В.Н., действующего на основании доверенностей от 12.01.2015, от 2103.2016, от 09.06.2016, от 01.07.2016, соответственно,

рассмотрев апелляционную жалобу Зелениной Любови Павловны, г. Петровск Саратовской области на решение арбитражного суда Саратовской области от 24 июня 2016 года по делу N А57-24281/2015, принятое судьёй Землянниковой В.В., по исковому заявлению Зелениной Любови Павловны, г. Петровск Саратовской области к обществу с ограниченной ответственностью "Газстроймонтаж", г. Петровск Саратовской области (ИНН 6444006809, ОГРН 1036404401076), к обществу с ограниченной ответственностью "Теплоэлемент", г. Петровск Саратовской области (ИНН 6444008179, ОГРН 1096444000058), индивидуальному предпринимателю Волынчику Виктору Георгиевичу, г. Петровск Саратовской области (ИНН 644403145400, ОГРНИП 309644435100022), Чернову Виталию Анатольевичу, г. Петровск Саратовской области о признании недействительными сделок по отчуждению дебиторской задолженности, третьи лица: МУК "Централизованная клубная система" Петровского муниципального района Саратовской области; МБОУ "Средняя общеобразовательная школа N 3 имени Героя Советского Союза И.В. Панфилова г. Петровска Саратовской области"; МБОУ "Основная общеобразовательная школа села Савкино Петровского района Саратовской области", Петровский район; МБОУ ООШ п. Студёный, Петровский район; МБОУ ООШ с. Асметовка, Петровский район; МБОУ ООШ с. Берёзовка, Петровский район, МБОУ ООШ с. Вязьмино, Петровский район; МБОУ СОШ с. Новозахаркино, Петровский район; МБОУ СОШ с. Озерки, Петровский район; МБОУ ООШ с. Оркино, Петровский район; МБОУ ООШ с. Синенькие, Петровский район; МБОУ ООШ с. Сосновоборское, Петровский район; МБОУ СОШ с. Таволожка, Петровский район,

УСТАНОВИЛ:

Зеленина Любовь Павловна (далее по тексту - истец, Зеленина Л.П.) обратилась в арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Газстроймонтаж", обществу с ограниченной ответственностью "Теплоэлемент", индивидуальному предпринимателю Волынчику Виктору Георгиевичу, Чернову Виталию Анатольевичу (далее по тексту - ответчики, ООО "Газстроймонтаж", ООО "Теплоэлемент", ИП Волынчик В.Г., Чернов В.А., соответственно) о:

- признании недействительными сделок от 3 сентября 2012 года по отчуждению дебиторской задолженности, заключённых между ООО "Газстроймонтаж" и ИП Волынчек Виктором Георгиевичем, относительно:

1. МУК "Централизованная клубная система" Петровского муниципального района Саратовской области на сумму 699 567 рублей 37 копеек по договору N 1ц,

2. МБОУ "Средняя общеобразовательная школа N 3 имени Героя Советского Союза И. В. Панфилова г. Петровска Саратовской области" на сумму 117 016 рублей 70 копеек по договору N 9ц,

3. МБОУ "Начальная школа - детский сад с. Ножкино на сумму 108 833 рубля 71 копейку по договору N 4ц,

4. МБОУ СОШ п. Студёный на сумму 135 857 рублей 05 копеек по договору N 23ц,

5. МБОУ СОШ с. Асмётовка на сумму 266 753 рубля 20 копеек по договору N 10ц,

6. МБОУ СОШ с. Берёзовка на сумму 218 529 рублей 87 копеек по договору N 19ц,

7. МБОУ СОШ с. Вязьмино на сумму 115 594 рубля 42 копейки по договору N 12ц,

8. МБОУ СОШ с. Новозахаркино на сумму 140 474 рубля 59 копеек по договору N 11ц,

9. МБОУ СОШ с. Озерки на сумму 211 510 рублей 70 копеек по договору N 13 ц,

10. МБОУ СОШ с. Оркино на сумму 238 124 рубля 89 копеек по договору N 6ц,

11. МБОУ СОШ с. Синенькие на сумму 145 851 рубль 98 копеек по договору N 5ц,

12. МБОУ СОШ с. Сосновоборское на сумму 220 804 рубля 24 копейки по договору N 22ц,

13. МБОУ СОШ с. Таволожка на сумму 117 367 рублей 40 копеек по договору N 26ц,

итого: на сумму 2 736 286 рублей 12 копеек, в силу их ничтожности, в связи несоответствием их закону и применении последствий недействительности ничтожных сделок, приведя стороны в первоначальное положение, признав собственником указанной дебиторской задолженности ООО "Газстроймонтаж";

- о признании недействительными сделок от 14 июня 2012 года по продаже ООО "Газстроймонтаж" покупателю ООО "Теплоэлемент" основных средств: автомобиля ГАЗ-3302-414, 2007 года выпуска, VIN: XU42834DE70002297 по ПТС 52 MP 275448; автомобиля УАЗ 390945 грузового, 2010 года выпуска, VIN: ХТТ390945А0490452 по ПТС 73 МУ 471431; сварочного аппарата "HONDA POVER PRODUCTS" GX 270- GX390, в силу их ничтожности, в связи несоответствием их закону и применении последствий недействительности ничтожных сделок, приведя стороны в первоначальное положение, признав собственником данного имущества ООО "Газстроймонтаж";

- о признании недействительной сделки о выходе Чернова Виталия Анатольевича из состава участников имущества ООО "Газстроймонтаж", в части произведённых Чернову Виталию Анатольевичу выплат по расходным ордерам: от 20 июля 2012 года N 26 в размере 6 337 665 рублей 09 копеек, от 10 августа 2012 года N 28 в размере 500 000 рублей и от 16 августа 2012 года N 29 в размере 200 000 рублей, на общую сумму в размере 7 037 665 рублей 09 копеек, в виде оплаты его действительной доли в уставном капитале общества, в силу её ничтожности в связи несоответствием закону и применении последствий недействительности ничтожных сделок, приведя стороны в первоначальное положение, обязав Чернова Виталия Анатольевича вернуть данные денежные средства ООО "Газстроймонтаж".

Решением арбитражного суда Саратовской области от 24 июня 2016 года в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объёме.

Зеленина Л.П., не согласившись с данным решением, обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просила его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Ответчики - ООО "Теплоэлемент", Чернов В.А. и третье лицо - МБОУ "Средняя общеобразовательная школа N 3 имени Героя Советского Союза И.В. Панфилова г. Петровска Саратовской области", в соответствии со статьёй 262 АПК РФ и определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2016 года, представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просили оставить решение арбитражного суда первой инстанции без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Иные ответчики и третьи лица, в нарушение данных требований, отзывы на апелляционные жалобы не представили.

Проверив законность вынесенного судебного акта, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, исследовав материалы дела, оценив имеющиеся в них доказательства, на основании статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что она не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено арбитражным судом первой инстанции и следует из материалов дела, с ООО "Газстроймонтаж" в пользу Зелениной Л.П., являвшейся его участником с номинальной стоимостью доли в размере 2 400 рублей или 24% уставного капитала, в связи с выходом из состава участников общества и невыплате действительной стоимости её доли, вступившими в законную силу решениями арбитражного суда Саратовской области взыскано 3 081 857 рублей 69 копеек, а именно:

- от 21.06.2012 по делу N А57-5342/2012 - действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 2 313 840 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2011 по 06.06.2012 в сумме 172 766 рублей 72 копеек, судебные расходы по оплате услуг представителя в размере 20 000 рублей;

- от 01.11.2013 по делу N А57- 13336/2013 - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 07.06.2012 по 23.10.2013 в размере 263 536 рублей 73 копеек, судебные расходы по оплате: услуг представителя в размере 7 000 рублей, Выписки из ЕГРЮЛ в размере 200 рублей, государственной пошлины в размере 7 464 рублей 75 копеек;

- от 21.09.2015 по делу N А57- 10586/2015 - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 24.10.2013 по 30.04.2015 в размере 290 049 рублей 49 копеек, судебные расходы по оплате: услуг представителя в сумме 7 000 рублей, государственной пошлины в сумме 8 737 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму действительной стоимости доли 2 313 840 рублей по день фактической оплаты, исходя из ставки рефинансирования 8,25% годовых, начиная с 01.05.2015.

Сводное исполнительное производство N 17027/12/25/64СД, возбуждённое на основании исполнительных документов, выданных для принудительного исполнения вступивших в законную силу судебных актов, окончено постановлением судебного пристава-исполнителя от 31.12.2014 в связи с невозможностью взыскания, в виду отсутствия у должника имущества и доходов, на которые можно обратить взыскание.

При этом, в период рассмотрения вышеуказанных дел в арбитражном суде, ответчиком - ООО "Газстроймонтаж" были заключены следующие сделки, по отчуждению имущества общества (листы дела 46 - 63 тома 1):

- с ИП Волынчик В.Г. договоры уступки прав требования от 03.09.2012:

1. N 1 ц к МУК "Централизованная клубная система" Петровского муниципального района Саратовской области на сумму 699 567 рублей 37 копеек по договору от 27.02.2012 N 37;

2. N 4 ц к МБОУ "Начальная школа - детский сад с. Ножкино на сумму 108 833 рубля 71 копейку по договору от 06.02.2012 N 2;

3. N 5 ц к МБОУ ООШ с. Синенькие на сумму 145 851 рубль 98 копеек по договору от 06.02.2012 N 16;

4. N 6 ц к МБОУ ООШ с. Оркино на сумму 238 124 рубля 89 копеек по договору от 06.02.2012 N 13;

5. N 9 ц к МБОУ "Средняя общеобразовательная школа N 3 имени Героя Советского Союза И. В. Панфилова г. Петровска Саратовской области" на сумму 117 016 рублей 70 копеек по договору N 27 от 10.02.2012 N 27;

6. N 10 ц к МБОУ ООШ с. Асмётовка на сумму 266 753 рубля 20 копеек по договору от 08.02.2012 N 4;

7. N 11 ц к МБОУ СОШ с. Новозахаркино на сумму 140 474 рубля 59 копеек по договору от 06.02.2012 N 11;

8. N 12 ц к МБОУ ООШ с. Вязьмино на сумму 115 594 рубля 42 копейки по договору от 10.02.2012 N 7;

9. N 13 ц к МБОУ СОШ с. Озерки на сумму 211 510 рублей 70 копеек по договору от 10.02.2012 N 12;

10. N 19 ц к МБОУ ООШ с. Берёзовка на сумму 218 529 рублей 87 копеек по договору от 10.02.2012 N 5;

11. N 22 ц к МБОУ ООШ с. Сосновоборское на сумму 220 804 рубля 24 копейки по договору от 06.02.2012 N 18;

12. N 23 ц к МБОУ ООШ п. Студёный на сумму 135 857 рублей 05 копеек по договору от 06.02.2012 N 17;

13. N 26 ц к МБОУ СОШ с. Таволожка на сумму 117 367 рублей 40 копеек по договору от 07.02.2012 N 20;

- с ООО "Теплоэлемент" договоры купли-продажи:

1. от 14.06.2012 N 03 сварочного аппарата HONDA POWER PRODUCTS GX 270-CX390 на сумму 25 000 рублей;

2. от 14.06.2012 N 01 автомобиля УАЗ390945 грузовой 2010 года выпуска в сумме 95 000 рублей;

3. от 14.06.2012 N 01 автомобиля по паспорту транспортного средства 52 МР 275448, 2007 года выпуска в сумме 80 000 рублей.

- о выходе Чернова Виталия Анатольевича из состава участников имущества ООО "Газстроймонтаж", в части произведённых ему выплат по расходным ордерам: от 20 июля 2012 года N 26 в размере 6 337 665 рублей 09 копеек, от 10 августа 2012 года N 28 в размере 500 000 рублей и от 16 августа 2012 года N 29 в размере 200 000 рублей, на общую сумму в размере 7 037 665 рублей 09 копеек, в виде оплаты его действительной доли в уставном капитале общества.

Считая вышеуказанные сделки незаконными, противоречащими статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ), Зеленина Л. П. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд Саратовской области, руководствуясь положениями статей 168 ГК РФ, исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", оценив в порядке статей 65, 67, 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, установил, что оспариваемые сделки по отчуждению дебиторской задолженности ООО "Газстроймонтаж" ИП Волынчику В.Г., а также сделки по продажи автотранспортных средств, в нарушение установленного статьей 10 ГК РФ принципа добросовестности участников гражданского оборота, заключены обществом в период наличия обязанности по выплате Зелениной Л.П. действительной стоимости её доли в уставном капитале в сумме 2 313 840 рублей, в связи с выходом из состава участников общества по заниженной цене, на основании чего, признал указанные сделки ничтожными по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ.

Исковые требования в части признании недействительной сделки купли-продажи сварочного аппарата HONDA POWER PRODUCTS GX 270-CX390 от 14.06.2012 N 03, заключённой между ООО "Газстроймонтаж" (продавец) и ООО "Теплоэлемент" (покупатель) суд первой инстанции признал необоснованными, в виду непредоставления истцом доказательств его реализации по заниженной цене.

Вместе с тем, установив по заявлению ответчиков факт пропуска истцом срока исковой давности для обращения в суд за защитой нарушенного права в части требований об оспаривании договоров уступки прав требования от 03.09.2012 N N 1ц, 4ц, 5ц, 6ц, 9ц, 10ц, 11ц,12ц,13ц, 19ц, 22ц, 23ц, 26 ц, а также договоров купли-продажи автотранспортных средств и сварочного аппарата от 14.06.2012, как ничтожных, отказал в удовлетворении требований в данной части по основаниям истечения срока исковой давности, являющимся самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в части признания недействительной сделки по выплате Чернову В.А. ООО "Газстроймонтаж" денежных средств в общем размере 7 037 665 рублей 90 копеек, в виде оплаты его действительной доли в уставном капитале общества, суд первой инстанции, в силу положений статьи 69 АПК РФ, исходил из преюдициального значения обстоятельств правомерности выхода Чернова В.А. из состава участников ООО "Газстроймонтаж" и выплате ему действительной стоимости его доли в размере 7 037 665 рублей 90 копеек, установленных вступившим в законную силу решением арбитражного суда Саратовской области от 07.05.2013 по делу N А57-1355/2013, оставленным без изменения постановлениями вышестоящих инстанций.

Истец, обжалуя постановленный судебный акт, указывает на неправильное применение арбитражным судом первой инстанции срока исковой давности, поскольку, исходя из ничтожности оспариваемых договоров, десятилетний срок исковой давности не истек.

Апелляционная коллегия отклоняет данный довод жалобы, как основанный на ошибочном толковании положений статей 181 ГК РФ.

В статье 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки (в редакции, действующей на момент заключения сделок).

Как установлено арбитражным судом первой инстанции, ИП Волынчиком В.Г., во исполнение договоров уступки права в кассу ООО "Газстроймонтаж" 03.09.2012 перечислены денежные средства в сумме 250 000 рублей и 04.10.2012 в сумме 555 000 рублей. Таким образом, оспариваемые сделки исполнены 03.09.2012 и 04.10.2012.

Также, по договорам купли-продажи автотранспортных средств от 14.06.2012 N 01 и сварочного аппарата от 14.06.2012 N 03, сделки исполнены - 15.06.2012, что подтверждено платёжными поручениями от 15.06.2012 N 116 на сумму 80 000 рублей, N 117 на сумму 95 000 рублей, N 118 на сумму 25 000 рублей.

В связи с чем, срок исковой давности начал исчисляться с 15.06.2012 (по договорам купли-продажи) и с 03.09.2012 (по договорам цессии) и истёк, соответственно: 15.06.2015 и 03.09.2015.

Настоящее исковое заявление подано Зелениной Л.П. в суд 12.10.2015, то есть, по истечении срока исковой давности.

Ответчиками до принятия решения по делу было заявлено ходатайство о применении срока исковой давности.

В случае истечения срока исковой давности принудительная (судебная) защита прав истца независимо от того, имело ли место в действительности нарушение его прав, невозможна.

В пункте 2 статьи 199 ГК РФ и в разъяснениях, данных в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 и 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", указано, что факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

Иное толкование заявителем жалобы положений гражданского законодательства об исковой давности не свидетельствует о неправильном применении судом норм права.

Доводы апелляционной жалобы относительно наличия оснований для признания недействительными договоров уступки прав требования от 03.09.2012 N N 1ц, 4ц, 5ц, 6ц, 9ц, 10ц, 11ц,12ц,13ц, 19ц, 22ц, 23ц, 26 ц, а также договоров купли-продажи автотранспортных средств и сварочного аппарата от 14.06.2012 и их доказанности истцом, отклоняются судебной коллегией, как не имеющие правового значения для рассмотрения дела в указанной части, поскольку истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, исследование иных обстоятельств дела, как исследование и оценка остальных доводов истцов, не может повлиять на характер вынесенного судебного решения и повлечь иного вывода суда, чем отказ в удовлетворении заявленных требований.

Доводы жалобы, касающиеся неправильного применения арбитражным судом первой инстанции положений статьи 69 АПК РФ, также отклоняются апелляционным судом, как основанные на ошибочном толковании и применении данной нормы права.

Судебная коллегия, изучив доводы жалобы отмечает, что они являются повторением обоснований настоящих исковых требований, были предметом исследования арбитражного суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, по существу направлены на переоценку его выводов, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу положений статьи 268 АПК РФ, у апелляционного суда не имеется полномочий к переоценке выводов, сделанных арбитражным судом первой инстанции.

Таким образом, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционных жалоб, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом решении, соответствуют обстоятельствам дела, являются обоснованными, основанными на правильном применении норм материального и процессуального права, полной и всесторонней оценке имеющихся в деле доказательств, вследствие чего, апелляционные жалобы не подлежит удовлетворению, решение суда, - отмене.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Саратовской области от 24 июня 2016 года по делу N А57-24281/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Зелениной Любови Павловны, - без удовлетворения.

Поручить финансово-экономическому отделу Двенадцатого арбитражного апелляционного суда вернуть с лицевого счёта для учёта операций со средствами, поступающими во временное распоряжение суда, на счёт Зелениной Любови Павловны денежные средства в размере 100 000 рублей, перечисленные по платёжному поручению от 20 июля 2016 года N 301145 за проведение экспертизы по делу N А57-24281/2015.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.А. Дубровина

Судьи

Т.С. Борисова В.Б. Шалкин