Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 сентября 2016 г. N 13АП-18396/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 января 2017 г. N Ф07-11836/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

09 сентября 2016 г.

Дело N А56-95917/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 сентября 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Смирновой Я.Г.

судей Жуковой Т.В., Поповой Н.М.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Шалагиновой Д.С.,

при участии:

от истца: представителя Смирнова И.Е., доверенность от 08.06.2016

от ответчика: представителя Бычковой Ю.Ю., доверенность от 02.02.2016

от 3-х лиц: 1. представителя Богушевич А.А., доверенность от 02.02.2016 2. не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18396/2016) Никулина Евгения Владимировича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2016 по делу N А56-95917/2015 (судья Васильева Н.А.), принятое

по иску Никулина Евгения Владимировича

к Чубарову Тимофею Николаевичу

3-и лица: ООО "Орбита", Атапин Александр Николаевич

о признании сделки недействительной

установил:

Никулин Евгений Владимирович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Чубарову Тимофею Николаевичу (далее - ответчик) о признании недействительной сделки - решения единственного участника ООО "ОРБИТА" Никулина Е.В. от 07.03.2014 N 1/2014 о приеме в состав участников общества Чубарова Тимофея Николаевича с долей в размере 60% уставного капитала общества на основании ст. 179 ГК РФ и ст. 431.2 ГК РФ, как совершенной под влиянием обмана.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Орбита", Атапин А.Н.

Решением Арбитражного суда города Санкт -Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2016 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Истец обжаловал решение в апелляционном порядке, считая его незаконным, необоснованным и подлежащим отмене в связи с нарушением судом норм материального и процессуального права.

По мнению истца, суд не обосновал в решении отказ в удовлетворении исковых требований. Истец ссылается на то, что обжаловал сделку по приему в состав Общества нового участника, а суд ограничился указанием на оспаривание истцом только своего решения от 07.03.2014 и, исходя из этого, указал на пропуск истцом исковой давности; при этом истец не понимает, двухмесячный или годичный срок исковой давности им пропущен, а судом не учтено, что обман был обнаружен истцом только в марте 2015 года и с этого момента должен исчисляться срок исковой давности.

Кроме того, истец указал, что утверждение суда о том, что истца обманул не ответчик, а его отец, не соответствует действительности и суд для полного исследования обстоятельств должен был привлечь к участию в деле в качестве третьего лица отца ответчика - Николая Чубарова.

В заседании суда апелляционной инстанции истец поддержал доводы жалобы. Ответчик и ООО "Орбита" против удовлетворения жалобы возражали, считая решение законным и обоснованным. В письменных отзывах на жалобу ответчиком и третьим лицом изложена правовая позиция, соответствующая изложенной в отзывах на иск при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что истец, Никулин Евгений Владимирович, полагая, что решение единственного участника ООО "ОРБИТА" Никулина Евгения Владимировича от 07.03.2014 N 1/2014, которым в состав участников общества был принят Чубаров Тимофей Николаевич, увеличен уставной капитал общества до 25 000 руб., определены размеры долей участников Никулина Е.В. - 40%, номинальной стоимостью 10 000 руб., Чубарова Т.Н. - 60%, номинальной стоимостью 15 000 руб., является недействительным как сделка, совершенная под влиянием обмана со стороны Николая Чубарова, обратился в суд с рассматриваемым иском, ссылаясь в обоснование исковых требований на статьи 179 и 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассматривая дело, суд установил, что ответчик не совершал в отношении истца обманных действий, о которых идет речь в статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку истец указал, его обманул отец Тимофея Чубарова - Николай Чубаров, а статья 431.2 ГК РФ не может быть применена к правоотношениям сторон, возникшим в марте 2014, поскольку данная норма закона введена в ГК РФ Федеральным законом от 08.03.2015 N 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации" и применяется к отношениям сторон, возникшим после вступления в законную силу (то есть, после 01.06.2015).

Что касается доводов истца, основанных на положениях ст.ст. 179 и 421 ГК РФ, то данные основания заявленных требований не могут быть приняты судом, поскольку

Кроме того, суд указал, что двухмесячный срок на обращение в суд для признания решения общего собрания участников общества недействительным пропущен истцом, о чем заявил ответчик и третьи лица, а, кроме того, у истца отсутствует право по оспариванию принятого им самим решения, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Изложенные в решении выводы суд апелляционной инстанции считает правильными, а жалобу - не подлежащей удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Под заинтересованным лицом понимается лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле, то есть его субъективные права и законные интересы прямо нарушены оспариваемыми решениями.

В соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) одним из способов защиты гражданских прав является признание недействительным решения собрания (абзац пятый статьи 12).

Как разъяснено в пункте 104 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", правила главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ).

Нормы главы 9.1 названного Кодекса к решениям собраний общества с ограниченной ответственностью применяются в части, не урегулированной специальными законами, или в части, конкретизирующей их положения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Пунктом 4 указанной статьи установлено, что заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный данным пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона N 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества может осуществляться в том числе за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно ч. 2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана также может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

По смыслу п. 2 ч. 3 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторонами либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане.

Таким образом, для признания наличия обмана, необходимо доказать, что лицо действовало недобросовестно и умышлено.

Как установлено судом по материалам дела, истец признает факт принятия им оспариваемого решения единственного участника от 07.03.2014 N 1/2014 о приеме в состав участников общества Чубарова Тимофея Николаевича с долей в размере 60% уставного капитала общества.

Каких-либо доказательств того, что данная сделка совершена под влиянием обмана, материалы дела не содержат.

Поскольку истец, являясь единственным участником ООО "Орбита" сам принял оспариваемое им в рамках настоящего дела решение, суд правомерно указал, что истец не мог не знать о принятом решении с даты его принятия - 07.03.2014, в связи с чем срок на подачу иска, установленный пунктом 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ - два месяца с даты принятия решения пропущен истцом, обратившимся в суд в декабре 2015 года. Согласно положениям указанной нормы данный срок восстановлению не подлежит, так как доказательств того, что истец не обращался в суд с заявлением под влиянием насилия или угрозы, не представлено.

Кроме того, как правильно отмечено судом первой инстанции, статьи 43 Закона N 14-ФЗ не предусматривает возможности признания недействительным решения, принятого самим единственным участником общества.

Излагая обстоятельства спора, истец ссылался на то, что был обманут Николаем Чубаровым. При этом истец указал в качестве ответчика не Николая Чубарова, а его сына - Тимофея Чубарова.

Суд первой инстанции, правильно оценив указанные обстоятельства, пришел к выводу о том, что иск не подлежит удовлетворению на основании статьи 179 ГК РФ также и по тому основанию, что ответчик не совершал в отношении истца обманных действий, а статья 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежит применению к отношениям сторон, поскольку данная норма введена в действие позднее возникновения спорных правоотношений.

Изложенные в жалобе доводы не опровергают выводов суда первой инстанции и не свидетельствуют р нарушении судом норм материального права.

Нормы процессуального права судом не нарушены.

Иная оценка истцом установленных судом фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы жалобы, считая обжалуемое решение законным и обоснованным.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 20 от 23.05.2016 по делу N А56-95917/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Я.Г. Смирнова

Судьи

Т.В. Жукова Н.М. Попова