Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2016 г. N 08АП-11087/16

город Омск

12 сентября 2016 г.

Дело N А46-9231/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2016 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Еникеевой Л.И.,

судей Веревкина А.В., Зиновьевой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Лепёхиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-11087/2016) Кулика Тараса Эдуардовича на определение Арбитражного суда Омской области от 03 августа 2016 года об отказе в утверждении мирового соглашения по делу N А46-9231/2015 (судья Беседина Т.И.), по иску Кулика Тараса Эдуардовича к обществу с ограниченной ответственностью "Спецпром" (ОГРН 1025500734775, ИНН 5503060936) о признании несостоявшимся факта выхода из состава участников общества,

3-е лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Русанова Ирина Ивановна,

при участии в судебном заседании:

Кулика Тараса Эдуардовича лично (по паспорту); его представителя Ефимовой Л.Ю. по доверенности N 55 АА 1260927 от 04.08.2016 сроком действия 3 года;

от общества с ограниченной ответственностью "Спецпром" - представителя Манжос А.Е. по доверенности от 01.12.2015 сроком действия 1 год, подписанной Сусловым А.В.;

от общества с ограниченной ответственностью "Спецпром" - представителя Тимофеева И.В. по доверенности от 09.12.2015 сроком действия 3 года, подписанной Куликом Т.Э.;

от Русановой Ирины Ивановны - представителя Белого Г.В. по доверенности N 55 АА 1182081 от 03.03.2015 сроком действия 5 лет;

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Спецпром" (далее - ООО "Спецпром", Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к Кулику Тарасу Эдуардовичу (далее - Кулик Т.Э., ответчик) о признании заявления от 10.02.2015 о выходе из состава участников ООО "Спецпром" и выплате действительной стоимости доли, направленного в адрес Общества от имени Кулика Тараса Эдуардовича, недействительным.

Определением Арбитражного суда Омской области от 16.04.2015 по делу N А46-2714/2015 исковое заявление ООО "Спецпром" принято к производству судьей Бесединой Т.И., в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Русанова Ирина Ивановна.

Определением суда от 01.06.2015 по делу N А46-3968/2015 исковое заявление Кулика Т.Э. о признании несостоявшимся факта выхода Кулика Т.Э. из состава участников ООО "Спецпром", основанного на заявлении от 10.02.2015 о выходе из состава участников ООО "Спецпром" и выплате действительной стоимости доли, направленного в адрес ООО "Спецпром" от имени Кулика Т.Э., принято к производству судьей Храмцовым К.В.

Определением Арбитражного суда Омской области от 28.07.2015 объединены в одно производство дела N А46-2714/2015 и N А46-3968/2015 для совместного рассмотрения с присвоением делу номера А46-2714/2015.

Определением арбитражного суда от 12.08.2015 требование Кулика Т.Э. о признании несостоявшимся факта выхода истца из состава участников ООО "Спецпром", основанного на недействительном заявлении от 10.02.2015 о выходе из состава участников ООО "Спецпром" и выплате действительной стоимости доли, направленном в адрес ООО "Спецпром" от имени Кулика Т.Э., выделено в отдельное производство, делу присвоен номер А46-9231/2015, производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А46-14946/2014.

Определением Арбитражного суда Омской области от 20.05.2016 производство по делу N А46-9231/2015 приостановлено в связи с назначением судом почерковедческой экспертизы, на разрешение которой поставлены следующие вопросы:

- кем, Куликом Тарасом Эдуардовичем или иным лицом выполнена подпись от имени Кулика Тараса Эдуардовича в заявлении о выходе из состава участников ООО "Спецпром" от 10.02.2015?

- кем, Куликом Тарасом Эдуардовичем или иным лицом выполнена подпись от имени Кулика Тараса Эдуардовича в почтовой описи вложения в ценное письмо от 11.02.2015?

Проведение экспертизы поручено экспертам Федерального бюджетного учреждения Омская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации Яковлевой Ирине Юрьевне, Долининой Валентине Ивановне, Кулик Надежде Васильевне, Савельевой Луизе Григорьевне.

Определением Арбитражного суда Омской области от 09.06.2016 производство по делу N А46-9231/2015 возобновлено в связи с получением заключения эксперта N 1214/2-3 от 03.06.2016.

ООО "Спецпром" представило на утверждение арбитражного суда первой инстанции мировое соглашение от 06.07.2016 по делу N А46-9231/2015, подписанное Куликом Т.Э. в лице представителя Охлопкова А.Н., действующего на основании доверенности от 12.10.2015, с одной стороны, и ООО "Спецпром" в лице представителя Тимофеева И.В., действующего на основании доверенности от 09.12.2015, с другой стороны, на следующих условиях:

"1. В связи с мирным урегулированием спора Кулик Т.Э. отказывается от исковых требований к ООО "Спецпром" о признании несостоявшимся факта выхода из состава участников общества.

2. В связи с отсутствием факта выхода Кулика Т.Э. из состава участников ООО "Спецпром" действительная стоимость доли Кулика Т.Э. в ООО "Спецпром" Кулику Т.Э. не выплачивается.

3. Судебные расходы по делу, а именно, государственная пошлина, в части, подлежащей уплате в бюджет, расходы на помощь представителей, понесенные Куликом Т.Э. и ООО "Спецпром", а также расходы на проведение почерковедческой экспертизы, относятся на Кулика Т.Э.".

Определением Арбитражного суда Омской области от 03 августа 2016 года по делу А46-9231/2015 в утверждении мирового соглашения отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, рассмотреть заявление об утверждении мирового соглашения по существу.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что предусмотренных законом оснований для отказа в утверждении мирового соглашения не имеется, заключение мирового соглашения направлено на урегулирование спора мирным путем, его условия основаны на представленных в материалы дела доказательствах, которые, по мнению заявителя, не подтверждают факт выхода кулика Т.Э. из состава участников, мировое соглашение прав третьих лиц не нарушает.

Ответчиком и третьим лицом представлены отзывы на апелляционную жалобу. В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Представитель Русановой Ирины Ивановны высказался согласно отзыву на апелляционную жалобу, просил оставить определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая определение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Представитель ООО "Спецпром" (директор Суслов А.В.) просил оставить определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая определение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Представитель ООО "Спецпром" (директор Кулик Т.Э.) считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просил его отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон и третьего лица, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, апелляционный суд не находит оснований для его отмены, исходя из следующего.

Мировое соглашение согласно части 1 статьи 139 АПК РФ может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Согласно части 3 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение не должно нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону и нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Как разъяснено в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе", мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок (пункт 9). Арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 14).

В соответствии с частью 1 статьи 225.2 АПК РФ дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными настоящей главой.

В силу части 1 статьи 225.5 АПК РФ корпоративные споры могут быть урегулированы сторонами по правилам, установленным главой 15 настоящего Кодекса, путем заключения мирового соглашения или использования других примирительных процедур, в том числе при содействии посредника, если иное не установлено федеральным законом.

Частью 2 указанной статьи предусмотрено, что арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, признание иска ответчиком, не утверждает мировое соглашение сторон в случаях, если это противоречит закону либо нарушает права и (или) законные интересы других лиц, в том числе юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Из материалов дела усматривается, что Русанова И.И. является участником ООО "Спецпром" с долей в размере 50% уставного капитала общества.

К участию в рассмотрении дела N А46-9231/2015 судом допущены два представителя ООО "Спецпром", действующих на основании доверенностей, выданных Куликом Т.Э. и Сусловым А.В., занимающими различные процессуальные позиции по делу.

В обществе имеется спор о лице, имеющим право действовать от имени общества без доверенности (директора), который на момент рассмотрения вопроса об утверждении миррового соглашения не разрешен. В силу чего преждевременным на данной стадии является установление того факта, что от имени Общества мировое соглашение подписано уполномоченным лицом.

Доводы заявителя жалобы о том, что права Русановой И.И. утверждением мирового соглашения не нарушаются, следует признать необоснованными.

Мировое соглашение является способом урегулирования спора, возникшего между сторонами. Как указано выше, заключение мирового соглашение в процессуальном смысле направлено на прекращение спора (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

Однако, как верно указал суд первой инстанции, между сторонами мирового соглашения от 06.07.2016 (Куликом Т.Э. и ООО "Спецпром" в лице Кулика Т.Э.) спор о праве отсутствует: как видно из материалов дела, имеется спор между Куликом Т.Э. и ООО "Спецпром" в лице Суслова А.В., а также участником общества Русановой И.И.

Русанова И.И., являющаяся вторым участником ООО "Спецпром", и Суслов А.В., являющийся генеральным директором ООО "Спецпром" на основании решения единственного участника общества Русановой И.И. от 03.11.2015, согласия на заключение данного мирового соглашения не давали.

Из обстоятельств дела с учётом имеющихся судебных разбирательств не следует, что заключением мирового соглашения корпоративный конфликт будет исчерпан.

С учетом изложенного, учитывая позицию третьего лица по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в утверждении мирового соглашения, исходя из соблюдения баланса интересов участников корпоративных отношений, так как утверждение судом мирового соглашения без учета волеизъявления сторон корпоративного конфликта будет противоречить части 3 статьи 139, части 2 статьи 225.5 АПК РФ.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд приходит к выводу, что оснований для отмены обжалуемого определения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьёй 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Омской области от 03 августа по делу N А46-9231/2015 об отказе в утверждении мирового соглашения оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.И. Еникеева

Судьи

А.В. Веревкин Т.А. Зиновьева