Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 сентября 2016 г. N 11АП-10609/16

г. Самара

09 сентября 2016 г.

Дело N А65-5808/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 сентября 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Александрова А.И., Холодковой Ю.Е.,

при ведении протокола судебного заседания Шаймурзиным Р.Р., с участием:

от "БАНК ГОРОД" (Акционерное общество) - представитель Цинаридзе О.Ю., доверенность от 07.04.2016,

от ООО "Алтын-Авто" - представитель Федура П.И., доверенность N 3 от 01.07.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 1, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Алтын-Авто" Доронина А.П., на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 июня 2016 года

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительным договора купли-продажи от 27.12.2013 и применений последствий недействительности сделки по делу N А65-5808/2015 (судья Панюхина Н.В.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Алтын-Авто" (1031626802118, ИНН 1658046670),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 июля 2015 ликвидируемый должник - общество с ограниченной ответственностью "Алтын Авто" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на пять месяцев (до 02 декабря 2015), конкурсным управляющим должника утвержден Доронин А.П., соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 127 от 18.07.2015.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 июня 2016 срок конкурсного производства в отношении должника продлен на четыре месяцев до 02 октября 2016, судебное заседание по рассмотрению вопроса о завершении либо продлении срока конкурсного производства назначено на 04 октября 2016.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Автомобильная фирма "Автомир" о признании договора купли-продажи от 27 декабря 2013 заключенного между ООО "Алтын-Авто" и ООО "Автомобильная фирма "Автомир" недействительным и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Лидер-А" (определение от 01 февраля 2016), ООО "ТАТАГРОПРОМБАНК", ООО "МенеджментКонсалтСервис", АО "БАНК ГОРОД" (определение от 16 марта 2016).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 марта 2016 произведена замена третьего лица ООО "Лидер-А" на его правопреемника ООО "БРИЗ".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 июня 2016 в удовлетворении ходатайства "Банк город" (АО) о приостановлении производство по обособленному спору отказано. Заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Алтын-Авто" Доронина А.П. о признании недействительным договора купли-продажи от 27 декабря 2013, заключенного между "Алтын-Авто" и ООО "Автомобильная фирма "Автомир" и применении последствий недействительности сделки оставлено без рассмотрения. С общества с ограниченной ответственностью "Алтын-Авто" в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. госпошлины.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 июня 2016 исправлена опечатка во втором абзаце резолютивной части определения от 17 июня 2016 года по делу N А65-5808/2015, во втором абзаце резолютивной части определения от 09 июня 2016 года и абзац следует читать в следующей редакции: "Заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Алтын-Авто", г.Казань (ОГРН 1031626802118, ИНН 1658046670) Доронина А.П. о признании недействительным договора купли-продажи от 27 декабря 2013, заключенного между "Алтын-Авто", г.Казань (ОГРН 1031626802118, ИНН 1658046670) и ООО "Автомобильная фирма "Автомир", г. Казань (ОГРН 1061686079872, ИНН 1660094423) и применении последствий недействительности сделки, оставить без удовлетворения".

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Алтын-Авто" Доронин А.П. обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, неполное выяснение судом обстоятельств дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представитель ООО "Алтын-Авто" поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объёме, просил определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель "БАНК ГОРОД" (Акционерное общество) возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 июня 2016 года об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительным договора купли-продажи от 27.12.2013 и применений последствий недействительности сделки по делу N А65-5808/2015 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 27 декабря 2013 между ООО "Алтын-авто" (продавцом) и ООО "Автомобильная фирма "Автомир" (покупателем) заключен договор купли-продажи двухэтажного торгово-сервисного комплекса по продаже и обслуживанию автомобилей марки "SUZUKI" назначение: нежилое, 2-этажный, общей площадью 4122 кв.м., находящегося по адресу: Республика Татарстан, г. Кань, ул. Сибирский тракт, до 59.

Стоимость имущества определена сторонами в размере 395 000 000 руб.

Договором предусмотрено также, что расчет между сторонами будет произведен полностью до 27 декабря 2014 (пункты 3-4 договора).

Из дела также усматривается, что на момент заключения оспариваемого договора недвижимое имущество находилось в залоге у третьего лица - АКБ "Город" (ЗАО).

Дополнительным соглашением N 1 от 30 декабря 2013 стороны внесли изменения в пункт 3 договора купли-продажи, установив стоимость недвижимого имущества в сумме 348 000 000 руб.

21 июля 2014 ООО "Автомобильная фирма "Автомир" перечислило ООО "Алтын-Авто" 60 000 000 руб. платежным поручением N 4828 от 21 июля 2014 в счет оплаты по вышеуказанному договору.

Определением от 16 июля 2015 задолженность ООО "Автомобильная фирма "Автомир" перед ООО "Алтын-Авто" в сумме 288 000 000 руб. включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Автомобильная фирма "Автомир" в счет общего долга 430 788 767 рублей.

11.03.2014 между АКБ "ГОРОД" (АО) и ООО "Автомобильная фирма "Автомир"" заключен договор об ипотеке N 83-Зл-Ип от 11 марта 2014 по условиям которого, в качестве обеспечения надлежащего исполнения обязательств ООО "Алтын Авто" должник представил в залог вышеуказанное спорное недвижимое имущество и земельный участок общей площадью 8130 кв.м., расположенный по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, Сибирский тракт, 59.

17 сентября 2014 ООО "Автомобильная фирма "Автомир" продало ООО "Лидер-А" (правопредшественник ООО "Бриз") спорное недвижимое имущество: двухэтажный торгово-сервисный комплекс по продаже и обслуживанию автомобилей марки "SUZUKI" назначение: нежилое, 2-этажный, общей площадью 4122 кв.м., находящийся по адресу: Российская Федерация, Республика Татарстан, г. Кань, ул. Сибирский тракт, д. 59, а также земельный участок общей площадью 8130 кв.м.

На 17 сентября 2014 недвижимое имущество, являющееся предметом договора, находилось в залоге в пользу АКБ "ГОРОД" ЗАО, нежилое здание также находилось в залоге в пользу ООО "ТАТАГРОПРОМБАНК" (определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 июля 2015 по делу N А65- 5714/2015).

Переход права собственности зарегистрирован 24 сентября 2014, а 27 ноября 2014 по соглашению сторон договор купли-продажи от 17 сентября 2014 расторгнут.

В Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним 04 декабря 2014 внесена запись о регистрации соглашения о расторжении договора купли-продажи от 17 сентября 2014.

16.03.2015 между "БАНК ГОРОД" (АО) и ООО "МенеджментКонсалтСервис" заключено соглашение об уступке прав требования N 0012-Ц-Ю от 16 марта 2015 в отношении прав требования к ООО "Алтын-Авто", основанных на кредитных договорах N 16 от 16 мая 2012, N 17 от 12 июля 2012, N 78-КЛВ-Юл от 19 марта 2013, N 79-КЛЗ-Юл о предоставлении кредитной линии с лимитом выдачи от 19 марта 2013, а также к ООО "Автомобильная фирма "Автомир", основанному на кредитном договоре N 204-К-Юл от 30 апреля 2014.

Обязательство ООО "Алтын-Авто" по указанным кредитным договорам обеспечивалось залогом спорного недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Казань, Сибирский тракт, д. 59 (договор об ипотеке N 83-Зл-Ил от 11 марта 2014).

Таким образом, суд первой инстанции установил, что в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 24 февраля 2016 право собственности в отношении двухэтажного торгово-сервисного комплекса по продаже и обслуживанию автомобилей марки "SUZUKI" назначение: нежилое, общей площадью 4122 кв.м., находящегося по адресу: Республика Татарстан, г. Кань, ул. Сибирский тракт, д. 59, зарегистрированного за ООО "Автомобильная фирма "Автомир", 26 июля 2014 установлены следующие обременения: зарегистрирована ипотека в пользу ООО "ТАТАГРОПРОМБАНК" сроком до 13 июля 2016, 09 декабря 2015 зарегистрирована ипотека в пользу ООО "МенеджментКонсалтСервис" сроком до 12 марта 2018; зарегистрирована ипотека в пользу ЗАО АИБ "Ипотека-инвест" (правопредшественник третьего лица "БАНК ГОРОД" (АО)) на основании договора залога от 15 декабря 2011 N 277.

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание, что определением от 05.06.2016 по делу N А40-226053/15-86-220Б в рамках дела о банкротстве "БАНК ГОРОД" (АО)) признано недействительным соглашение об уступке права требования N 0012-Ц-Юл от 16.03.2015, заключенное между "БАНК ГОРОД" (АО)) и ООО "МенеджментКонсалтСервис" в отношении прав требований к ООО "Алтын-Авто", применены последствия недействительности сделка путем восстановления прав требований.

Обращаясь в суд с настоящим требованием конкурсный управляющий мотивировал его тем, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, с целью причинения вреда имущественным правам иных кредиторов должника.

Проверив доводы заявителя, суд первой инстанции обоснованно признал их неправомерными в силу следующего.

Заявление о признании ООО "Алтын Авто" несостоятельным (банкротом) принято к производству 06.05.2016, тогда как оспариваемый договор заключен 27.12.2013, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что спорная сделка не может оспорена на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а доводы конкурсного управляющего должника о том, что оспариваемая сделка совершена с 18.01.2014 по 27.12.2014, с учетом условия об оплате в срок до 27 декабря 2014 (п. 4 договора купли-продажи) обоснованно отклонены, поскольку представление рассрочки оплаты приобретенного недвижимого имущества не может служить основанием к изменению порядка исчисления срока заключения сделки. Суд первой инстанции также обоснованно учел, что регистрация перехода права совершена 18.01.2014, с указанного срока наступили правовые последствия по оспариваемому договору.

Проверяя основания для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, Арбитражный суд Республики Татарстан правомерно руководствовался разъяснениями содержащимися в пунктах 5-7 постановления от 23 декабря 2010 N 63 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010, указав на необходимость установления совокупности обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В обосновании свое правовой позиции конкурсный управляющий должника ссылается на имущественный вред причиненный правам кредиторов, так как в соответствии с отчетом N 8-н от 28 февраля 2014 рыночная стоимость спорного объекта недвижимости составила 529 123 800 руб., тогда как контрагент по сделки знал об ущемлении интересов кредиторов должника, поскольку руководитель ООО "Автомобильная фирма "Автомир" Кушаев Р.Ф. в соответствии с договором N 7565/3 от 14 декабря 2013 являлся поручителем по кредитному договору N 7655 от 14 декабря 2012, заключенному между должником и ЗАО "Татсоцбанк".

Проверив доводы конкурсного управляющего, суд первой инстанции обоснованно отклонил их в силу следующего.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества определяется как превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - как прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

В соответствии с позицией, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П, формальное превышение размера кредиторской задолженности над размером активов, отраженное в бухгалтерском балансе должника, не является свидетельством невозможности предприятия исполнить свои обязательства и не может рассматриваться как единственный критерий, характеризующий финансовое состояние должника.

В обоснование наличия у должника признака неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки конкурсный управляющий сослался на то, что у должника имелись неисполненные обязательства перед ООО "СУ "Радиант" в размере 6 191 484,57 руб., ОАО "Сетевая компания" в размере 3 158 244,06 руб.

Между тем, основанием для включения в реестр требований должника задолженности перед ООО "СУ "Радиант" (определение от 07.09.2015) послужило решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.05.2015 по делу N А65-5084/2015.

Задолженность перед ОАО "Сетевая компания" установлена решением Третейского энергетического суда от 13 января 2014 по делу 2-324/13. Определением Арбитражного суда города Москвы от 18 сентября 2014 по делу А40-110549/14 заявление открытого акционерного общества "Сетевая компания", удовлетворено, выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения Третейского энергетического суда от 13.01.2014 по делу 2-324/13.

Кроме того, в материалах обособленного спора также не имеется подтверждений того, что имевшаяся у должника на момент совершения оспариваемой сделки кредиторская задолженность возникла вследствие недостаточности у него денежных средств.

При таких обстоятельствах доводы конкурсного управляющего о наличии признака неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки не может быть признан обоснованным и соответствующим материалам дела, тогда как наличие такого признака является обязательным условием для признания сделки должника недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

То обстоятельство, что на момент заключения оспариваемого договора недвижимое имущество находилось в залоге у третьего лица - АКБ "Город" (ЗАО), лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Поскольку Банк является кредитором, требования которого обеспечены залогом, он, как залогодержатель, имеет право получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом (пункт 1 статьи 334 ГК РФ).

Пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном статьей 138 названного Закона.

Из дела усматривается, что заявителем по настоящему требованию является АКБ "Город" (ЗАО).

Основанием для обращения в суд указанного лица с требованием о признании должника несостоятельным (банкротом) послужило решение постоянно действующего Третейского суда "ПРАВО" от 10.12.2014 по делу N ТСП-1354-14.

Данным судебным актом исковые требования АКБ "ГОРОД" ЗАО в лице филиала АКБ "ГОРОД" ЗАО в РТ удовлетворены в полном объеме, а именно: расторгнут кредитный договор N 16 от 16.05.2012 и взыскана в солидарном порядке с ООО "Алтын-Авто" и Л.П. Латыпова задолженность по кредитному договору N 16 от 16.05.2012 в размере 3 711 438 руб. 34 коп.; расторгнут кредитный договор N 17 от 12.07.2012 и взыскана в солидарном порядке с ООО "Алтын-Авто", Л.Н. Латыпова и Р.Ф. Кушаева задолженность по кредитному договору N 17 от 12.07.2012 в размере 2 945 429 руб. 27 коп.; расторгнут кредитный договор N 78-КЛВ-Юл о предоставлении кредитной линии с лимитом выдачи от 19.03.2013 и взыскана в солидарном порядке с ООО "Алтын-Авто", Л.Н. Латыпова и Р.Ф. Кушаева задолженность по кредитному договору N 78-КЛВ-Юл о предоставлении кредитной линии с лимитом выдачи от 19.03.2013 в размере 160 672 534 руб. 38 коп.; расторгнут кредитный договор N 79-КЛЗ-10л о предоставлении кредитной линии с лимитом задолженности от 19.03.2013 и взыскана в солидарном порядке с ООО "Алтын-Авто", Л.Н. Латыпова и Р.Ф. Кушаева задолженность по кредитному договору N 79-КЛЗ-Юл о предоставлении кредитной линии с лимитом задолженности от 19.03.2013 в размере 148 727 481 руб. 59 коп.; расторгнут кредитный договор N 204-К-Юл от 30.04.2014 и взыскана в солидарном порядке с ООО "Автомобильная фирма "АВТОМИР", Л.Н. Латыпова и Р.Ф. Кушаева задолженность но кредитному договору N 204-К-Юл от 30.04.2014 в размере 9 799 657 руб. 53 коп. взыскано в солидарном порядке с ООО "Алтын-Авто", Л.Н. Латыпова, Р.Ф. Кушаева и ООО "Автомобильная фирма "АВТОМИР" расходы по уплате третейского сбора в размере 60 000 руб. Обращено взыскание на имущество, заложенное по договору об ипотеке N 83-Зл-Ип от 11.03.2014 с учетом дополнительного соглашения N 1 от 26.03.2014 и дополнительного соглашения N 2 от 30.04.2014, принадлежащее на праве собственности ООО "Автомобильная фирма "АВТОМИР", а именно: нежилое здание - двухэтажный торгово-сервисный комплекс по продаже и обслуживанию автомобилей марки "SUZUKI", установив начальную продажную цену в размере 264 561 900 руб.; земельный участок общей площадью 8 130 кв.м., установлена начальная продажная цена в размере 31 964 500 руб., денежные средства, полученные от реализации заложенного имущества подлежат направлению филиалу ЗАО "АКБ "ГОРОД" в РТ.

Определением Вахитовского районного суда г.Казани от 13.01.2015 по делу N 13-66 заявление Акционерного Коммерческого Банка "ГОРОД" (Закрытое акционерное общество) в лице филиала АКБ "ГОРОД" ЗАО в РТ удовлетворено. Выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения постоянно действующего Третейского суда "ПРАВО" от 10.12.2014 по делу N ТСП-1354-14 по иску Филиала ЗАО "АКБ "ГОРОД" в РТ к ООО "Алтын-Авто", Лирону Наилевичу Латыпову, Руслану Феликсовичу Кушаеву, ООО "Автомобильная фирма "АВТОМИР" о расторжении кредитного договора N16 от 16.05.2012 и взыскании задолженности в размере 3 711 438 руб. 34 коп., о расторжении кредитного договора N17 от 12.07.2012 и взыскании задолженности в размере 2 945 429 руб. 27 коп., о расторжении кредитного договора N78-КЛВ-Юл о предоставлении кредитной линии с лимитом выдачи от 19.03.2013 и взыскании задолженности в размере 160 672 534 руб. 38 коп., о расторжении кредитного договора N79-КЛЗ-10л о предоставлении кредитной линии с лимитом задолженности от 19.03.2013 и взыскании задолженности в размере 148 727 481 руб. 59 коп., о расторжении кредитного договора N204-К-Юл от 30.04.2014 и взыскании задолженности в размере 9 799 657 руб. 53 кои. путем обращения взыскания на имущество, заложенное по договору об ипотеке N83-Зл-Ип от 11.03.2014 с учетом дополнительного соглашения N1 от 26.03.2014 и дополнительного соглашения N2 от 30.04.2014.

Согласно пункту 2 статьи 138 Закона о банкротстве в случае, если залогом имущества должника обеспечиваются требования конкурсного кредитора по кредитному договору, из средств, вырученных от реализации предмета залога, восемьдесят процентов направляется на погашение требований конкурсного кредитора по кредитному договору, обеспеченному залогом имущества должника, но не более чем основная сумма задолженности по обеспеченному залогом обязательству и причитающихся процентов. Оставшиеся средства от суммы, вырученной от реализации предмета залога, вносятся на специальный банковский счет должника в следующем порядке:

- пятнадцать процентов от суммы, вырученной от реализации предмета залога, - для погашения требований кредиторов первой и второй очереди в случае недостаточности иного имущества должника в целях погашения указанных требований;

- оставшиеся денежные средства - для погашения судебных расходов, расходов по выплате вознаграждения арбитражным управляющим и оплаты услуг лиц, привлеченных арбитражным управляющим в целях обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей.

Принимая во внимание, что денежные средства в размере 60 000 000 руб. по оспариваемой сделки должником получены, задолженность в сумме 288 000 000 руб. включена в реестр требований ООО "Автомобильная фирма "Автомир" определением по делу N А65-5714/2015 от 16.07.2015, тогда как определением от 05.08.2016 по делу N А40-226053/15-86-220Б восстановлены права ЗАО "АКБ "ГОРОД" как залогодержателя на основании заключенных в обеспечении обязательств ООО "Алтын Авто" по договору ипотеки N 277 от 15.12.2011 и по договору ипотеки N 83-Зл-Ип от 11.03.2014, заключенному между Банком и ООО "Автомобильная компания "АВТОМИР", с учетом конкретных обстоятельств дела, Арбитражный суд Республики Татарстан обоснованно указал на то, что оспариваемый договор вред имущественным правам кредиторов и должника не причинил.

Положением пункта 5 статьи 10 ГК РФ презюмируется добросовестность участников гражданского оборота.

Таким образом, применительно к настоящему спору лицу, заявившему о недействительности на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оспариваемого договора, необходимо в силу части 1 статьи 65 АПК РФ доказать недобросовестность поведения сторон совершенных сделок, то есть привести доказательства, неопровержимо свидетельствующие о том, что стороны действовали не в соответствии с обычно применяемыми правилами, а исключительно с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В пункте 7 Постановления N 63 содержится разъяснение, согласно которому в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Вместе с тем согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 и определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС1520034, в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Из содержания приведенных норм и разъяснений, изложенных в пунктах 5 - 7 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, следует, что такие обстоятельства как противоправность цели совершения сделки и осведомленность контрагента об этой цели охватываются составом подозрительной сделки и не требуют самостоятельной квалификации по статье 10 ГК РФ.

В силу пункта 12 постановления Пленума ВАС РФ N 63 при решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом.

Доказательств, указывающих на наличие каких-либо фактов, свидетельствующих об осведомленности ООО "Автомобильная фирма "Автомир" на момент заключения оспариваемого договора о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, конкурсным управляющим в материалы дела не представлено ни в суд первой, ни апелляционной инстанций.

Наличие заинтересованности либо аффилированности между сторонами спора материалами дела не подтверждается.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий указывает на то, что покупателю ООО "Автомобильная фирма "Автомир" в лице Кушаева Р.Ф. было известно о неплатежеспособности и недостаточности имущества с указанием на продолжительный коммерческий интерес сторон сделки и финансовую осведомленность сторон о финансовом состоянии.

Однако, в нарушении положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доводы о наличии у сторон по сделке взаимного экономического интереса не подтверждаются относимыми, допустимыми и достаточными доказательствами, поскольку они не являются ни основным, ни дочерним, ни преобладающим, ни зависимым обществами; они не участвуют в капиталах друг друга, не действуют на основе договора простого товарищества или договора о совместной деятельности, зарегистрированы по разным адресам.

Доводы о совершении оспариваемой сделки в условиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) исследованы при повторном рассмотрении спора в порядке апелляционного производства и признаются не нашедшими своего подтверждения.

Суд апелляционной инстанции считает, что, разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил неправильного применения норм материального права и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и не опровергают правильности выводов суда первой инстанции, направлены исключительно на переоценку установленных по делу обстоятельств и не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При принятии апелляционной жалобы к производству, заявителю предоставлена отсрочка от уплаты государственной пошлины в размере 3 000 рублей до принятия судебного акта по результатам рассмотрения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе возложить на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 июня 2016 года об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительным договора купли-продажи от 27.12.2013 и применений последствий недействительности сделки по делу N А65-5808/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Алтын-Авто" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

А.И. Александров Ю.Е. Холодкова