Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2016 г. N 10АП-11361/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19 января 2017 г. N Ф05-20353/16 настоящее постановление отменено

Требование: о признании недействительным договора в отношении недвижимого имущества

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Москва

15 сентября 2016 г.

Дело N А41-16480/16

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 сентября 2016 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Епифанцевой С.Ю., Закутской С.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Айрапетян Н.М.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ЛИН-БП" на решение Арбитражного суда Московской области от 20.06.2016, принятое судьей Жиляевым С.В., по делу N А41-16480/16 по исковому заявлению ООО "ЛИН-БП" к ООО "Продфорум", Индивидуальному предпринимателю Володину Игорю Николаевичу о признании сделок недействительными (ничтожными), третье лицо - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области,

при участии в заседании:

от ООО "ЛИН-БП" - Сливков А.С. по доверенности от 19.04.2016;

от ООО "Продфорум" - Рукобратский С.А. по доверенности от 08.07.2016, Волков А.Н. по доверенности от 14.04.2016;

от Индивидуального предпринимателя Володина И.Н. - Винокуров К.Г. по доверенности от 25.04.2016;

от третьего лица - не явились,

УСТАНОВИЛ:

ООО "ЛИН-БП" (зарегистрировано по законодательству Венгрии) обратилось в Арбитражный суд Московской области к ООО "Продфорум", Индивидуальному предпринимателю Володину Игорю Николаевичу с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК Российской Федерации, о признании недействительными (ничтожными) сделками заключенных между ответчиками 10.11.2015, 17.11.2015, 11.01.2016, 14.01.2016 и 15.01.2016 договоров купли-продажи принадлежащих ООО "Продфорум" объектов недвижимого имущества.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвует Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.06.2016 в удовлетворении требований ООО "ЛИН-БП" отказано.

Законность и обоснованность решения проверяются по апелляционной жалобе ООО "ЛИН-БП", в которой истец просит решение суда первой инстанции отменить, заявленные требования - удовлетворить.

Представитель истца в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Проверив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения состоявшегося по делу судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО "ЛИН-БП" (зарегистрировано по законодательству Венгрии) являлось участником ООО "Продфорум" с долей в уставном капитале общества в размере 99,997 процента номинальной стоимостью 12 472 700 руб.

18.06.2014 ООО "ЛИН-БП" вышло из состава участников ООО "Продфорум".

Впоследствие между ООО "ЛИН-БП" и ООО "Продфорум" возник спор о размере действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Продфорум", причитающейся выплате ООО "ЛИН-БП" в связи с выходом из общества.

ООО "ЛИН-БП" 07.08.2015 обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "Продфорум" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Дело N А41-60620/15, возбужденное по иску ООО "ЛИН-БП" к ООО "Продфорум" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, до настоящего времени не рассмотрено.

Между ООО "Продфорум" (продавец) и Володиным И.Н. (покупатель) 10.11.2015, 17.11.2015, 11.01.2016, 14.01.2016 и 15.01.2016 были заключены договоры купли-продажи принадлежащих продавцу объектов недвижимого имущества.

Так, по договору купли-продажи от 10.11.2015 было продано здание двухэтажное, офис, общей площадью 130,6 кв.м, инв. N 41, лит. А4, объект N 5, расположенное по адресу: Московская область, Мытищинский район, Красногорский с.о, дер. Аббакумово, шоссе Рогачевское, дом 1, кадастровый или (условный) номер 50-12-05:00399:005, по цене 1 180 000 руб. (кадастровый (условный) номер по свидетельству о государственной регистрации права от 20.02.2016 - 50:12:0000000:7385).

По договору купли-продажи от 17.11.2015 было продано здание одноэтажное, склад N 6, общей площадью 993,8 кв.м, инв. N 41, лит. А8, объект N 7, расположенное по адресу: Московская область, Мытищинский район, Красногорский с.о, дер. Аббакумово, шоссе Рогачевское, дом 1Д, кадастровый (или) условный номер 50-12-05:00399:007, по цене 2 950 000 руб. (кадастровый (условный) номер по свидетельству о государственной регистрации права от 20.02.2016 - 50:12:0050314:667).

По договору купли-продажи от 11.01.2016 было продано сооружение газопровод высокого и низкого давления с ГРПШ, назначение газоснабжение, протяженностью 17 м, инв. N 141:045-9705, лит. 1Л, 2Л В, расположенное по адресу: Московская область, Мытищинский район, сельское поселение Федоскинское, д.Аббакумово, шоссе Рогачевское, дом 1Д, кадастровый (или) условный номер 50-12-0000000:8221, по цене 1 850 000 руб. (кадастровый (условный) номер по свидетельству о государственной регистрации права от 20.02.2016 - 50:42:0000000:8221).

По договору купли-продажи от 14.01.2016 был продан комплекс складских и административно-хозяйственных помещений, назначение нежилое, общей площадью 10 984,4 кв.м, расположенный по адресу: Московская область, Мытищинский район, дер.Аббакумово, шоссе Рогачевское, дом 1, кадастровый или (условный) номер 50-50-12/055/2010-276, по цене 55 000 000 руб. (кадастровый (условный) номер по свидетельству о государственной регистрации права от 20.02.2016 - 50:42:0000000:16612).

По договору купли-продажи от 15.01.2016 было продано здание сооружение - котельная, назначение - нежилое, одноэтажное, общей площадью 83,2 кв.м, расположенное по адресу: Московская область, Мытищинский район, дер. Аббакумово, шоссе Рогачевское, дом 1, условный номер 50-50-12/101/2014-040, по цене 4 000 000 руб. (кадастровый (условный) номер по свидетельству о государственной регистрации права от 04.03.2016 - 50:42:0000000:7376).

По актам приема-передачи объекты недвижимого имущества были переданы продавцом покупателю, переход к Володину И.Н. права собственности на объекты недвижимого имущества был зарегистрирован органом государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним по Московской области, были выданы свидетельства о государственной регистрации права.

Ответчиками в материалы дела представлены платежные поручения в подтверждение факта оплаты Володиным И.Н. стоимости приобретенного имущества.

Обращаясь с иском о признании указанных выше договоров купли-продажи недействительными (ничтожными) сделками, ООО "ЛИН-БП" сослалось на положения пункта 2 статьи 168, статьи 10 ГК РФ, утверждая, что сделки совершены посредством недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребления правом), поскольку направлены на намеренное причинение вреда истцу ООО "ЛИН-БП" в размере подлежащей выплате, но не выплаченной ООО "Продфорум" действительной стоимости доли в размере 99,997 процента активов ООО "Продфорум" - 236 454 777 руб.; совершены с целью неправомерного сокрытия ответчиком ООО "Продфорум" активов от исполнения обязательств по выплате действительной стоимости доли выбывшему участнику общества.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как установлено пунктом 2 статьи 168 ГК РФ, на котором основаны исковые требования, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из положений пункта 2 статьи 168 ГК РФ следует, что сделка, посягающая на права и интересы третьих лиц, ничтожна, если закон не устанавливает иных последствий нарушения, не связанных с недействительностью сделки.

Согласно пункту 4 статьи 10 ГК РФ, если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

Межу тем, как правомерно указал суд первой инстанции, ООО "ЛИН-БП" не является стороной оспариваемых сделок, и в соответствии с положениями статьи 166 ГК РФ не имеет права на обращение с иском об их оспаривании.

При этом положениями действующего законодательства также не предусмотрено право бывшего участника хозяйственного общества на обращение в суд с иском о признании недействительными (ничтожными) сделок данного общества.

Апелляционный суд отмечает, что истцом в материалы дела не представлено каких-либо доказательств того, что оспариваемые сделки нарушают требования закона или иного правового акта, посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц или совершены с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

Истцом также не доказано, что спорные сделки, заключение которых не запрещено законом, заключены исключительно с намерением причинить вред истцу, в том числе, поскольку не представлено каких-либо доказательств того, что в вследствие их совершения ООО "Продфорум" потеряет возможность выплатить ООО "ЛИН-БП" действительную стоимости доли в уставном капитале.

Изложенное в апелляционной жалобе ходатайство истца об истребовании из АКБ "Абсолют Банк" (ПАО) выписки с расчетного счета ООО "Продфорум" апелляционный суд находит неподлежащим удовлетворению, поскольку с учетом установленных по делу фактических обстоятельств данная выписка не будет иметь юридического значения для правильного разрешения настоящего спора.

Ходатайство истца о приостановлении производства по настоящему делу в порядке пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ до рассмотрения дела N А41-60620/15 по иску ООО "ЛИН-БП" к ООО "Продфорум" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале не подлежит удовлетворению, поскольку дело N А41-60620/15 не связано с настоящим спором и не имеет преюдициального значения для его разрешения. Предмет доказывания и круг вопросов, подлежащих выяснению и исследованию судом, по вышеуказанным делам различны и не взаимосвязаны друг с другом. Следовательно, принятие судебного акта по делу N А41-60620/15 не может иметь каких-либо материальных либо процессуальных последствий для рассмотрения спора по настоящему делу.

Заявление о назначении по делу судебной экспертизы об определении рыночной стоимости отчужденного по оспариваемым сделкам недвижимого имущества также не подлежит удовлетворению, поскольку при установлении судом необоснованности заявленных требований об оспаривании сделок не имеет правового значения для разрешения спорка стоимость отчужденного по соответствующим сделкам имущества.

При данных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены принятого по делу решения, так как не свидетельствуют о несоответствии выводов суда имеющимся в деле доказательствам и о неправильном применении норм права.

На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 20.06.2016 по делу N А41-16480/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Н. Короткова

Судьи

С.Ю. Епифанцева С.А. Закутская