г. Челябинск |
|
17 сентября 2016 г. |
Дело N А07-23126/2014 |
Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2016 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Матвеевой С.В.,
судей Сотниковой О.В., Забутыриной Л.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Коротовских Е.В.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Модуль" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.07.2016 по делу N А07-23126/2014 (судья Курбангалиев Р.Р.).
В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Уфа" - Панферова М.В. (доверенность N 1 от 01.01.2016).
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.11.2014 заявление общества с ограниченной ответственностью "Модуль" (далее - ООО "Модуль", кредитор) о признании общества с ограниченной ответственностью "Управление жилищным фондом" (ОГРН: 1080264001520, ИНН: 0227006134, далее - ООО "УЖФ", должник) несостоятельным (банкротом) принято к производству.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.01.2014 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении ликвидируемого должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ахтямов Дамир Абдуллович (далее - конкурсный управляющий).
Информационное сообщение о введении процедуры конкурсного производства опубликовано в издании "Коммерсантъ" N 11 от 24.01.2015.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.03.2016 (резолютивная часть от 16.03.2016) арбитражный управляющий Ахтямов Д.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утверждена Фассахова Ильмира Фидарисовна (далее - конкурсный управляющий Фассахова И.Ф.).
Общество с ограниченной ответственностью "Модуль" (далее - ООО "Модуль) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании сделок по перечислению денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Уфа" (далее - ООО "Газпром межрегионгаз Уфа") на сумму 2 600 000 руб. по платежным поручениям N 13 от 27.10.2014 на сумму 453 952,57 руб., N 14 от 28.10.2014 на сумму 159 047,43 руб., N 21 от 28.10.2014 на сумму 283 000 руб., N 30 от 29.10.2014 на сумму 208 000 руб., N 32 от 30.10.2014 на сумму 135 000 руб., N 34 от 31.10.2014 на сумму 63 000 руб., N 38 от 05.11.2014 на сумму 22 940 руб., N 39 от 06.11.2014 на сумму 70 000 руб., N 40 от 07.11.2014 на сумму 28 060 руб., N 41 от 10.11.2014 на сумму 236 000 руб., N 45 от 11.11.2014 на сумму 341 000 руб., N 935 от 20.11.2014 на сумму 100 000 руб., N 940 от 21.11.2014 на сумму 100 000 руб., N 957 от 24.11.2014 на сумму 70 000 руб., N 958 от 25.11.2014 на сумму 130 000 руб., N 961 от 26.11.2014 на сумму 75 000 руб., N 967 от 27.11.2014 на сумму 65 000 руб., N 969 от 28.11.2014 на сумму 60 000 руб. недействительными и применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 2 600 000 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.07.2016 (резолютивная часть от 04.07.2016) в удовлетворении заявления ООО "Модуль" отказано.
ООО "Модуль" не согласилось с определением суда от 08.07.2016 и обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить.
В апелляционной жалобе ООО "Модуль" ссылается на то, что оспариваемым перечислением денежных средств оказано предпочтение отдельному кредитору при оплате имеющейся задолженности в нарушение порядка очередности установленной статьей 854 Гражданского кодекса Российской Федерации. ООО "Модуль" указывает, что должник в целях уклонения от исполнения предъявленных к оплате исполнительных листов по вступившим в силу решениям арбитражного суда, в нарушение статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, открывал новые расчетные счета в различных коммерческих банках, с которых производилась оплата иным лицам, в том числе ответчику. Доводы ООО "Модуль" подтверждаются представленными в дело доказательствами (платежными поручениями), ответчиками доводы истца не оспорены.
До начала судебного заседания ООО "Газпром межрегионгаз Уфа" направило в суд апелляционной инстанции посредством системы "Мой арбитр" отзыв на апелляционную жалобу (рег.N 35801 от 08.09.2016), протокольным определением суда в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в приобщении вышеназванного отзыва отказано, поскольку приложенный список почтовых отправлений о направлении отзыва лицам, участвующим в деле, свидетельствует о незаблаговременном его направлении.
Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в заседание суда апелляционной инстанции представителей не направили.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие указанных лиц.
В судебном заседании представитель ООО "Газпром межрегионгаз Уфа" не согласился с доводами апелляционной жалобы, просил определение суда оставить без изменения.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.11.2014 возбуждено дело о банкротстве должника.
Решением суда от 20.01.2014 должник признан банкротом.
15.08.2011 между ООО "Модуль" (кредитор) и ООО "УЖФ" (должник) заключен договор энергоснабжения N 48, согласно которому кредитор отпускает должнику через присоединенную сеть тепловую энергию, а должник обязуется оплачивать принятую тепловую энергию.
Договор заключен на условиях продолжения отношений сторон, в случае если ни одна сторона не заявит о прекращении его действия (пункт 9.1 договора).
01.09.2014 соглашением, подписанным между ООО "Модуль" и ООО "УЖФ" договор энергоснабжения N 48 от 15.08.2011 расторгнут.
Согласно п. 2 соглашения о расторжении договора энергоснабжения финансовые обязательства сторон сохраняются до их полного исполнения.
Должником обязательства по договору надлежащим образом не исполнялись, по состоянию на 01.12.2014 у должника перед ООО "Модуль" имелись неисполненные денежные обязательства, подтвержденные решениями Арбитражного суда Республики Башкортостан, которые в последующем включены в реестр требований кредиторов ООО "УЖФ".
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.01.2015 по делу N А07-23126/2014 в реестр требований кредиторов ООО "УЖФ" третьей очереди включено требование ООО "Модуль" в размере 2 005 997,11 руб. суммы основного долга.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.02.2015 по делу N А07-23126/2014 в реестр требований кредиторов ООО "УЖФ" третьей очереди включено требование ООО "Модуль" в размере 2 381 550,46 руб. суммы основного долга.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.04.2015 по делу N А07-23126/2014 в реестр требований кредиторов ООО "УЖФ" третьей очереди включено требование ООО "Модуль" в размере 23 248 169,98 руб. основного долга, 13 334 189, 90 руб. неустойки, 4 724,54 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.04.2015 по делу N А07-23126/2014 в реестр требований кредиторов ООО "УЖФ" третьей очереди включено требование ООО "Модуль" в размере 1 140 014,37 руб. основного долга, 20 215 720,04 руб. неустойки, 94 000 руб. убытков.
Между должником и ООО "Газпром межрегионгаз Уфа" заключены договоры уступки требовании (цессии): N 888 от 27.10.2014 на сумму 1 840 952,57 руб.; N 889 от 27.10.2014 на сумму 159 047,43 руб., N928 от 18.11.2014 на сумму 600 000 руб.
Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании указанных договоров уступки права требования недействительными.
Определениями судов от 28.04.2016 и 10.05.2016 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного суда от 24.08.2016 определение суда от 10.05.2016 оставлено без изменения.
Должник перечислил на расчетный счет ООО "Газпром межрегионгаз Уфа" в период с 27.10.2014 по 28.11.2014 денежные средства в общем размере 2 600 000 руб. на основании представленных в материалы дела платежных поручений. В назначении платежей указано "оплата по ДУТ N 888 от 27.10.2014, по ДУТ N 889 от 27.10.2014, по ДУТ 928 от 18.11.2014".
Ссылаясь на то, что на момент совершения платежей у должника имелась непогашенная задолженность перед другими кредиторами, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными сделками на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.
В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.
Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.
Согласно подпункту 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) по правилам указанной главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
В силу абзаца пятого пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
При этом, в соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
В соответствии с пунктами 10, 11 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом пункта 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий.
Если сделка с предпочтением была совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Из материалов дела следует, что заявление о признании должника банкротом принято к производству определением суда от 11.11.2014, оспариваемые платежи совершены в период с 27.10.2014 по 28.11.2014, то есть до и после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом. Также из материалов настоящего дела усматривается, что на указанный период должник имел неисполненные денежные обязательства перед ООО "Модуль".
Между должником и ООО "Газпром межрегионгаз Уфа" заключены договоры уступки требовании (цессии): N 888 от 27.10.2014 на сумму 1 840 952,57 руб.; N 889 от 27.10.2014 на сумму 159 047,43 руб., N928 от 18.11.2014 на сумму 600 000 руб.
Указанные сделки были оспорены конкурсным управляющим, недействительными судом не признаны. При этом судом апелляционной инстанции указано на то, что указанные договоры цессии совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, таким образом суд первой инстанции обоснованно признал оспариваемые платежи также совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности.
Также не имеется оснований для признания оспариваемых платежей недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (абзац шестой пункта 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), исходя из деятельности должника и ООО "Газпром межрегионгаз Уфа", а также в связи с тем, что доказательств того, что указанный ответчик при совершении сделок знал о цели должника причинить вред имущественным правам кредитора, о неплатежеспособности должника или о недостаточности у него имущества, в материалы дела не представлено. В отсутствие указанных обстоятельств сделки не могут быть признаны недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что следует из разъяснений, изложенных в пунктах 5-7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63.
Ссылка заявителя на наличие общедоступных сведений о том, что у должника имеются неисполненные денежные обязательства перед кредитором, которая была взыскана и подтверждается решениями арбитражных судов, общая сумма требований кредитора ООО "Модуль", включенная в реестр требований кредиторов должника, составила 62 424 366,40 руб., отклонена судом первой инстанции обоснованно.
В обоснование названного довода заявитель не представил доказательств того, что ответчик знал и должен был знать о неплатежеспособности должника, поскольку ответчик не являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику, характер сделок не предполагал проверку сведений о должнике и его имущественном положении, в том числе обо всех производствах с участием должника, информация о которых размещена в картотеке арбитражных дел.
Довод апелляционной жалобы о том, что должник открывал новые расчетные счета в различных коммерческих банках, с которых производилась оплата иным лицам, в том числе ответчику, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку как верно отметил суд первой инстанции оспариваемые платежи совершены с действующих счетов должника открытых в ОАО "Социнвестбанк", ОАО "Уралсиб". Доказательств наличия каких-либо ограничений распоряжения денежными средствами должником на даты совершения оспариваемых платежей не представлено.
При таких обстоятельствах, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, обжалуемое определение соответствует обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя.
ООО "Модуль" при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина в сумме 3 000 руб. не была уплачена, в связи с чем подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.07.2016 по делу N А07-23126/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Модуль" - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Модуль" в доход федерального бюджета 3000 руб. - государственную пошлину по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции
Председательствующий судья |
С.В. Матвеева |
Судьи |
О.В. Сотникова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А07-23126/2014
Должник: ООО "Управление жилищным фондом", ООО \ "Управление жилищным фондом\"
Кредитор: Межрайонная ИФНС России N 29 по РБ, Межрайонная ИФНС России N 29 по Республики Башкортостан, МУП "Краснохолмские тепловые сети" Сельского поселения Краснохолмский сельсовет муниципального Калтасинского района Республики Башкортостан", МУП "КРАСНОХОЛМСКИЕ ТЕПЛОВЫЕ СЕТИ" СЕЛЬСКОГО ПОСЕЛЕНИЯ КРАСНОХОЛМСКИЙ СЕЛЬСОВЕТ МУНИЦИПАЛЬНОГО РАЙОНА КАЛТАСИНСКИЙ РАЙОН РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН", ООО " Газпром межрегионгаз Уфа", ООО "Краснохолмский водоканал", ООО "МОДУЛЬ", ООО "Энергетическая сбытовая компания Башкортостана"
Третье лицо: Конкурсный управляющий ООО "Управление жилищным фондом"Ахтямов Дамир Абдуллович, ООО "Газпром межрегионгаз Уфа", ООО "Модуль", Ахтямов Дамир Абдуллович, Некоммерческое партнерство - "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих субъектов естественных монополий топливно-энергетического комплекса", Некоммерческое партнерство - \ "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих субъектов естественных монополий топливно-энергетического комплекса\", ООО "Энергетическая сбытовая компания Башкортостана"
Хронология рассмотрения дела:
26.09.2018 Определение Арбитражного суда Республики Башкортостан N А07-23126/14
10.07.2018 Определение Арбитражного суда Республики Башкортостан N А07-23126/14
29.05.2018 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-4993/18
06.03.2018 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-2182/18
02.02.2018 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-14378/17
31.01.2018 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-15918/17
16.01.2018 Определение Арбитражного суда Республики Башкортостан N А07-23126/14
22.11.2017 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-10028/15
27.10.2017 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-10028/15
10.10.2017 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-10028/15
05.09.2017 Определение Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-10028/15
14.08.2017 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-6314/17
03.08.2017 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-8271/17
25.07.2017 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-13456/16
11.07.2017 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-6580/17
04.07.2017 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-7402/17
21.06.2017 Определение Арбитражного суда Республики Башкортостан N А07-23126/14
19.06.2017 Определение Арбитражного суда Республики Башкортостан N А07-23126/14
23.03.2017 Определение Арбитражного суда Республики Башкортостан N А07-23126/14
21.03.2017 Определение Арбитражного суда Республики Башкортостан N А07-23126/14
30.01.2017 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-16419/16
16.12.2016 Определение Арбитражного суда Республики Башкортостан N А07-23126/14
15.12.2016 Определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-16192/16
02.12.2016 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-10028/15
14.11.2016 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-13139/16
21.09.2016 Определение Арбитражного суда Республики Башкортостан N А07-23126/14
17.09.2016 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-9570/16
17.09.2016 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-10118/16
24.08.2016 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-8917/16
13.07.2016 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-7110/16
08.07.2016 Определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-8915/16
15.06.2016 Определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-7717/16
30.05.2016 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-4649/16
25.03.2016 Определение Арбитражного суда Республики Башкортостан N А07-23126/14
20.01.2016 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-10028/15
21.12.2015 Определение Арбитражного суда Республики Башкортостан N А07-23126/14
29.10.2015 Определение Арбитражного суда Республики Башкортостан N А07-23126/14
27.10.2015 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-10527/15
06.04.2015 Определение Арбитражного суда Республики Башкортостан N А07-23126/14
31.03.2015 Определение Арбитражного суда Республики Башкортостан N А07-23126/14
30.03.2015 Определение Арбитражного суда Республики Башкортостан N А07-23126/14
26.03.2015 Определение Арбитражного суда Республики Башкортостан N А07-23126/14
20.01.2015 Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан N А07-23126/14