Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2016 г. N 09АП-41048/16

Требование: о взыскании долга, о взыскании неустойки, о признании недействительным договора поставки

Вывод суда: решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Москва

19 сентября 2016 г.

Дело N А40-154462/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 сентября 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Григорьева А.Н.,

судей: Верстовой М.Е., Птанской Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кривовой С.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Махалова А.Л., АО "БИЗНЕС -АВТО" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 12 июля 2016 года по делу N А40-154462/15,вынесенное судьей Мищенко А.В.

по иску общества с ограниченной ответственностью "Хино Моторс Сэйлс" (ОГРН 1087746800690)

к обществу с ограниченной ответственностью "Трак-Центр" (ОГРН 1156320001221, 445000), АО "АЛЬМАКС-СКАН"(445000, Самарская область, г.Тольятти, ул. Вокзальная,1)

о взыскании 17 195 835,50 рублей,

по встречному иску Махалова А.Л.

к АО "БИЗНЕС - АВТО" (АО "АЛЬМАКС-СКАН")

о признании сделки недействительной.

при участии в судебном заседании:

от истца - Замараева М.А. по доверенности от 14.12.2015 г. N 68;

Соколова Я.К. по доверенности от 29.06.2016 г. N 162

от ответчиков - от ООО "Трак-Центр" - не явился, извещен;

от АО "БИЗНЕС - АВТО" (АО "АЛЬМАКС-СКАН") - Полторанина М.К. по доверенности от 01.01.2016 г. N 8-2016;

от Махалова А.Л. - Бердо С.В. - по доверенности от 11.04.2016 г. N 63 АА3582284.

УСТАНОВИЛ:

ООО "Хино Моторс Сэйлс" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Трак-Центр" о взыскании (с учетом уточненных исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ) 16 954 400 руб. задолженности за поставленный товар, 5 285 629 руб. неустойки, а также неустойки в размере 36% годовых с 01.07.2016 по день фактической оплаты.

В порядке ст. 46 АПК РФ в качестве соистца по встречному иску вступил в дело Махалов А.Л.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12 июля 2016 года по делу N А40-154462/15 исковые требования удовлетворены в части взыскания с ООО "Трак-Центр", АО "АЛЬМАКС-СКАН" солидарно 16 954 400 руб. задолженности, 3 435 660 руб.неустойки, 108 979 руб. в возмещение расходов по госпошлине, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Махалов А.Л. и АО "Бизнес -авто" (АО "АЛЬМАКС-СКАН") обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами в которых просили отказать в удовлетворении исковых требований ООО "Хино Моторс Сэйлс" в полном объеме и удовлетворить встречные исковые требования Махалова А.Л.

В обоснование доводов жалобы Махалов А.Л. АО "Бизнес-авто" (АО "АЛЬМАКС-СКАН") содержат указания на неправильное применение судом норм права по сроку исковой давности, а также норм права по оценке крупности оспариваемой сделки, а также отсутствия экономической целесообразности подписанного между сторонами договора поручительства.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца, ответчика ООО "Трак-Центр", извещенного надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представители "Бизнес-авто" (АО "АЛЬМАКС-СКАН") и Махалова А.Л. поддержали доводы апелляционной жалобы, просили ее удовлетворить.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца по основному иску возражал против удовлетворения апелляционных жалоб. Поддержал ранее представленный отзыв на апелляционные жалобы.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, заслушав представителей сторон, полагает обжалуемый судебный акт Арбитражного суда города Москвы не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 16.02.15 общества с ограниченной ответственностью "Хино Моторс Сэйлс" и обществом с ограниченной ответственностью "Трак-Центр" (ООО "АЛЬМАКС-КАРГО") был заключен договор N ALK-CVF, в рамках которого истец на основании заказов NN 4, 5, 6, 7 поставил товар на общую сумму 23 724 000 руб., что подтверждается актами приема-передачи NN 03, 04 от 30.04.15 N 06 от 17.07.15, N 05 от 13.07.15, товарными накладными.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со ст. 486 АПК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара.

Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

В соответствии со ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Первый ответчик свои обязательства по договору надлежащим образом не исполнил, товар в срок не оплатил, доказательств погашения задолженности не представил.

При указанных обстоятельствах апелляционная коллегия не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции о том, что требование о взыскании долга подлежит удовлетворению.

Кроме того, поскольку продукция в срок оплачена не была, с ответчика на основании п. 7.3 договора, соглашения об отсрочке оплаты товара и неустойки от 16.02.2015 подлежит взысканию неустойка по состоянию на 01.07.2016, что по расчету истца, проверенному судом, составляет 5 285 629 руб.

Рассматривая исковые требования по взысканию неустойки суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства и считает необходимым снизить ее до суммы 3 435 660 руб. на основании ст. 333 ГК РФ при наличии соответствующего заявления ответчика, что составляет не менее двукратной ставки рефинансирования (22%).

Суд первой инстанции правомерно отметил, что неустойка является специальной мерой гражданской ответственности, способствующей исполнению обязательств, которая носит как карательный, так и компенсационный характер. Неустойка, как и другие способы исполнения обязательств, направлена на гарантированное исполнение основного обязательства и на стимулирование должника к надлежащему поведению.

Пунктом 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 14.07.1997 г. N 17 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 ГК РФ" определены критерии установления несоразмерности взыскиваемой неустойки.

Такими критериями в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки, значительное превышение суммы неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательств, длительность неисполнения обязательств и др.

Также пунктом 42 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 6 и Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 г. "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установлено, что при оценке таких последствий судом могут приниматься во внимание, в том числе обстоятельства, не имеющие прямого отношения к последствиям нарушения обязательства (цена товаров, работ, услуг, сумма договора).

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что требования истца в части взыскания неустойки подлежат удовлетворению частично.

Кроме того, в соответствии ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Между истцом и вторым ответчиком был заключен договор поручительства N 26 от 16.02.2015, в соответствии с которым последний принял на себя обязательство отвечать перед истцом за исполнение должника по договору N ALK-CVF.

Таким образом, второй ответчик в силу ст. 363 ГК РФ несет солидарную ответственность, в связи с чем, взыскание долга и неустойки может осуществляться солидарно.

Доводы апелляционных жалоб о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права и оценке представленных доказательств при рассмотрении встречного иска не принимаются апелляционным судом.

Фактически доводы апелляционной жалобы сводятся к повторению позиции, изложенной в суде первой инстанции, которая нашла свою оценку в обжалуемом судебном акте.

В обоснование своего требования акционерное общество "АЛЬМАКС-СКАН" и Махалов А.Л. указывали на то, что сделка является крупной, общим собранием акционеров одобрена не была, кроме того, является сделкой с заинтересованностью.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений. При этом представленные в суд доказательства должны соответствовать требованиям, предъявляемым к ним статьей 71 АПК РФ.

Судом первой инстанции было правомерно указано на положения Пленума ВАС РФ в п.5 Постановления от 16.05.2014 г. N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" которого указано, что, иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

В соответствии с п. 2. статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием вынесению судом решения об отказе в иске.

Статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Поручитель (АО "АЛЬМАКС-СКАН") являлся стороной в сделке, таким образом, ему было известно о предполагаемом нарушении права.

Как указал Пленум Верховного Суда РФ в п. 3 Постановления от 29.09.2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Уполномоченные органы АО "АЛЬМАКС-СКАН" в момент совершения оспариваемых сделок располагали исчерпывающей информацией об условиях (в том числе финансовых) договора Поручительства, а также об условиях заключенных с Ответчиком-1 договоров поставки и Соглашения об отсрочке оплаты товара и неустойке (информация об ознакомлении АО "АЛЬМАКС-СКАН" с указанными договорами и соглашениями приведена в п. 1.1 договора Поручительства), а также о том, является ли данная сделка для АО "АЛЬМАКС-СКАН" крупной или нет.

Материалами дела было установлено и не оспаривалось сторонами, что оспариваемые сделки от имени АО "АЛЬМАКС-СКАН" подписаны его генеральным директором Миляковым Максимом Валерьевичем, действовавшим от имени общества в силу положений пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктов 15.1, 15.4 Устава общества. При этом в силу положений пункта 1 статьи 7 Федерального закона "О бухгалтерском учете" от 06.12.2011 г. N 402-ФЗ, именно руководителем организуется ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета.

При этом ни Поручителем, ни г-ном Махаловым А.Л. не отрицается и не оспаривалось то, что что договор был подписан уполномоченным лицом, действующим в тот период времени в соответствии с уставом.

Таким образом, поскольку АО "АЛЬМАКС-СКАН" является стороной оспариваемой сделки, следовательно, о ее соответствии критериям крупных сделок, ему было известно в момент совершения оспариваемой сделки.

Следовательно, течение срока исковой давности по заявленному требованию началось со дня подписания договора поручительства, то есть с 16.02.2015 г.

Судом первой инстанции было правомерно указано на то, что исковое заявление подано АО "АЛЬМАКС-СКАН" в арбитражный суд "17" февраля 2016 года (поступило в электронном виде), то есть с пропуском срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в подпункте 1 пункта 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 г. N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" участник,оспаривающий сделку общества, действует в его интересах (статья 225.8 АПК РФ), в связи с чем не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества. Течение исковой давности по требованиям таких участников (акционеров) применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества.

Как следует из предоставленного АО "АЛЬМАКС-СКАН" на основании определения суда первой инстанции списка зарегистрированных лиц по состоянию на дату заключения договора поручительства (16.02.2015 г.) акционерами Поручителя (АО "АЛЬМАКС-СКАН") являлись:

- Миляков Максим Валерьевич (500 акций, что составляет 50% от общего числа акций Поручителя);

- Ильязов Альберт Рашидович (500 акций, что составляет 50% от общего числа акций Поручителя).

По состоянию на 28.05.2015 г. акционерами Поручителя также являлись Миляков Максим Валерьевич (голосующих акций 500 штук, 50% голосов) и Ильязов Рашидович Михайлович (голосующих акций 500 штук, 50% голосов).

Данные сведения подтверждаются представленным АО "АЛЬМАКС-СКАН" в материалы дела протоколом внеочередного общего собрания акционеров общества N 16 от 28.05.2015 г. и нотариальным свидетельством, удостоверяющим принятие общим собранием акционеров решений и состав участников, присутствовавших при их принятии.

Как следует из представленного АО "АЛЬМАКС СКАН" в материалы дела решения N 3 от 16 сентября 2015 г. по состоянию на 16 сентября 2015 г. (возможно ранее, иных сведений г-ном Махаловым или Поручителем не представлено) единственным акционером Поручителя является г-н Махалов А.Л.

С учетом изложенного и в отсутствие доказательств иного, можно сделать вывод о том, что одним из правопредшественников Махалова является Миляков М.В. При этом, как было указано выше, Миляков М.В. на дату заключения договора поручительства являлся генеральным директором АО "АЛЬМАКС-СКАН" и подписал данный договор от имени акционерного общества, т.е. Миляков М.В. знал о совершении сделки в момент ее совершения.

Апелляционные жалобы не содержат доказательств, опровергающих вышеизложенные факты.

Таким образом, учитывая приведенное разъяснение Пленума ВАС РФ, течение исковой давности по требованиям, заявленным г-ном Махаловым А.Л., началось со дня, когда о совершении сделки узнал или должен был узнать его правопредшественник (Миляков М.В.), а именно со дня подписания договора поручительства, то есть с 16.02.2015 г.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что доводы г-на Махалова о том, что годовое собрание акционеров Поручителя не проводилось, не имеют правового значения для настоящего дела, поскольку о факте заключения оспариваемой сделки правопредшественник г-на Махалова знал с момента ее совершения.

Как следует из материалов дела, исковое заявление было подано г-ном Махаловым А.Л. в арбитражный суд "15" апреля 2016 года (в ходе судебного заседания), то есть с пропуском срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Договор поставки транспортных средств HINO N ALK-CVF от 16.02.2015 г. в рамках которого взыскивается задолженность по заявленному Хино первоначальному иску, заключен в дополнение и развитие положений Соглашения о намерениях N 44 от 16 февраля 2015 г., заключенного между Хино и ООО "АЛЬМАКС-КАРГО" (далее по тексту также "Соглашение о намерениях") (Приложение N 1 к настоящему отзыву).

Данным соглашением были установлены принципиальные условия сотрудничества между Хино и ООО "АЛЬМАКС-КАРГО", а также ООО "АЛЬМАКС-КАРГО" был предоставлен статус кандидата в дилеры продукции HINO, дающий право реализовывать продукцию HINO на определенной территории Российской Федерации; при этом Хино принимало на себя обязательства реализовывать ООО "АЛЬМАКС-КАРГО" продукцию HINO (транспортные средства) по ценам и на условиях, определенных отдельными договорами (п.4.2 Соглашения). Ввиду ненадлежащего исполнения обязательств ООО "АЛЬМАКС-КАРГО" указанное Соглашение о намерениях было расторгнуто Хино в одностороннем порядке с 10 ноября 2015 г. (Приложение N 2 к настоящему отзыву), таким образом, начиная с указанной даты Хино более не несло каких-либо обязательств по поставке ООО "АЛЬМАКС-КАРГО" транспортных средств.

Сам договор поставки ALK-CVF прекратил свое действие "16" февраля 2016 г., таким образом возможность дальнейшего наращивания суммы долга ООО "АЛЬМАКС-КАРГО" была исключена.

Довод апелляционных жалоб о нарушении норм законодательства, регулирующих заключение крупных сделок, по договору поручительства также не принимается апелляционным судом.

В соответствии с п. 1 ст. 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный Законом об акционерных обществах.

Согласно пункту 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 г. N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" сумма договора поручительства при решении вопроса о крупности сделки должна определяться исходя из суммы основного обязательства, обеспечиваемого поручительством, без учета неустоек, штрафов, пеней.

В соответствии с п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" от 16.05.2014 года при решении вопроса, относится ли сделка к крупным, ее сумму (размер) следует определять исходя из стоимости приобретаемого или отчуждаемого имущества (передаваемого в залог, вносимого в качестве вклада в уставный капитал и т.п.) без учета дополнительных начислений (например, неустоек, штрафов, пеней), требования об уплате которых могут быть предъявлены к соответствующей стороне в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств (за исключением случаев, когда будет установлено, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения обществом).

Сумма договора поручительства должна определяться исходя из суммы основного обязательства ООО "АЛЬМАКС-КАРГО" без учета штрафов и неустоек, что составляет 16 954 400 (шестнадцать миллионов девятьсот пятьдесят четыре тысячи четыреста) рублей. Данная сумма не превышает 25% балансовой стоимости активов АО "АЛЬМАКС-СКАН".

Апелляционная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемый договор поручительства не является крупной сделкой, совершен в процессе обычной хозяйственной деятельности и не подлежал одобрению общим собранием акционеров.

Как следует из абзаца восьмом пункта 3 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Доказательств того, что договор поручительства является крупной сделкой и подлежит одобрению, доказательств того, что данной сделкой нарушаются права или охраняемые законом интересы общества или его акционеров, доказательств наличия неблагоприятных последствий, возникших у общества или его акционеров в результате совершения сделки, а равно доказательств того, что сделка заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения АО "БИЗНЕС-АВТО" или г-ном Махаловым А.Л. в суд первой инстанции, а также в апелляционный суд представлено не было.

Действия АО "БИЗНЕС-АВТО", ООО "ТРАК-ЦЕНТР", их участников и акционеров, г-на Махалова А.Л. являются недобросовестными и судебной защите не подлежат.

Доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта, не содержат оснований, установленных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 12 июля 2016 года по делу N А40-154462/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н. Григорьев

Судьи

Е.А. Птанская М.Е. Верстова