Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2016 г. N 19АП-4767/16

Требование: о признании права собственности, о расторжении договора, об обязании совершить действия по договору купли-продажи по уплате налогов

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Воронеж

12 сентября 2016 г.

Дело N А14-8015/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 сентября 2016 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Андреещевой Н.Л.,

Кораблевой Г.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от Иванниковой В.Э.: Беленов В.Ф., представитель по доверенности от 17.03.2015 г.,

от Згонниковой И.С.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от МИФНС России N 12 по Воронежской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от ООО "Высота": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Згонниковой Ирины Сергеевны на решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.07.2016 г. по делу N А14-8015/2016 (судья Баркова Е.Н.) по иску Згонниковой Ирины Сергеевны к Иванниковой Виктории Эдуардовне, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области (ОГРН 1073667040688, ИНН 3666142821), при участии в деле в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Высота" (ОГРН 1113668023260, ИНН 3664111909), о расторжении договора купли-продажи, признании права собственности на долю и об обязании совершить регистрационные действия,

УСТАНОВИЛ:

Згонникова Ирина Сергеевна (далее - Згонникова И.С., истец) обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Иванниковой Виктории Эдуардовне (далее - Иванникова В.Э., ответчик), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области (далее - МИФНС России N 12 по Воронежской области, ответчик) с требованиями:

- о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ПромСтройФинансГрупп" (в настоящее время - общество с ограниченной ответственностью "Высота"), заключенного 02.12.2013 г. между Згонниковой И.С. и Иванниковой В.Э., удостоверенного нотариусом нотариального округа городского округа город Воронеж Меренковой А.Г.;

- о признании за Згонниковой И.С. права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Высота" в размере 25% уставного капитала, номинальной стоимостью 2 500 руб.;

- об обязании МИФНС России N 12 по Воронежской области совершить регистрационные действия - государственные регистрационные записи о возникновении права собственности на долю в размере 25% уставного капитала ООО "Высота", номинальной стоимостью 2 500 руб. за Згонниковой И.С. с одновременным лишением права на указанную долю Иванниковой В.Э.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Высота" (далее - ООО "Высота", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 15.07.2016 г. в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Згонникова И.С. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования.

В судебное заседание апелляционной инстанции Згонникова И.С., а также представители ООО "Высота" и МИФНС России N 12 по Воронежской области не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Представитель Иванниковой В.Э. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, заслушав объяснения представителя ответчика, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, МИФНС России N 12 по Воронежской области 09.06.2011 г. в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации юридического лица ООО "ПромСтройФинансГрупп" (в настоящее время ООО "Высота") за ОГРН 1113668023260.

02.12.2013 г. между единственным участником ООО "ПромСтройФинансГрупп" Згонниковой И.С. (продавец) и Иванниковой В.Э. (покупатель) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "ПромСтройФинансГрупп", согласно п. 1.2 которого продавец продает, а покупатель покупает часть доли в уставном капитале ООО "ПромСтройФинансГрупп" равную 25%.

В соответствии с п. 2.1 договора номинальная стоимость отчуждаемой доли уставного капитала ООО "ПромСтройФинансГрупп" составляет 2 500 руб.

Цена продаваемой части доли в уставном капитале, указанная в решении N 5 единственного участника от 02.12.2013 г. о продаже принадлежащей продавцу части доли, составляет 2 500 руб.

Часть доли в уставном капитале продана за 2 500 руб., уплаченных покупателем продавцу полностью до подписания настоящего договора.

В п. 2.2 договора указано, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора.

Согласно п. 2.3 договора вышеуказанная доля в уставном капитале ООО "ПромСтройФинансГрупп" переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения договора.

Договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "ПромСтройФинансГрупп" от 02.12.2013 г. удостоверен нотариусом нотариального округа городского округа город Воронеж Воронежской области Меренковой А.Г. в реестре за N 09-6713, о чем свидетельствует соответствующая отметка на договоре.

По акту приема-передачи части доли от 02.12.2013 г. продавец - Згонникова И.С. передал, а покупатель - Иванникова В.Э. приняла в собственность часть доли в уставном капитале ООО "ПромСтройФинансГрупп" в размере 25% номинальной стоимостью 2 500 руб.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.05.2014 г. по делу N А14-6712/2015, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2015 г., было признано право собственности Санина В.А. на долю в уставном капитале ООО "Высота" в размере 10% уставного капитала, номинальной стоимостью 1 000 руб., с одновременным лишением Иванниковой В.Э. права на долю в уставном капитале ООО "Высота" в размере 2,67% уставного капитала, Згонникова А.П. - права на долю в уставном капитале ООО "Высота" в размере 7,33% уставного капитала.

Согласно имеющимся в материалах дела сведениями ЕГРЮЛ в отношении ООО "Высота" по состоянию на 15.06.2016 г. участниками общества являются Згонников А.П. с размером доли в уставном капитале 47,67%, Иванникова В.Э. с размером доли в уставном капитале 42,33% и Санин В.А. с размером доли в уставном капитале 10%.

Ссылаясь на то обстоятельство, что покупатель доли Иванникова В.Э. не выполнила обязанность по оплате приобретаемой части доли в уставном капитале ООО "ПромСтройФинансГрупп", что, свою очередь, является существенным нарушением условий договора купли-продажи от 02.12.2013 г., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

На основании п. 2 ст. 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, в том числе связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Статьей 8 Федерального закона РФ от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В п. 11 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном ст. ст. 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со ст. 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с п. п. 5 - 7 настоящей статьи.

Доля участника в уставном капитале общества представляет собой имущественное право, к правоотношениям по отчуждению которого в соответствии с п. 4 ст. 454 ГК РФ применяются общие положения о договоре купли-продажи.

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Основания изменения и расторжения договора указаны в ст. 450 ГК РФ, предусматривающей, что изменение и расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором (п. 1 ст. 450 ГК РФ); по требованию одной из сторон на основании решения суда (п. 2 ст. 450 ГК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

По условиям заключенного 02.12.2013 г. между Згонниковой И.С. (продавец) и Иванниковой В.Э. (покупатель) и нотариально удостоверенного договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "ПромСтройФинансГрупп" (п. 1.2) продавец продает, а покупатель покупает часть доли в уставном капитале ООО "ПромСтройФинансГрупп" равную 25%.

При этом в п.п. 2.1, 2.2 договора купли-продажи от 02.12.2013 г. его сторонами согласованы условия (ст. 421 ГК РФ), согласно которым часть доли в уставном капитале продана за 2 500 руб., уплаченных покупателем продавцу полностью до подписания настоящего договора. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора.

Как правильно указал арбитражный суд области, вышеуказанные условия договора купли-продажи от 02.12.2013 г., заключенного в нотариальной форме, свидетельствуют об исполнении покупателем - Иванниковой В.Э. своей обязанности по оплате приобретаемой доли до совершения сделки.

К аналогичному выводу пришли арбитражные суды первой, апелляционной и кассационной инстанций при рассмотрении дела N А14-887/2016 по иску Згонниковой И.С. к Иванниковой В.Э. о признании недействительным договора купли-продажи части доли в размере 25% в уставном капитале ООО "ПромСтройФинансГрупп" от 02.12.2013 г.

В ходе рассмотрения дела N А14-887/2016 Згонникова И.С. в обоснование заявленного иска также ссылалась, в том числе на обстоятельство неоплаты Иванниковой В.Э. приобретенной доли.

Однако, оценив условия договора купли-продажи от 02.12.2013 г., и, учитывая, что данный договор удостоверен нотариально, суды трех инстанций пришил к выводу, что Иванникова В.Э. исполнила в полном объеме предусмотренную законом (ст. 486 ГК РФ) и договором (п. 1.2) обязанность по оплате приобретенной части доли в уставном капитале ООО "ПромСтройФинансГрупп" до совершения оспариваемой сделки. При этом судами были отклонены доводы истца об отсутствии в кассовых документах общества доказательств оплаты ответчиком приобретенной доли по тому основанию, что ни действующим законодательством, ни вышеуказанным договором не предусмотрена обязанность участников общества производить между собой расчеты при купле-продаже доли через кассу общества.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.04.2016 г. по делу N А14-887/2016, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2016 г. и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 01.09.2016 г., в удовлетворении иска Згонниковой И.С. отказано.

Поскольку Згонникова И.С. и Иванникова В.Э. участвовали в рассмотрении дела N А14-887/2016, в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.04.2016 г. по делу N А14-887/2016, имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных Згонниковой И.С. исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы Згонниковой И.С. о том, что суд необоснованно и незаконно отказал в удовлетворении ходатайств истца, в том числе об истребовании у Иванниковой В.Э. документов, подтверждающих фактическую передачу денежных средств по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "ПромСтройФинансГрупп", о вызове в судебное заседание для допроса в качестве свидетеля нотариуса нотариального округа городской округ город Воронеж Меренковой А.Г., отклоняются судом апелляционной инстанции.

Указанные ходатайства рассмотрены судом первой инстанции и отклонены с учетом требований ст.ст. 64-67, 75 АПК РФ (протокольное определение от 12.07.2016 г.). При этом суд области правильно учел, что согласно пояснениям представителя ответчика Иванниковой В.Э. обстоятельство оплаты приобретенной доли отражено в спорном договоре, иного документа у Иванниковой В.Э. не имеется, и заявителем не представлено доказательств обратного. Суд также не усмотрел оснований полагать, что пояснения нотариуса по указанным истцом обстоятельствам (типовое содержание удостоверенного договора, факт оплаты по договору) могут быть признаны допустимыми и относимыми доказательствами по настоящему спору.

Довод ответчика о рассмотрении дела судом первой инстанции в предварительном судебном заседании несостоятелен и также подлежит отклонению.

В соответствии с ч. 1 ст. 134 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции после принятия заявления к производству выносит определение о подготовке дела к судебному разбирательству.

Согласно п. 2 ч. 2, ч. 5 ст. 136 АПК РФ арбитражный суд в предварительном судебном заседании определяет достаточность представленных доказательств, а по завершении рассмотрения всех вынесенных в предварительное судебное заседание вопросов арбитражный суд с учетом мнения сторон решает вопрос о готовности дела к судебному разбирательству.

В силу ч. 1, 4 ст. 137 АПК РФ судья, признав дело подготовленным, выносит определение о назначении дела к судебному разбирательству. Если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, и они не возражают против продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции, суд завершает предварительное заседание и открывает судебное заседание в первой инстанции, за исключением случаев, если в соответствии с Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела.

Как усматривается из материалов дела, определением от 17.06.2016 г. Арбитражный суд Воронежской области принял исковое заявление Згонниковой И.С., возбудил производство по делу, назначил предварительное судебное заседание на 12.07.2016 г. на 11 час. 00 мин. и судебное разбирательство по делу - на 12.07.2016 г. на 11 час. 10 мин.

В предварительное судебное заседание (протокол судебного заседания от 12.07.2016 г.) явились представители Згонниковой И.С., Иванниковой В.Э. и ООО "Высота", налоговый орган, извещенный надлежащим образом, явку полномочного представителя не обеспечил.

Суд первой инстанции, учитывая, что определением от 17.06.2016 г. дело было назначено к судебному разбирательству, ответчик МИФНС России N 12 по Воронежской области не высказал возражений против рассмотрения дела в судебном заседании, признал дело подготовленным, завершил предварительное судебное заседание и перешел к судебному разбирательству дела, по результатам которого было вынесено оспариваемое решение.

Каких-либо процессуальных нарушений при переходе судом области из предварительного судебного заседания к судебному разбирательству дела в судебном заседании, влекущих отмену принятого судебного акта, апелляционной коллегией не установлено.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения принятого судебного акта.

Судом апелляционной инстанции удовлетворено ходатайство истца о приобщении к материалам дела заключения эксперта N 605 от 22.07.2016 г. (поскольку оно было получено истцом после вынесения судом решения и не могло быть представлено в суд первой инстанции (ч. 2 ст. 268 АПК РФ)), из которого следует, что подписи от имени Згонниковой И.С. в двух договорах купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "ПромСтройФинансГрупп" и актах приема-передачи части доли выполнены не Згонниковой И.С., а другим лицом.

Между тем, указанное заключение эксперта N 605 от 22.07.2016 г. не влияет на правильность выводов суда об отказе в удовлетворении требований истца о расторжении договора, поскольку заявленный Згонниковой И.С. довод о неподписании договора является поводом для оспаривания сделки, но не основанием для расторжения договора.

Также в апелляционной жалобе Згонниковой И.С. заявлены ходатайства о вызове в суд Иванниковой В.Э. для дачи пояснений по обстоятельствам заключения договора купли-продажи части доли и об истребовании у Иванниковой В.Э. документов, подтверждающих оплату ответчиком части доли в уставном капитале ООО "ПромСтройФинансГрупп".

Протокольным определением от 05.09.2016 г. Девятнадцатый арбитражный апелляционный отказал в удовлетворении указанных ходатайств истца, поскольку у арбитражного суда отсутствуют правовые основания для принуждения стороны к явке в судебное заседание, а также, поскольку обстоятельство оплаты приобретенной доли отражено в спорном договоре, доказательств наличия у Иванниковой В.Э. иного документа об оплате истцом суду не представлено.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя - Згонникову И.С. и подлежат с неё взысканию в доход федерального бюджета, поскольку при подаче апелляционной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.07.2016 г. по делу N А14-8015/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать со Згонниковой Ирины Сергеевны в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Н.Л. Андреещева Г.Н. Кораблева