Определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2016 г. N 18АП-11629/16 (ключевые темы: номинальная стоимость - обеспечительные меры - субсидиарная ответственность - уставный капитал - конкурсная масса)

Определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2016 г. N 18АП-11629/16

г. Челябинск

23 сентября 2016 г.

Дело N А07-17858/2014

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Столяренко Г.М., рассмотрев заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Римнус" Яриной Екатерины Александровны о принятии обеспечительных мер по делу N А07-17858/2014 Арбитражного суда Республики Башкортостан, без вызова сторон,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.05.2016 с бывших руководителей общества с ограниченной ответственностью "Римнус" (далее - ООО "Римнус", должник) Гайнутдинова Рината Асхатовича (далее - Гайнутдинов Р.А.), Дмитриева Дениса Сергеевича (далее - Дмитриев Д.С.) в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника взыскано солидарно 1 375 578 руб. 98 коп.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2016 принята к производству апелляционная жалоба Гайнутдинова Р.А. на данный судебный акт, ее рассмотрение назначено на 27.09.2016.

19.09.2016 конкурсный управляющий ООО "Римнус" Ярина Екатерина Александровна (далее - Ярина Е.А.) обратилась в арбитражный суд апелляционной инстанции с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста:

на принадлежащие Гайнутдинову Р.А. доли в уставных капиталах общества с ограниченной ответственностью "Кварцит" (ИНН 0278901590) в размере 50 % номинальной стоимостью 6000 руб., общества с ограниченной ответственностью "Дирекция автодороги Стерлитамак-Магнитогорск" (ИНН 0277138489) в размере 50 % номинальной стоимостью 6000 руб., общества с ограниченной ответственностью "Горная система" (ИНН 0278901696) в размере 50 % номинальной стоимостью 6000 руб., общества с ограниченной ответственностью "Уфаполимерсбыт" (ИНН 0274074371) в размере 20 % номинальной стоимостью 2664 руб.;

на принадлежащие Дмитриеву Д.С.: акции открытого акционерного общества "Дирекция автодороги Стерлитамак-Магнитогорск" (ИНН 0278195264) в количестве 20 % номинальной стоимостью 20 000 руб., долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Теплый кирпич" (ИНН 0274143988) в размере 100 % номинальной стоимостью 10 000 руб., акции закрытого акционерного общества "Башхемп-Агро" (ИНН 0278201824) в количестве 16 % номинальной стоимостью 80 000 руб.

Конкурсный управляющий просил также запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан осуществлять регистрационные действия в связи с отчуждением (обременением) принадлежащих ответчикам долей в уставных капиталах названных обществ.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2016 заявление о принятии обеспечительных мер было оставлено без движения. Обстоятельства, послужившие основанием для оставления заявления без движения, заявителем устранены.

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер конкурсный управляющий ООО "Римнус" Ярина Е.А. указала, что задолженность Гайнутдинова Р.А. и Дмитриева Д.С., взысканная обжалуемым определением суда от 12.05.2016, является единственным активом должника, принятие обеспечительных мер необходимо для обеспечения исполнения данного судебного акта, в случае непринятия испрашиваемых мер возможно отчуждение Гайнутдиновым Р.А. и Дмитриевым Д.С. принадлежащего им имущества, что затруднит исполнение судебного акта и причинит значительный ущерб кредиторам. Конкурсный управляющий отметил, что ответчиками осуществлялись действия, препятствующие формированию конкурсной массы ООО "Римнус", необходимой для расчетов с кредиторами, обязанность по передаче конкурсному управляющему всей документации и имущества должника они надлежащим образом не исполнили; Дмитриев Д.С. в преддверии банкротства ООО "Римнус" произвел отчуждение всего принадлежащего ему недвижимого имущества.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявление о принятии обеспечительных мер, считает его подлежащим удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Принятие обеспечительных мер в рамках дела о банкротстве осуществляется в соответствии с положениями главы 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (п. 1 ст. 46 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

В силу ч. 1, 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Из разъяснений, данных в п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55), следует, что затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии их обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 разъяснено, что при оценке доводов заявителя в соответствии с ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1, 2 ч. 1 ст. 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами могут быть наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц, запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В соответствии с п. 7, 8 ст. 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" по результатам рассмотрения заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности или заявления о привлечении контролирующих должника лиц, а также лиц, указанных в п. 1 настоящей статьи, к ответственности в виде возмещения убытков выносится определение, которое может быть обжаловано. В определении о привлечении указанных лиц к субсидиарной ответственности указывается размер их ответственности, в определении о взыскании причиненных должнику убытков - размер взыскиваемых убытков. На основании определения о привлечении таких лиц к субсидиарной ответственности (о взыскании убытков) выдается исполнительный лист.

Денежные средства, взысканные с контролирующих должника лиц, привлеченных к субсидиарной ответственности, а также взысканные убытки включаются в конкурсную массу.

Оценив доводы заявления конкурсного управляющего ООО "Римнус" Яриной Е.А., суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что испрашиваемые меры подлежат принятию, поскольку направлены на обеспечение исполнение судебного акта о привлечении Гайнутдинова Р.А. и Дмитриева Д.С. к субсидиарной ответственности в случае оставления его судом без изменения, необходимы для сохранения существующего имущественного положения ответчиков, предотвращения совершения ими действий по отчуждению принадлежащих им долей в уставных капиталах хозяйственных обществ и акций. Отчуждение принадлежащего ответчикам вышеуказанного имущества в отсутствие сведений о наличии у них иного имущества может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта о привлечении к субсидиарной ответственности.

Руководствуясь ст. 90, 91, 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ОПРЕДЕЛИЛ:

заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Римнус" Яриной Екатерины Александровны о принятии обеспечительных мер удовлетворить.

Наложить арест на принадлежащие Гайнутдинову Ринату Асхатовичу доли в уставных капиталах общества с ограниченной ответственностью "Кварцит" (ИНН 0278901590) в размере 50 % номинальной стоимостью 6000 руб., общества с ограниченной ответственностью "Дирекция автодороги Стерлитамак-Магнитогорск" (ИНН 0277138489) в размере 50 % номинальной стоимостью 6000 руб., общества с ограниченной ответственностью "Горная система" (ИНН 0278901696) в размере 50 % номинальной стоимостью 6000 руб., общества с ограниченной ответственностью "Уфаполимерсбыт" (ИНН 0274074371) в размере 20 % номинальной стоимостью 2664 руб.

Наложить арест на принадлежащие Дмитриеву Денису Сергеевичу долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Теплый кирпич" (ИНН 0274143988) в размере 100 % номинальной стоимостью 10 000 руб., акции открытого акционерного общества "Дирекция автодороги Стерлитамак-Магнитогорск" (ИНН 0278195264) в количестве 20 % номинальной стоимостью 20 000 руб., акции закрытого акционерного общества "Башхемп-Агро" (ИНН 0278201824) в количестве 16 % номинальной стоимостью 80 000 руб.

Запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан осуществлять регистрационные действия в связи с отчуждением (обременением) принадлежащих Дмитриеву Денису Сергеевичу, Гайнутдинову Ринату Асхатовичу долей в уставных капиталах названных обществ.

Определение может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Судья

Г.М. Столяренко