Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2016 г. N 16АП-3225/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 января 2017 г. N Ф08-10079/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Ессентуки

26 сентября 2016 г.

Дело N А63-3028/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 сентября 2016 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Луговой Ю.Б., судей: Егорченко И.Н., Марченко О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабаяном Р.С.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Михнова Федора Ивановича

на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.06.2016 по делу N А63-3028/2016 (под председательством судьи Яковлева А.М.)

по иску Браткова Виталия Ивановича,

к Михнову Федору Ивановичу,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Фармакио" (ОГРН 1052604288065, ИНН 2634068002),

о взыскании 1 300 000 руб. неосновательного обогащения, 49 468 руб. 97 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии в судебном заседании:

от Михнова Федора Ивановича: Михнов Ф.И. и его представитель Старченко В.И. по доверенности от 23.05.2016,

от Браткова Виталия Ивановича: представитель Золотарев М.В. по доверенности от 19.09.2016,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет,

УСТАНОВИЛ:

Братков В.И. обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к Михнову Ф.И. о взыскании 1 300 000 руб. неосновательного обогащения, 49 468 руб. 97 коп. процентов.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 30.06.2016 исковые требования удовлетворены. Суд взыскал с Михнова Ф.И. 1 300 000 руб. долга, 49 468 руб. процентов, 26 494 руб. 69 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Судебный акт мотивирован тем, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Фармакио" между сторонами не заключался, в связи с чем, обязательств истца по оплате стоимости доли в уставном капитале ООО "Фармакио" не возникло. Следовательно, основания для удержания денежных средств в размере 1 300 000 руб. у ответчика отсутствует.

Не согласившись с вынесенным решением, Михнов Ф.И. обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение от 30.06.2016 отменить и принять по делу новый судебный акт. Апеллянт ссылается на то, что отсутствие договора, заключенного в письменной форме, не свидетельствует об отсутствии возникновения между сторонами гражданско-правовых отношений. Следовательно, воля сторон была направлен на куплю-продажи доли в уставном капитале общества.

До судебного заседания от Михнова Ф.И. поступило ходатайство о вызове свидетелей Братковой (Бурылова) С.С.; Гиль Е.И.; Бегуновой Г.В. и ходатайство о приобщении к материалам дела копии письменной детализации услуг связи по номеру 9054201898 от 15.02.2016.

Рассмотрев заявленные ходатайства, апелляционная инстанция считает, что они не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Суд с учетом оценки всех доказательств по делу в их совокупности, с учетом их допустимости и относимости определяет необходимость допроса свидетелей.

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения заявленных ходатайства.

Кроме того, обстоятельства указанные заявителем в ходатайстве, могут быть установлены судом на основании представленных истцом и ответчиком письменных доказательств. Показания свидетелей и детализация телефонных разговоров не могут являться допустимыми, бесспорными доказательствами в рамках настоящего спора.

В судебном заседании Михнов Ф.И. и его представитель поддержали доводы апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям, просили решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель Браткова В. И. поддержал доводы отзыва по изложенным в нем основаниям, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в суд полномочного представителя для участия в судебном заседании не направило, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие его представителя.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 10.08.2016 в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.06.2016 по делу N А63-3028/2016 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, Михнов Ф.И. является участником ООО "Фармакио" с 100 % долей в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 22 000 руб., о чем свидетельствуют выписки из ЕГРЮЛ от 22.03.2016 и от 28.06.2016 (том 1, л.д. 36-47).

Как усматривается из расписки от 28.09.2015, Михнов Ф.И. получил от Браткова В.И. 1 300 000 руб. за передачу готового бизнеса (том 1, л.д. 21).

Из искового заявления следует и сторонами в ходе судебного разбирательства не отрицалось, что между сторонами была достигнута устная договоренность о продаже истцу всей доли ответчика в уставном капитале общества. В обеспечение заключения сделки истец передал ответчику указанные денежные средства.

В расписке не указаны размер доли в уставном капитале общества, подлежащей отчуждению, предполагаемые срок и цена сделки. Указано, что ответчик обязуется оплатить аренду по договору N 23 от 01.10.2013 за предыдущие периоды, налоги и сборы за 3 квартал 2015 года включительно, а также заработную плату сотрудникам общества за сентябрь.

В дальнейшем стороны отказались от заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, что сторонами в ходе судебного разбирательства также не отрицалось.

Факт выдачи расписки от 28.09.2015, передачи и получения денежных средств в указанной в ней сумме лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции обосновано руководствовался следующим.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент возникновения спора) договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 настоящего Кодекса, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (пункт 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации). Всякая сделка представляет собой единство воли, намерения лица совершить сделку и волеизъявления, поведения лица, в котором эта воля получает внешнее выражение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент возникновения спора) договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент возникновения спора) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктами 1 и 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Фармакио" между Михновым Ф.И. (продавцом) и Братковым В.И. (покупателем) в установленной законом форме не заключался.

Вместе с тем, согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент возникновения спора) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из расписки не усматривается размер доли участника общества, подлежащей продаже. Сторонами при передаче спорной суммы заключено письменное соглашение о "передаче бизнеса".

Расписка не является договором и свидетельствует лишь о получении денежных средств в обеспечение заключения сторонами в будущем договора купли-продажи доли.

Следовательно, довод апеллянта о том, что отсутствие договора заключенного в письменной форме, не свидетельствует об отсутствии возникновения между сторонами гражданско-правовых отношений, судом апелляционной инстанции отклоняется как противоречащий нормам действующего законодательства.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что поскольку договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Фармакио" заключен не был, то каких-либо обязательств истца по оплате стоимости доли в уставном капитале ООО "Фармакио" не возникло. Соответственно, у ответчика возникла обязанность, в силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, возвратить истцу денежные средства в сумме 1 300 000 руб., перечисленных Братковым В.И. в пользу Михнова Ф.И. по расписке от 28.09.2015.

Согласно пункту 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, правила, предусмотренные главой 60 Кодекса, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Из смысла данных правовых норм усматривается, что для взыскания с ответчика неосновательного обогащения истец обязан доказать факт приобретения или сбережения ответчиком имущества либо денежных средств за счет другого лица (истца), отсутствие правовых оснований для такого сбережения или приобретения и его размер.

Судом отклоняются как необоснованные доводы Михнова Ф.И. о необходимости применения к спорным правоотношениям пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", пункт 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит применению лишь в тех случаях, когда лицо действовало с намерением одарить другую сторону или с осознанием отсутствия обязательства перед последней. Бремя доказывания наличия этих обстоятельств лежит на приобретателе.

Следовательно, названная норма права применяется только в том случае, если передача денежных средств или иного имущества произведена добровольно и намеренно при отсутствии какой-либо обязанности со стороны передающего (дарение) либо с благотворительной целью.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что Братков В.И. имел намерения передать денежные средства в дар или предоставить их Михнову Ф.И. с целью благотворительности, поэтому оснований для применения пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации к рассматриваемым отношениям сторон не имеется.

Поскольку договор купли-продажи доли в уставном капитале общества заключен не был, а денежные средства в сумме 1 300 000 руб. получены ответчиком от истца, то Михнов Ф.И. неосновательно обогатился за счет Браткова В.И., в связи с чем, ответчик обязан возвратить их истцу.

Кроме того, истцом заявлены требования о взыскании с ответчика процентов, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 49 468 руб. 97 коп.

Согласно пункту 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Истцом в материалы дела представлен расчет процентов, который проверен судом первой и апелляционной инстанцией и признан арифметически верным. Ответчиком контррасчет процентов в материалы дела не представлен.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно удовлетворены требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 49 468 руб. 97 коп. за период с 28.09.2015 по 21.03.2016.

Ссылка апеллянта на то, что фактически бизнес был передан истцу, несостоятельна и подлежит отклонению на основании следующего.

Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, информация о купле-продажи 100 % доли в уставном капитале общества отсутствует. Кроме того, постановлением апелляционной инстанции от 20.06.2016 в рамках дела N А63-13968/2015 решение внеочередного общего собрания участников ООО "Фармакио" от 28.10.2015 признано недействительным. Данным судебным актом установлено, что заявление Браткова В.И. о выходе из общества принято генеральным директором Бурыловой С.С. 12.10.2015. Следовательно, с этой даты Братков В.И. утратил статус участника общества, а его доля (1/22) перешла к обществу.

Таким образом, заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции.

С учетом изложенных обстоятельств, принятый по делу судебный акт является законным и обоснованным, вынесенным на основании полного, всестороннего исследования всех фактических обстоятельств и материалов дела.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции как не основанные на фактических обстоятельствах спора и нормах материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда по доводам, приведенным в жалобе.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.06.2016 по делу N А63-3028/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через Арбитражный суд Ставропольского края.

Председательствующий

Ю. Б. Луговая

Судьи

И.Н. Егорченко О.В. Марченко