Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2016 г. N 14АП-7522/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 января 2017 г. N Ф07-12536/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о взыскании убытков

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Вологда

28 сентября 2016 г.

Дело N А52-2595/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2016 года.

В полном объёме постановление изготовлено 28 сентября 2016 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Козловой С.В. и Чапаева И.А.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Вершининой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Колос" на решение Арбитражного суда Псковской области от 05.07.2016 по делу N А52-2595/2012 (судья Васильева О.Г.),

установил:

открытое акционерное общество "Колос" (место нахождения: Псковская обл., Великолукский р-н, д. Поречье; ОГРН 1076025002217; ИНН 6002010534; далее - Общество) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Псковской области от 05.07.2016 по иску Общества, уточнённому в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Матвеевой Татьяне Владиславовне (место жительства: Московская обл., г. Жуковский), к Линеву Михаилу Ивановичу (место жительства: Псковская обл., Великолукский р-н) о взыскании 2 492 000 руб. убытков.

Решением суда от 05.07.2016 в удовлетворении иска отказано. Взыскано с Общества в федеральный бюджет 33 810 руб. государственной пошлины; в пользу Матвеевой Т.В. 20 000 руб. судебных расходов. Производство по делу в части взыскания 1 000 000 руб. затрат на инвентаризацию и 950 000 руб. расходов на оплату труда специалистов и иных расходов прекращено.

Истец с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела, нарушение судом норм процессуального и материального права, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. Полагает, что факт причинения ответчиками убытков Обществу доказан, поскольку они недобросовестно исполняли свои должностные обязанности, а также что подтверждена причинно-следственная связь между причиненными убытками и действиями ответчиков.

Об Общества поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

От Линева М.И. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просил решение суда оставить без изменения.

Стороны, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку фактически доводы жалобы сводятся к оспариванию решения суда в части отказа в удовлетворении требований и в части взыскания с Общества судебных расходов, возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество создано 28.05.2007 путём реорганизации сельскохозяйственного производственного кооператива "Колос".

Линев М.И. с 20.03.2009 исполнял обязанности генерального директора Общества, а с 24.10.2009 по 08.10.2010 функции единоличного исполнительного органа выполняла Матвеева Т.В.

Общество, ссылаясь на бездействие ответчиков, выразившееся в том, что по состоянию на 01.11.2010 произошло уменьшение стада крупного рогатого скота (далее - КРС) на 162 головы, в уклонении от проведения инвентаризации имущества Общества, совершение сделок без соблюдения установленных процедур одобрения, чем Обществу причинены убытки, обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований в обжалуемой части, суд первой инстанции признал иск не обоснованным по праву.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом в обжалуемой части.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными указанной статьей, а также иными способами, предусмотренными законом.

В пункте 1 статьи 15 ГК РФ указано, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Таким образом, реализация такого способа защиты, как возмещение убытков, предполагает применение к правонарушителю имущественных санкций, а потому возможна лишь при наличии общих условий гражданско-правовой ответственности: совершения противоправного действия (бездействия), возникновения у потерпевшего убытков, причинно-следственной связи между действиями (бездействием) и его последствиями и вины правонарушителя.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Аналогичные положения закреплены в пунктах 1, 2 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), в силу которых единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 3 статьи 71 Закона N 208-ФЗ).

С иском о возмещении убытков, причинённых обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его акционер (пункт 5 названной статьи Закона N 208-ФЗ).

Для наступления деликтной ответственности в виде взыскания убытков необходимо наличие состава правонарушения, включающего: наступление вреда, его размер; противоправность поведения причинителя вреда; причинную связь между двумя первыми элементами; вину причинителя вреда.

Удовлетворение исковых требований возможно при доказанности всей совокупности вышеуказанных условий ответственности.

Исследовав представленные в материалы дела документы и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности Обществом противоправности поведения ответчиков, причинной связи между наступлением у истца заявленных в иске убытков и поведением ответчиков, а также вины бывшего генерального директора Общества в причинении вреда и размера убытков.

Апелляционный суд считает этот вывод правильным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

В пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) разъяснено, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. Директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Ссылка на заключение договоров без надлежащего одобрения их при отсутствии судебного акта о признании таких сделок недействительными не влечет вывода о причинении такими договорами убытков юридическому лицу.

Как правомерно отмечено в обжалуемом судебном акте, Обществом доказательств того, что сделки совершены без требующегося в силу законодательства или устава Общества одобрения соответствующих органов юридического лица или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом, или того, что ответчики после прекращения своих полномочий удерживают и уклоняются передать юридическому лицу документы, касающиеся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия, притом что они знали или должны были знать о том, что их действия на момент их совершения не отвечали интересам Общества, или действовали при наличии конфликта интересов, не представлены.

Документов, опровергающих этот вывод, не предъявлено.

Факт утраты ответчиками имущества надлежащими доказательствами не подтвержден.

Более того, как правильно указано судом первой инстанции в оспариваемом судебном акте, поголовье стада регулируется самим хозяйствующим субъектом с учётом его возможностей по содержанию КРС, прироста, перехода животных из одной категории в другую, наличия кормовой базы.

Кроме того, истцом не представлено доказательств ненадлежащего исполнения ответчиками иных обязанностей единоличного исполнительного органа Общества (касательно проведения инвентаризации и ревизии имущества, несохранения и непередачи документов), которое повлекло для Общества соответствующие негативные последствия.

При изложенных обстоятельствах дела основания для удовлетворения заявленных требований в обжалуемой части отсутствовали.

При этом решение суда в части взыскания с истца в пользу Матвеевой Т.В. 20 000 руб. судебных расходов также является обоснованным, так как в силу статьи 110 АПК РФ такие расходы возмещаются стороне за счет проигравшей стороны.

Поскольку факт несения судебных расходов в заявленном размере Матвеевой Т.В. подтвержден, правовых оснований для отказа в удовлетворении данного требования не имелось, так как исковые требования к ней признаны необоснованными.

Все доводы жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Иное толкование заявителем положений гражданского и корпоративного законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда в обжалуемой части соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в силу статьи 110 АПК РФ относятся на Общество, так как апелляционная жалоба оставлена без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 05.07.2016 по делу N А52-2595/2012 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Колос" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

С.В. Козлова И.А. Чапаев