Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2016 г. N 17АП-12112/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 14 февраля 2017 г. N Ф09-12487/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Пермь

03 октября 2016 г.

Дело N А60-3041/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 октября 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Макарова Т.В.,

судей Зелениной Т.Л., Поляковой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Муравьевой Е.С.,

при участии:

от лиц, участвующих в деле, представители не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, Петрович Оксаны Алексеевны,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 24 июня 2016 года,

принятое судьей Лесковец О.В.,

по делу N А60-3041/2016

по иску Петрович Оксаны Алексеевны

к Титовой Яне Викторовне

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "ОСТРОВОК" (ОГРН 1156684000659, ИНН 6684018861)

о признании договоров недействительными, применении последствий их недействительности,

установил:

Петрович Оксана Алексеевна обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Титовой Яне Викторовне о признании недействительными договора купли-продажи "Объекта" от 21.10.2015 N 1 и договора купли-продажи доли в уставном капитале от 21.10.2015 (ничтожными) сделками и применении последствий недействительности сделок взысканием с Титовой Яны Викторовны в пользу Петрович Оксаны Алексеевны 537 811 руб. 90 коп., в том числе: 450 000 руб., уплаченных по договору купли-продажи Объекта N 1, 31 320 руб., уплаченных по расписке от 27.10.2015, 26 200 руб., составляющих расходы истца по оформлению нотариального договора от 21.10.2015, 528 руб. 90 коп. почтовых расходов и 29763 руб. расходов по накладной. Кроме того, истец просит взыскать с ответчика расходы на оплату услуг представителя в размере 17 000 руб.

Исковые требования основаны на том, что оспариваемые сделки носят мнимый характер и заключены под влиянием заблуждения поскольку продуктовый магазин, в отношении которого совершались сделки, не работает, уступка прав арендатора невозможна, оборудование магазина принадлежит третьим лицам.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ОСТРОВОК".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24 июня 2016 года в удовлетворении иска отказано.

Принимая решение, суд указал, что обстоятельства, на которые указывает истец не могут указывать на мнимый характер сделок и совершение их под влиянием заблуждения, поскольку все существенные качества приобретаемого имущества были известны истцу (покупателю) на момент совершения им оспариваемых сделок.

Истец обжаловал решение в апелляционном порядке, просит решение отменить, иск удовлетворить. Указывает, что в нарушение ч. 1 ст. 456 ГК РФ материальных и нематериальных активов, объектов прав, имущества, имущественных и неимущественных прав продавцом покупателю в собственность передано не было, ответчик умышленно ввел его в заблуждение относительно предмета сделки, заключенный между собственником и ответчиком договор от 29.05.2015, специального права, предусмотренного ч. 2 ст. 615 ГК РФ (передать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу), не предусматривал.

Ответчик и третье лицо отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов сторон, по правилам, предусмотренным ст.71 АПК РФ, считает, что не имеется оснований для изменения или отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, между ответчиком (продавцом), истцом (покупателем) и ООО "Альтера Инвест ЕКБ" заключен предварительный договор купли-продажи объекта N 01 от 17.10.2015, в соответствии с п. 1.1. которого продавец обязался продать "Объект", а покупатель - принять и уплатить за "Объект" денежную сумму, указанную в предварительном договоре.

Под "объектом" в рамках предварительного договора стороны договорились понимать комплекс материальных и нематериальных активов, объектов прав, имущества, а также имущественных и неимущественных прав, принадлежащих "Продавцу", включающих в себя: 100% долей Общества с ограниченной ответственностью "Островок", ОГРН 1156684000659, ИНН: 6684018861, именуемого далее "Общество"; имущество Объекта по списку согласно Приложению N 1, которое является неотъемлемой частью предварительного Договора; договор аренды нежилого помещения от 29 мая 2015 г., расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Мамина-Сибиряка д. 193, помещение N N 5-8, общей площадью 51,1 кв.м.

Сторонами были согласованы существенные условия основного договора и гарантии отчуждения, перечисленные в разделе 2 договора, в частности стороны обязались не позднее "21" октября 2015 года заключить на условиях, предусмотренных предварительным договором: договор купли-продажи Объекта (далее - основной Договор); нотариально удостоверенный договор купли-продажи 100 процентов долей в уставном капитале Общества исходя из размера его уставного капитала.

Согласно п. 4.1. договора полная стоимость Объекта составляет сумму в размере 450 000 руб., из которых: стоимость уставного капитала Общества составляет 10 000 руб., стоимость материальных и нематериальных активов - 440 000 руб.

Во исполнение условий предварительного договора 21.01.2015 между истцом и ответчиком были заключены договор купли-продажи объекта N 01 и договор купли-продажи доли в уставном капитале, удостоверенный нотариально.

Согласно условиям договора купли-продажи объекта N 01, продавец продал, а покупатель приобрел Объект, под которым сторонами договора понималось комплекс материальных и нематериальных активов, объектов прав, имущества, а также имущественных и неимущественных прав, принадлежащих "Продавцу", включающих в себя: 100% долей общества с ограниченной ответственностью "Островок", ОГРН 1156684000659, ИНН: 6684018861, именуемого далее "Общество"; материальные активы, оборудование, имущество (далее - имущество) объекта, принадлежащее продавцу, в количестве согласно приложению N 1 к предварительному договору купли-продажи объекта от 17.10.20215 имущество Объекта по списку согласно Приложению N 1, которое является неотъемлемой частью предварительного Договора.

Полная стоимость объекта составляет 450 000 руб. (п. 4.1 договора).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Согласно передаточному акту к договору купли-продажи объекта N 01 от 21.10.2015 продавец передал покупателю имущество, материалы и оборудование по списку.

Между сторонами также 21.10.2015 заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Островок", нотариально удостоверенный.

Согласно распискам от 17.10.2015, от 21.10.2015 ответчик принял от истца денежные средства в общей сумме 450 000 руб.

Факт передачи оборудования, перечисленного в передаточном акте, передачи денежных средств в указанной выше сумме сторонами не оспаривается.

Цель совершения мнимых сделок сторона истца не раскрывает и из обстоятельств спора она не усматривается.

Поскольку во исполнение сделок происходило встречное исполнение: передача имущества и оплата, оснований считать сделки мнимыми не имеется.

В соответствии с ч. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст.168 ГК РФ). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (ч. 1 ст. 167 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии со ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Согласно п. 2 ч. 2 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации при наличии условий, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные.

По смыслу приведенных положений ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-то обстоятельствах, относящихся к данной сделке. Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность.

При этом ч. 5 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

В соответствии с п. 2 ст. 1, ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу положений ст. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательская деятельность осуществляется участниками гражданского оборота на свой риск. Указанное положение предполагает, что от участников гражданского оборота требуется должная степень осмотрительности и заботы при заключении сделок.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также пояснения истца, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что все существенные потребительские качества предмета были известны истцу на момент совершения им оспариваемых сделок.

Суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о введении истца в заблуждение относительно правовой природы оспариваемых сделок, при заключении которых сторонами были согласованы все существенные условия договоров купли-продажи (ст.ст. 65, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В данном случае, как верно указал суд первой инстанции, бухгалтерских балансов, расшифровок дебиторской и кредиторской задолженности, иных документов, подтверждающих наличие задолженности общества перед поставщиками и арендатором, истцом не представлено.

В обоснование заблуждения истец ссылается на то, что договор аренды не предусматривал права ответчика на переуступку права аренды третьим лицам.

Суд первой инстанции отклонил данный довод, поскольку право распоряжаться имуществом имеет только его собственник, о наличии договора аренды было известно истцу при подписании предварительного договора (п. 1.1.3 договора), истец мог и должен был ознакомиться с содержанием данного договора, в котором в п. 3.2.6 содержится запрет арендатора по передаче имущества в субаренду без письменного согласия арендодателя.

В отсутствие соответствующих доказательств, свидетельствующих о факте обращения за совершением регистрационных действий и отказа в данной регистрации, ссылка истца на невозможность перерегистрации перехода права на долю судом отклонена.

Применительно к договору купли продажи доли суд исходил из того, что на момент приобретения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью она обладает определенной имущественной ценностью, обусловленной размером доли и стоимостью активов общества; последние же формируются с учетом состоявшихся к этому моменту сделок общества и решений его органов управления, что составляет часть хозяйственной деятельности самого общества.

Судом первой инстанции правомерно отмечено, что истец при приобретении доли в обществе "Островок" должен был проявить осмотрительность и оценить имущественную ценность приобретаемой доли, с учетом всех совершенных обществом на данных момент сделок.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец был лишен возможности, проявляя должную степень осмотрительности, заботливости и внимательности, действуя разумно и добросовестно, до заключения договора купли-продажи доли, оценить имущественную ценность приобретаемой доли, с учетом всех совершенных обществом на данных момент сделок.

В ином случае покупатель несет все предпринимательские риски, связанные со своим неосмотрительным поведением.

В связи с этим у арбитражного суда не имелось оснований полагать, что оспариваемые договоры является недействительными сделками, совершенными под влиянием заблуждения (ч. 1 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку.

Нарушений судом первой инстанции норм материального или процессуального права, которые согласно ст.270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, оснований для отмены либо изменения решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, связанные с рассмотрением апелляционной жалобы должны быть отнесены на сторону истца.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 24 июня 2016 года по делу N А60-3041/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Т.В.Макаров

Судьи

Т.Л.Зеленина М.А.Полякова